新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

天阳证股字［2025]第29号

新疆天阳律师事务所

二零二五年九月

地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼2A座7层

新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

天阳证股字［2025]第29号

致：新疆天业股份有限公司

新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所李大明律师、邵丽娅律师出席公司2025年第二次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》和《新疆天业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，并出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件材料进行了核查验证。在进行核查验证过程中，公司已向本所保证，其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、□头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格和表决程序、表决结果是否符合法律法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

在此基础上，本所律师出具法律意见如下:

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

（一）公司董事会于2025年8月16日分别在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《新疆天业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》；于2025年8月26日分别在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《新疆天业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会通知的提示性公告》。该等公告载明了本次股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及其他事项等内容。

（二）本次临时股东大会由公司第九届董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中:

1．本次临时股东大会现场会议于2025年9月1日12点30分在新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室如期召开。

2．本次临时股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

二、出席本次临时股东大会人员的资格

（一）出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

经查验公司提供的股权登记日股东名册、《新疆天业股份有限公司2025年第二次临时股东大会现场会议股东签到表》《新疆天业股份有限公司2025年第二次临时股东大会现场到会股东名单》，并根据现场会议参会股东提供

的相关资料、公司与上证所信息网络有限公司提供的合并网络和现场投票情况的统计数据等资料，参加本次临时股东大会的股东及股东代理人人数共计573人，代表股份数为850,483,267股，占公司总股本的49.8126%，其中:

1．参加现场会议的股东及股东代理人人数为4人，代表股份数为811,369,204股，占公司总股本的47.5217%;

2.参加网络投票的股东人数为569人，代表股份数为39,114,063股，占公司总股本的2.2909%。

（二）出席本次临时股东大会的其他人员

根据公司提供的《新疆天业股份有限公司2025年第二次临时股东大会现场会议董事、监事及高管人员签到表》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

三、本次临时股东大会的表决程序

本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，逐项表决了以下七项议案:

1．《审议关于提议向下修正“天业转债”转股价格的议案》;

2.《审议关于变更注册资本、经营范围并修订<新疆天业股份有限公司章程>的议案》;

3.《审议关于修订<新疆天业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》;

4.《审议关于修订<新疆天业股份有限公司董事会议事规则>的议案》;

5.《审议关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止<新疆天业股份有限公司监事会工作细则>的议案》；

6.《审议关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案》；

7.《审议关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的议案》。

经查验公司提供的《2025年第二次临时股东大会表决单》《新疆天业股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案现场表决结果统计表》，并根据

现场投票结果和上证所信息网络有限公司提供的合并现场及网络投票结果统计数据，上述第1项、第6项、第7项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入该等议案有表决权的股份总数；上述第1项、第2项议案均由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，上述第3项议案至第7项议案均由参加表决的股东所持有效表决权过半数表决通过。

本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。

四、结论意见

本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。

新疆天阳律师事务所

负责人:

邵丽娅

二O二五年九月一日