新疆天业股份有限公司对外担保管理制度

（需经2026年1月16日召开的2026年第一次临时股东会审议通过）

第一章总则

第一条为维护投资者的利益，加强新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）

对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”是指公司作为担保人为被担保人提供保证（一般保证、连带责任保证）、抵押和质押等行为。公司与子公司之间、子公司与其他公司之间、子公司之间的相互担保亦适用本制度。

第三条公司在建立和实施担保内部管理中，应当强化关键环节的风险控制，并采

取相应的控制措施，达到如下目标：

（一）主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等国家法律、法规

和《公司章程》的规定；

（二）担保符合国家有关担保规定和监管机构的要求；

（三）确保担保程序规范，防范和控制负债风险。

第四条本制度所述的子公司指公司所属全资子公司、控股子公司。未经批准，子

公司不得对外提供担保，也不得相互之间提供担保。

公司子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。

参股子公司按持股比例提供担保或对等担保。

第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司原则上只为控股股东、实际控制人及其关联方、公司下属子公司提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

1第七条公司对外担保实行统一管理，严格按公司章程规定执行。

第二章对外担保的审查

第八条公司可以为具有法人资格的组织或单位提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。

第九条公司董事会在决定对外提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债

务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关报告中详尽披露。

第十条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、股权结构穿透图、反映与本公司

关联关系及其他关系的相关资料、被担保方董事会/股东会关于本次融资及担保的决议文件等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、担保范围、担保期限、担保金额等内容；

（三）近三个会计年度经审计的财务报告、最近一期未经审计财务报表、近12个

月银行征信报告（企业及实际控制人）、截至申请日的对外担保余额明细表、重大或有负债声明；

（四）与借款有关的主合同、资金用途说明及支付计划、还款来源分析及现金流测算模型。若为项目融资，应提供可行性研究报告及批复文件；

（五）拟提供的反担保方案，包括资产清单、权属证明、评估报告、可执行性分析；

（六）其他股东是否按比例提供担保的书面确认；

（七）公司认为必要的其他资料。

第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及

财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十二条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

2（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请

时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会、股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条申请担保人提供的反担保或其他防范风险的措施，必须大于或等于担保数额。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十四条关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及董事、高级管

理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第三章对外担保的权限与审批程序

第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程的有关规定，行使对外担保的决策权。超越公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十六条公司财务管理中心为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书

办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，应及时向董事会提交对外担保事项，按董事会或股东会的审批权限组织实施相应审批程序以及履行相关信息披露义务。

第十七条公司提供对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并作出决议。

董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议通过后，还应提交股东会审议。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司对外担保时有下列情形之一的，该担保须经股东会审议通过。

3(一)公司及公司子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%的；

(二)公司及公司子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；

(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司提供担保的金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

(四)为资产负债率超过70%的被担保人提供担保的；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及与股东、实际控制人有关联关系的单位或组织提供担保的；

(七)《公司章程》规定的其他担保。

股东会在审议上述第（三）项担保时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议上述第（六）项担保时，该股东或者受实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司因交易或者关联交易导致被担保人成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。公司董事会或者股东会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议

且难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司未来12个月的新增担保总额度分别进行评估，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十条公司及子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行，以提供的

反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十一条若公司为参股或控股子公司提供超出股权比例的担保，董事会应对该

担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保或反担保的原因等发表意见。

第四章对外担保的风险管理

第二十二条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查借款主合同、担保合同

4和反担保合同的签订主体和合同内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或

股东会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求被担保人修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十三条经公司董事会或股东会授权，公司董事长或经合法授权的其他人员代表公司签订担保合同。未经公司授权的人员不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十四条担保合同内容与提交的担保书面申请主要条款不一致时，应要求被担

保人修改担保合同，对方拒绝修改的，应重新履行担保审批程序。

第二十五条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登

记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。

第二十六条公司担保的债务到期后需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二十七条财务管理中心应对被担保人的日常经营进行跟踪、检查和监督。关注

被担保人的生产经营变化、分立合并变化、法定代表人变化、对外商业信誉变化以及借

款主合同变化、盈利能力、资产状况、信用状况是否发生重大变化等情况，并要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项时，应立即向公司董事会报告，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十八条财务管理中心应于担保债务还款日前就被担保人的还款情况（含利息）

进行关注并催告，催促其按时还款，对可能出现的风险进行预判。

第二十九条被担保人归还担保资金后，公司、子公司应当要求被担保人向财务管

理中心交存有关付款凭证的复印件，以确认公司担保责任的解除。

第三十条确认被担保人不能履约还款，债权人向公司、子公司主张承担担保责任时，公司应立即报告董事会，签订反担保合同的，同时行使反担保追偿权利。

第三十一条公司履行担保义务后，应报告董事会，并采取措施向被担保人追偿。

第三十二条人民法院受理被担保人破产案件后，公司法律事务管理部门应当提请

5公司参加破产财产分配，及时行使追偿权。

第三十三条公司法律事务管理部门负责对外担保有关的法律文件审查，处理对外

担保过程中出现的法律纠纷及公司实际承担担保责任后，对被担保人和反担保人的追偿等事宜。

第五章对外担保的信息披露

第三十四条公司应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十五条参与公司、子公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十六条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合中国证

监会规定条件的媒体、证券交易所的网站及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总

额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十七条公司在办理贷款担保业务时，应按照银行业金融机构要求提供《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议、该担保事项的披露信息等材料。

第三十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期

发生的对外担保情况、执行对外担保相关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十九条公司董事会应当每年度对公司及子公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第四十条公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。

第四十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信

息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章责任和赔偿

第四十二条公司董事、高级管理人员以及子公司相关管理人员未按本制度规定程

6序审批，擅自或越权签订担保合同，对公司造成损害的，视为重大失职，依法依规追究

党纪政纪及经济赔偿责任。

第四十三条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要求其承担赔偿责任。法律规定担保人无需承担担保责任的，责任人未经公司董事会同意擅自决定承担担保责任的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。

第七章附则

第四十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释。

第四十七条本制度自股东会审议通过后生效。

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