新疆天业股份有限公司

《新疆天业股份有限公司章程》修订对照表

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修订前修订后修订依据

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人《上市公司章程指引》（以下简称权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中《章程指引》）共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、第一条为维护公司、股东、职人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)工和债权人的合法权益，规范公司的组他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关《章程指引》第二条公司系依

规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。照【法规名称】和其他有关规定成立的公司经新疆生产建设兵团《关于同意设立新公司经新疆生产建设兵团《关于同意设立新股份有限公司（以下简称公司）。疆天业股份有限公司的批复》（新兵函[1996]28疆天业股份有限公司的批复》（新兵函[1996]28公司【设立方式】设立；在【公司号）和《对<关于转报<关于筹建新疆天业股份有号）和《对<关于转报<关于筹建新疆天业股份有登记机关名称】注册登记，取得营业执限公司的申请>的报告>的批复》（兵体改发限公司的申请>的报告>的批复》（兵体改发照，统一社会信用代码【统一社会信用[1996]20号）文件批准，由新疆石河子天业塑[1996]20号）文件批准，由新疆石河子天业塑代码号】。

化总厂独家发起，并将其下属的新疆石河子塑料化总厂独家发起，并将其下属的新疆石河子塑料制品总厂和新疆石河子化工厂部分改组，以募集制品总厂和新疆石河子化工厂部分改组，以募集方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局

注册登记，取得营业执照，营业执照号注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：

65000040000013。 91650000228601443P。

1新疆天业股份有限公司根据国家财政部《财政部关于新疆天业股份根据国家财政部《财政部关于新疆天业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企[2002]206号）文件批准，将新疆石河子天业塑[2002]206号）文件批准，将新疆石河子天业塑化总厂所持股份划转至新疆天业（集团）有限公化总厂所持股份划转至新疆天业（集团）有限公司，划转完成后，新疆石河子天业塑化总厂予以司，划转完成后，新疆石河子天业塑化总厂予以注销，新疆天业（集团）有限公司成为本公司控注销，新疆天业（集团）有限公司成为公司控股股股东。股东。

第三条公司于一九九七年五月九日经中第三条公司于一九九七年五月九日经中

国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通/股2700万股。其中，公司向境内投资人发行的股2700万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2700万股，于一九九以人民币认购的内资股为2700万股，于一九九七年六月一十七日在上海证券交易所上市。七年六月一十七日在上海证券交易所上市。

二00六年五月十二日公司完成股权分置改二00六年五月十二日公司完成股权分置改革，至此，公司股份全部为普通股股份。革，至此，公司股份全部为普通股股份。

第四条公司注册名称：新疆天业股份有限第四条公司注册名称：新疆天业股份有限公司公司

英文名称：XINJIANG TIANYE CO.LTD. 英文名称：XINJIANG TIANYE CO.LTD.

第五条公司住所：新疆石河子市经济技术第五条公司住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号开发区北三东路36号

邮政编码：832000邮政编码：832000

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币因公司可转换公司债券转股导致

1707361781元。1707362663元。注册资本变更。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。/

第八条董事长或总经理为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。《章程指引》第八条【代表公表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时司执行公司事务的董事或者经理】为公辞去法定代表人。司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞担任法定代表人的董事或者经理

2新疆天业股份有限公司

任之日起三十日内确定新的法定代表人。辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条法定代表人以公司名义从事的民《章程指引》第九条法定代表人

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部事活动，其法律后果由公司承受。以公司名义从事的民事活动，其法律后资产对公司的债务承担责。本章程或者股东会对法定代表人职权的限果由公司承受。

制，不得对抗善意相对人。本章程或者股东会对法定代表人法定代表人因为执行职务造成他人损害的，职权的限制，不得对抗善意相对人。

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依法定代表人因为执行职务造成他照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定人损害的，由公司承担民事责任。公司代表人追偿。承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承《章程指引》第十条股东以其

新增担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责认购的股份为限对公司承担责任，公司任。以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》、《中华人第十一条根据《中国共产党章程》、《中华民共和国公司法》规定，设立中国共产党新疆天人民共和国公司法》规定，设立中国共产党新疆/业股份有限公司委员会（以下简称“党委”），党天业股份有限公司委员会（以下简称“党委”），委围绕生产经营开展工作，发挥领导核心和政治党委围绕生产经营开展工作，发挥领导核心和政核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人党组织的机构设置、人员编制纳入公司管理机构员，党组织的机构设置、人员编制纳入公司管理和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支，保障党组织的工作经费。公司管理费中列支，保障党组织的工作经费。

3新疆天业股份有限公司

第十一条本公司章程自生效之日起，即成第十二条本公司章程自生效之日起，即成《章程指引》第十一条本章程

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与自生效之日起，即成为规范公司的组织股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文与行为、公司与股东、股东与股东之间件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法权利义务关系的具有法律约束力的文具有法律约束力的文件。律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股件，对公司、股东、董事、高级管理人股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以员具有法律约束力。依据本章程，股东依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理可以起诉股东，股东可以起诉公司董他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股人员。事、高级管理人员，股东可以起诉公司，东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监公司可以起诉股东、董事和高级管理人

事、经理和其他高级管理人员。员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指《章程指引》第十二条本章程所是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人（总公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人称高级管理人员是指公司的经理、副经会计师、财务总监）、总工程师、总经济师、质（总会计师、财务总监）、总工程师、总经济师、理、财务负责人、董事会秘书和本章程量总监。质量总监。规定的其他人员。

第十三条股东作为公司的所有者，享有法第十四条股东作为公司的所有者，享有法

律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。结构。

公司的治理结构确保所有股东，特别是中小公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。等的权利，并承担相应的义务。

第十四条公司宗旨：信誉至上，质量优第十五条公司宗旨：信誉至上，质量优先；以技术求进步，以经营为核心；牢固树立开先；以技术求进步，以经营为核心；牢固树立开拓创新和顾客第一的全新观念；诚信、拼搏、竞拓创新和顾客第一的全新观念；诚信、拼搏、竞

争、发展；竭诚为广大用户服务。争、发展；竭诚为广大用户服务。

4新疆天业股份有限公司第十五条经依法登记，公司经营范围为：第十六条经依法登记，公司经营范围为：根据市场监管总局《经营范围登记化工产品（危险化学品及易燃易爆品除外）的生许可项目：危险化学品经营。一般项目：化工产规范表述目录》、《住房租赁条例》（国产与销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠、品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售务院令812号）第十五条变更公司经

石灰、二氯甲烷的批发（无储存设施经营）；汽（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；机营范围。

车运输；番茄酱的生产和销售（限所属分支机构械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租经营）；塑料制品的生产和销售；机电设备（小赁服务（不含许可类租赁服务）；塑料制品制造；

轿车及国家专项审批规定的产品除外）、建筑材塑料制品销售；道路货物运输（不含危险货物）；

料、五金交电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽机械设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；

车配件、畜产品、干鲜果品的销售；农业种植、金属材料销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销

畜牧养殖、农业水土开发；电石及副产品的生产售；汽车零配件批发；牲畜销售；食品销售；纸

和销售（上述经营项目仅限所属分支机构经营）；制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；

废旧塑料回收、再加工、销售；货物及技术的进保温材料销售；隔热和隔音材料制造；施工专业出口经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商作业；牲畜饲养；货物进出口；技术进出口；装品和技术除外）；农副产品的加工（国家有专项卸搬运；信息技术咨询服务。审批的产品除外）；保温材料的生产、销售、安装；机械设备、房屋、车辆租赁；货物装卸、搬

运服务；纸质包装袋、复合包装袋、塑料编织袋、塑料袋的生产和销售；水泥及水泥制品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司的股份采取股票的形式。/

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明

5新疆天业股份有限公司面值。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十九条公司发行的面额股，以人民币标《章程指引》第十八条公司发行面值。明面值。的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券第二十条公司发行的股份，在中国证券

/登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司发起人为新疆石河子天业第二十一条公司发起人为新疆石河子天《章程指引》第二十条公司发起

塑化总厂，1997年5月9日以其整体资产出资，业塑化总厂，1997年5月9日其以整体资产出人为【各发起人姓名或者名称】、认购认购的股份数为36000000股。资，认购的股份数为36000000股，公司以募的股份数分别为【股份数量】、出资方集方式设立，公司设立时在境内向社会公开发行式和出资时间为【具体方式和时间】，的股份总数为27000000股、面额股的每股金公司设立时发行的股份总数为【数额】额为1元。股、面额股的每股金额为【数额】元。

第二十一条目前公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份总数为《章程指引》第二十一条公司已

1707361781股，公司的股本结构为：普通股1707362663股，公司的股本结构为：普通股发行的股份数为【股份数额】，公司的

1707361781股。1707362663股。股本结构为：普通股【数额】股，其他

类别股【数额】股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十三条公司或公司的子公司（包括公《章程指引》第二十二条公司或司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿者公司的子公司（包括公司的附属企贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司业）不得以赠与、垫资、担保、借款等供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的形式，为他人取得本公司或者其母公司除外。的股份提供财务资助，公司实施员工持为公司利益，经股东会决议，或者董事会按股计划的除外。

照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为公司利益，经股东会决议，或者为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财董事会按照本章程或者股东会的授权

6新疆天业股份有限公司务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行作出决议，公司可以为他人取得本公司股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全或者其母公司的股份提供财务资助，但体董事的三分之二以上通过。财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需《章程指引》第二十三条公司根要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，据经营和发展的需要，依照法律、法规出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：的规定，经股东会作出决议，可以采用

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证监会（四）以公积金转增股本；

会批准的其他方式。规定的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监公司发行可转换公司债券时，可转换公司会规定的其他方式。

债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公《公司法》第一百五十二条公司章

司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法程或者股东会可以授权董事会在三年

规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司内决定发行不超过已发行股份百分之债券募集说明书的约定办理。五十的股份。但以非货币财产作价出资董事会可以根据公司章程或股东会的授权，的应当经股东会决议。

在3年内决定发行不超过已发行股份百分之五董事会依照前款规定决定发行股十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股份导致公司注册资本、已发行股份数发东会决议。生变化的，对公司章程该项记载事项的董事会依照前款规定决定发行股份导致公修改不需再由股东会表决。

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司《公司法》第一百五十三条公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。章程或者股东会授权董事会决定发行公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以分之二以上通过。

7新疆天业股份有限公司上通过。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司第二十五条公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规/定和公司章程规定的程序办理。定和公司章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照第二十六条公司不得收购本公司股份。但《章程指引》第二十五条公司不

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：得收购本公司股份。但是，有下列情形购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权（二）与持有本公司股份的其他公

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；司合并；

激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分（三）将股份用于员工持股计划或

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；者股权激励；

立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换（四）股东因对股东会作出的公司

（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；合并、分立决议持异议，要求公司收购

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所其股份；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权必需。（五）将股份用于转换公司发行的益所必需。可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份（六）公司为维护公司价值及股东的活动。权益所必需。

8新疆天业股份有限公司

第二十六条公司收购本公司股份，可以第二十七条公司收购本公司股份，可以《章程指引》第二十六条公司

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规收购本公司股份，可以通过公开的集中

(一)证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。交易方式，或者法律、行政法规和中国

(二)要约方式；公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、证监会认可的其他方式进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当公司因本章程第二十五条第一款

公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、通过公开的集中交易方式进行。第（三）项、第（五）项、第（六）项

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因第二十五条第（一）第二十八条公司因本章程第二十六条第《章程指引》第二十七条公司

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股因本章程第二十五条第一款第（一）项、应当经股东大会决议；份的，应当经股东会决议；第（二）项规定的情形收购本公司股份公司因第二十五条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十六条第（三）项、第的，应当经股东会决议；公司因本章程项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第二十五条第一款第（三）项、第（五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授项、第（六）项规定的情形收购本公司实施。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议股份的，可以依照本章程的规定或者股后实施。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

9新疆天业股份有限公司

第二十八条公司依照第二十五条规定收第二十九条公司依照第二十六条规定收《章程指引》第二十七条公司

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当因本章程第二十五条第一款第（一）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注的，应当经股东会决议；公司因本章程销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项第二十五条第一款第（三）项、第（五）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过项、第（六）项规定的情形收购本公司本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3股份的，可以依照本章程的规定或者股转让或者注销。年内转让或者注销。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。《章程指引》第二十八条公司

第三十条公司不接受本公司的股票作为第三十一条公司不接受本公司的股份作的股份应当依法转让。

质押权的标的。为质权的标的。《章程指引》第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，第三十二条公司公开发行股份前已发行《章程指引》第三十条公司公

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日开发行股份前已发行的股份，自公司股行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起1年内不得转让。票在证券交易所上市交易之日起一年所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时公司董事、高级管理人员应当向公

10新疆天业股份有限公司司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所司申报所持有的本公司的股份（含优先任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公股股份）及其变动情况，在就任时确定公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得的任职期间每年转让的股份不得超过

票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持其所持有本公司同一类别股份总数的职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有的本公司股份。百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条董事、监事、高级管理人员、第三十三条董事、高级管理人员、持有本《章程指引》第三十一条公司

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公持有百分之五以上股份的股东、董事、公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6高级管理人员，将其持有的本公司股票后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由或者其他具有股权性质的证券在买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回后六个月内卖出，或者在卖出后六个月回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩内又买入，由此所得收益归本公司所剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国有，本公司董事会将收回其所得收益。

监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。但是，证券公司因购入包销售后剩余股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东票而持有百分之五以上股份的，以及有人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括中国证监会规定的其他情形的除外。

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有前款所称董事、高级管理人员、自账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。然人股东持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，权性质的证券，包括其配偶、父母、子有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事女持有的及利用他人账户持有的股票在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的或者其他具有股权性质的证券。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行定执行的，股东有权要求董事会在三十负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

11新疆天业股份有限公司

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司依据证券登记机构提供第三十四条公司依据证券登记结算机构《章程指引》第三十二条公司依

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东据证券登记结算机构提供的凭证建立公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股东名册，股东名册是证明股东持有公类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份司股份的充分证据。股东按其所持有股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、第三十五条公司召开股东会、分配股利、/

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东。

第三十五条公司股东享有下列权利:第三十六条公司股东享有下列权利:《章程指引》第三十四条公司

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利股东享有下列权利：

和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或得股利和其他形式的利益分配；

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表（二）依法请求召开、召集、主持、权；决权；参加或者委派股东代理人参加股东会，

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或并行使相应的表决权；

者质询；者质询；（三）对公司的经营进行监督，提

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定出建议或者质询；

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东程的规定转让、赠与或者质押其所持有

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，的股份；

会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计（五）查阅、复制公司章程、股东

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(六)公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；名册、股东会会议记录、董事会会议决

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的议、财务会计报告，符合规定的股东可

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；所持有的股份份额参加公司剩余财产

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章的分配；

程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关第三十七条股东要求查阅、复制公司有关《章程指引》第三十五条股东

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、要求查阅、复制公司有关材料的，应当有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。遵守《公司法》《证券法》等法律、行司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。政法规的规定。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内第三十八条公司股东会、董事会决议内容《章程指引》第三十六条公司

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院股东会、董事会决议内容违反法律、行院认定无效。认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方无效。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内股东会、董事会的会议召集程序、容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起表决方式违反法律、行政法规或者本章

60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、程，或者决议内容违反本章程的，股东

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微有权自决议作出之日起六十日内，请求瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。人民法院撤销。但是，股东会、董事会董事会、股东等相关方对股东会决议的效会议的召集程序或者表决方式仅有轻

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相外。

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管董事会、股东等相关方对股东会决

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理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。议的效力存在争议的，应当及时向人民人民法院对相关事项作出判决或者裁定法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会议等判决或者裁定前，相关方应当执行和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说股东会决议。公司、董事和高级管理人明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执员应当切实履行职责，确保公司正常运行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相作。

应信息披露义务。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股《章程指引》第三十七条有下

东会、董事会的决议不成立：列情形之一的，公司股东会、董事会的

新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决决议不成立：

议；（一）未召开股东会、董事会会议

（二）股东会、董事会会议未对决议事项作出决议；

进行表决；（二）股东会、董事会会议未对决

（三）出席会议的人数或者所持表决权数议事项进行表决；

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所（三）出席会议的人数或者所持表

持表决权数；决权数未达到《公司法》或者本章程规

（四）同意决议事项的人数或者所持表决定的人数或者所持表决权数；

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或（四）同意决议事项的人数或者所

者所持表决权数。持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

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第三十八条董事、高级管理人员执行公第四十条审计委员会成员以外的董事、《章程指引》第三十八条审计

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法委员会成员以外的董事、高级管理人员定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续执行公司职务时违反法律、行政法规或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求180日以上单独或合并持有公司百分之一以上股者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院连续一百八十日以上单独或者合计持

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反有公司百分之一以上股份的股东有权公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成书面请求审计委员会向人民法院提起民法院提起诉讼。损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提诉讼；审计委员会成员执行公司职务时监事会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东定，给公司造成损失的，前述股东可以

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己自收到请求之日起三十日内未提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的名义直接向人民法院提起诉讼。讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失会使公司利益受到难以弥补的损害的，定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规前款规定的股东有权为了公司的利益定向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管理讼。

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的他人侵犯公司合法权益，给公司造规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全成损失的，本条第一款规定的股东可以资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日依照前两款的规定向人民法院提起诉以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份讼。

的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前公司全资子公司的董事、监事、高三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会级管理人员执行职务违反法律、行政法

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向规或者本章程的规定，给公司造成损失人民法院提起诉讼。的，或者他人侵犯公司全资子公司合法公司全资子公司不设监事会或监事、设审权益造成损失的，连续一百八十日以上计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执单独或者合计持有公司百分之一以上

15新疆天业股份有限公司行。股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法第四十一条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益/的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:第四十二条公司股东承担下列义务:《章程指引》第四十条公司股

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；东承担下列义务：

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳（一）遵守法律、行政法规和本章股金；股款；程；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽（二）依其所认购的股份和入股方股；回其股本；式缴纳股款；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其（三）除法律、法规规定的情形外，他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股不得抽回其股本；

东有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股(五)法律、行政法规及本章程规定应当或者其他股东的利益；不得滥用公司法

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。人独立地位和股东有限责任损害公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东有债权人的利益；

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，（五）法律、行政法规及本章程规应当对公司债务承担连带责任。定应当承担的其他义务。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第四十一条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除与《章程指引》一致。

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

若公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还

所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。

第四十三条公司股东滥用股东权利给公《章程指引》第四十一条公司

新增司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿股东滥用股东权利给公司或者其他股责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有东造成损失的，应当依法承担赔偿责限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任。公司股东滥用公司法人独立地位和应当对公司债务承担连带责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第二节控股股东和实际控制人第二节控股股东和实际控制人

新增《章程指引》第四十二条公司

第四十四条公司控股股东、实际控制人应控股股东、实际控制人应当依照法律、当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易行政法规、中国证监会和证券交易所的

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利规定行使权利、履行义务，维护上市公益。司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应《章程指引》第四十三条公司控

当遵守下列规定：股股东、实际控制人应当遵守下列规

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或定：

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法（一）依法行使股东权利，不滥用权益；控制权或者利用关联关系损害公司或

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承者其他股东的合法权益；

诺，不得擅自变更或者豁免；（二）严格履行所作出的公开声明

（三）严格按照有关规定履行信息披露义和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时（三）严格按照有关规定履行信息告知公司已发生或者拟发生的重大事件；披露义务，积极主动配合公司做好信息

（四）不得以任何方式占用公司资金；披露工作，及时告知公司已发生或者拟

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关发生的重大事件；

人员违法违规提供担保；（四）不得以任何方式占用公司资

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利金；

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重（五）不得强令、指使或者要求公大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市司及相关人员违法违规提供担保；

场等违法违规行为；（六）不得利用公司未公开重大信

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和司有关的未公开重大信息，不得从事内其他股东的合法权益；幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务规行为；

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影（七）不得通过非公允的关联交响公司的独立性；易、利润分配、资产重组、对外投资等

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（九）法律、行政法规、中国证监会规定、任何方式损害公司和其他股东的合法证券交易所业务规则和本章程的其他规定。权益；

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董（八）保证公司资产完整、人员独

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事立、财务独立、机构独立和业务独立，忠实义务和勤勉义务的规定。不得以任何方式影响公司的独立性；

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高（九）法律、行政法规、中国证监

级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为会规定、证券交易所业务规则和本章程的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。的其他规定。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其公司的控股股东、实际控制人不担

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公任公司董事但实际执行公司事务的，适司控制权和生产经营稳定。用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

第四十七条控股股东、实际控制人转让其务的规定。

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法公司的控股股东、实际控制人指示规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份董事、高级管理人员从事损害公司或者

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的股东利益的行为的，与该董事、高级管承诺。理人员承担连带责任。

《章程指引》第四十四条控股股

东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

《章程指引》第四十五条控股股

东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十八条公司股东会由全体股东组成。《章程指引》第四十六条公司

依法行使下列职权；股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权；股东会由全体股东组成。股东会是公司

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(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工代表董事，决定有的权力机构，依法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、关董事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补（二）审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决案和弥补亏损方案；

算方案；议；（四）对公司增加或者减少注册资

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；本作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者（五）对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

议；（七）修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务（七）修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担审计业务的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；保事项；（九）审议批准本章程第四十七条

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资规定的担保事项；

决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（十）审议公司在一年内购买、出

(十二)审议批准第四十四条规定的担保事的事项；售重大资产超过公司最近一期经审计

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；总资产百分之三十的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计（十一）审议批准变更募集资金用

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；划；途事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或（十二）审议股权激励计划和员工

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作（十三）审议法律、行政法规、部章程规定应当由股东大会决定的其他事项。出决议。门规章或者本章程规定应当由股东会上述股东大会的职权不得通过授权的形式公司经股东会决议，或者经本章程、股东会决定的其他事项。

由董事会或其他机构与个人代为行使。授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股股东会可以授权董事会对发行公票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法司债券作出决议。

规、中国证监会及证券交易所的规定。注释：1.公司经股东会决议，或者

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除法律、行政法规、中国证监会规定或证经本章程、股东会授权由董事会决议，券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不可以发行股票、可转换为股票的公司债得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个券，具体执行应当遵守法律、行政法规、人代为行使。中国证监会及证券交易所的规定。

2.除法律、行政法规、中国证监会

规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经第四十九条公司下列对外担保行为，须经《章程指引》第四十七条公司

股东大会审议通过。股东会审议通过。下列对外担保行为，须经股东会审议通

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担(一)本公司及本公司控股子公司的对外担过：

保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五（一）本公司及本公司控股子公司

50%以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；的对外担保总额，超过最近一期经审计

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最(二)公司的对外担保总额，超过最近一期净资产的百分之五十以后提供的任何

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担担保；

保；保；（二）公司的对外担保总额，超过

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近(三)公司在一年内向他人提供担保的金额最近一期经审计总资产的百分之三十

一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的以后提供的任何担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提担保；（三）公司在一年内向他人提供担

供的担保；(四)为资产负债率超过百分之七十的担保保的金额超过公司最近一期经审计总

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资对象提供的担保；资产百分之三十的担保；

产10%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过百分之

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供产百分之十的担保；七十的担保对象提供的担保；

的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经的担保。审计净资产百分之十的担保；

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事（六）对股东、实际控制人及其关的过半数审议同意外，必须经出席董事会会议的联方提供的担保。

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三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第《公司法》第十五条公司向其他

（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所企业投资或者为他人提供担保，按照公

持表决权的三分之二以上通过。司章程的规定，由董事会或者股东会决股东会在审议为股东、实际控制人及其关联议；公司章程对投资或者担保的总额及

方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制单项投资或者担保的数额有限额规定人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由的，不得超过规定的限额。

出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上公司为公司股东或者实际控制人通过。提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定

的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《公司法》第一百三十五条上市

公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产

总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条股东会分为年度股东会和临第五十条股东会分为年度股东会和临时时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一/一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在《章程指引》第四十九条有下

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：列情形之一的，公司在事实发生之日起

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定人数，两个月以内召开临时股东会：

定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二或者少于章程所定人数的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三定人数或者本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；二时；

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分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股（二）公司未弥补的亏损达股本总

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；额三分之一时；

份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司百分

请求时；（五）审计委员会提议召开时；之十以上股份（含表决权恢复的优先股

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。（四）董事会认为必要时；

（六）修订为法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章前述第（三）项持股股数按股东提出书面或者本章程规定的其他情形。

要求日计算。

第四十七条本公司召开股东大会的地点第五十二条本公司召开股东会的地点为:《章程指引》第五十条本公司

为:新疆石河子市，具体地点以公司股东大会通新疆石河子市，具体地点以公司股东会通知为召开股东会的地点为：【具体地点】。股知为准。准。东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司发出股东会通知后，无正当理由，股开。公司还将提供网络投票的方式为股开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，东提供便利。

会或公司章程的规定提供网络投票方式、或通讯召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作注释：股东会除设置会场以现场形

方式、或征集投票权方式为股东参加股东大会提日公告并说明原因。式召开外，还可以同时采用电子通信方供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视股东会将设置会场，以现场会议形式召开。式召开。公司章程可以规定召开股东会为出席。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或的地点为公司住所地或者其他明确地股东通过网络投票参加股东大会的身份及公司章程的规定提供网络投票方式、或通讯方点。现场会议时间、地点的选择应当便其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、传真式、或征集投票权方式为股东参加股东会提供便于股东参加。发出股东会通知后，无正等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。当理由，股东会现场会议召开地点不得明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确股东通过网络投票参加股东会的身份及其变更。确需变更的，召集人应当在现场认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、传真等会议召开日前至少两个工作日公告并份由征集人和聘请的律师共同确认。通讯方式参加股东会的身份以会议通知载明的说明原因。

会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；

股东通过征集投票权参加股东会的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。

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第四十八条本公司召开股东大会时将聘第五十三条本公司召开股东会时将聘请《章程指引》第五十一条本公

请律师对以下问题出具法律意见并公告:律师对以下问题出具法律意见并公告:司召开股东会时将聘请律师对以下问

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法题出具法律意见并公告：

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；（一）会议的召集、召开程序是否

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是符合法律、行政法规、本章程的规定；

否合法有效；否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法(三)会议的表决程序、表决结果是否合法人资格是否合法有效；

有效；有效；（三）会议的表决程序、表决结果

(四)应本公司要求对其他有关问题出具(四)应本公司要求对其他有关问题出具是否合法有效；

的法律意见。的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条经全体独立董事过半数同第五十四条董事会应当在规定的期限内《章程指引》第五十二条董事意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大按时召集股东会。会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法董事有权向董事会提议召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后会。对独立董事要求召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书提议，董事会应当根据法律、行政法规出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后十日内通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董提出同意或者不同意召开临时股东会明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董的书面反馈意见。董事会同意召开临时事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公股东会的，在作出董事会决议后的五日告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

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第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会向董事会提议召《章程指引》第五十三条审计

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。委员会向董事会提议召开临时股东会，出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当以书面形式向董事会提出。董事会规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召应当根据法律、行政法规和本章程的规召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出不同意召开临时股东会的书面反馈意出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，见。

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会同意召开临时股东会的，将同意。意。在作出董事会决议后的五日内发出召董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到开股东会的通知，通知中对原提议的变收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能更，应征得审计委员会的同意。

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员董事会不同意召开临时股东会，或事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司百分《章程指引》第五十四条单独上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股或者合计持有公司百分之十以上股份大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应（含表决权恢复的优先股等）的股东向应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会请求召开临时股东会，应当以书到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东面形式向董事会提出。董事会应当根据东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作到请求后十日内提出同意或者不同意作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通召开临时股东会的书面反馈意见。

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会同意召开临时股东会的，应股东的同意。的同意。当在作出董事会决议后的五日内发出董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收召开股东会的通知，通知中对原请求的收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持变更，应当征得相关股东的同意。

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计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会董事会不同意召开临时股东会，或议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委者在收到请求后十日内未作出反馈的，会提出请求。员会提出请求。单独或者合计持有公司百分之十以上监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在股份（含表决权恢复的优先股等）的股到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中东向审计委员会提议召开临时股东会，对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当以书面形式向审计委员会提出请监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通求。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连审计委员会同意召开临时股东会

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十的，应在收到请求后五日内发出召开股

的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或股东决定自行召《章程指引》第五十五条审计

股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证委员会或者股东决定自行召集股东会券交易所备案。券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不易所备案。

例不得低于10%。得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通出股东会通知及股东会决议公告时，向及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交证券交易所提交有关证明材料。

有关证明材料。有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持

第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或股东自行召股（含表决权恢复的优先股等）比例不

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董得低于百分之十。

事会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。《章程指引》第五十六条对于审

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第五十四条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或股东自行召集的计委员会或者股东自行召集的股东会，东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

《章程指引》第五十七条审计委

员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条提案的内容应当属于股东会第六十条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合/合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审《章程指引》第五十九条公司

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一召开股东会，董事会、审计委员会以及的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，有权向公司提出提案。

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后单独或者合计持有公司百分之一日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内以上股份（含表决权恢复的优先股等）容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提的股东，可以在股东会召开十日前提出除前款规定的情形外，召集人在发出股东案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或临时提案并书面提交召集人。召集人应大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列者不属于股东会职权范围的除外。当在收到提案后两日内发出股东会补明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会充通知，公告临时提案的内容，并将该股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提临时提案提交股东会审议。但临时提案五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。违反法律、行政法规或者公司章程的规作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定定，或者不属于股东会职权范围的除的提案，股东会不得进行表决并作出决议。外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比除前款规定的情形外，召集人在发例。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

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股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

注释：公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十七条召集人将在年度股东会召开第六十二条召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将/

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内《章程指引》第六十一条股东

容:容:会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；限；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权(三)以明显的文字说明:全体普通股股东（二）提交会议审议的事项和提

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席案；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（三）以明显的文字说明：全体普(四)有权出席股东大会股东的股权登记东；通股股东（含表决权恢复的优先股股

日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；东）、持有特别表决权股份的股东等股

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。东均有权出席股东会，并可以书面委托

（六）网络和其他方式的表决时间及表决（六）网络和其他方式的表决时间及表决代理人出席会议和参加表决，该股东代程序。程序。理人不必是公司的股东；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披（四）有权出席股东会股东的股权露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要登记日；

独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通（五）会务常设联系人姓名，电话知时将同时披露独立董事的意见及理由。知时将同时披露独立董事的意见及理由。号码；

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会网络或其他方式投票的开始时间，不（六）网络或者其他方式的表决时得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不间及表决程序。

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得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。更。

第五十九条股东会拟讨论董事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细/资料，至少包括以下内容:资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。告并说明原因。

第六十一条本公司董事会和其他召集人将第六十六条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。处。

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第六十二条股权登记日登记在册的所有第六十七条股权登记日登记在册的所有《章程指引》第六十五条股权股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并登记日登记在册的所有普通股股东（含有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。表决权恢复的优先股股东）、持有特别股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代表决权股份的股东等股东或者其代理代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十八条个人股东亲自出席会议的，应《章程指引》第六十六条个人

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人证或者其他能够表明其身份的有效证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。件或者证明；代理他人出席会议的，应书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人出示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议书。

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表法人股东应由法定代表人或者法的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代定代表人委托的代理人出席会议。法定人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代代表人出席会议的，应出示本人身份理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。证、能证明其具有法定代表人资格的有表人依法出具的书面授权委托书。效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十九条股东出具的委托他人出席股《章程指引》第六十七条股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容:东会的授权委托书应当载明下列内容:出具的委托他人出席股东会的授权委

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股托书应当载明下列内容：

(二)是否具有表决权；份的类别和数量；（一）委托人姓名或者名称、持有

(三)分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；公司股份的类别和数量；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东（二）代理人姓名或者名称；

(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票（三）股东的具体指示，包括对列

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(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的指示等；入股东会议程的每一审议事项投赞成、股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期股东的，应加盖法人单位印章。限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托第七十条代理投票授权委托书由委托人《章程指引》第六十八条代理

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授投票授权委托书由委托人授权他人签授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他署的，授权签署的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住文件应当经过公证。经公证的授权书或住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者其他授权文件，和投票代理委托书均委托人为法人的，由其法定代表人或者董需备置于公司住所或者召集会议的通事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席知中指定的其他地方。

公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记册《章程指引》第六十九条出席会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员议人员的会议登记册由公司负责制作。

姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表会议登记册载明参加会议人员姓名（或有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名者单位名称）、身份证号码、持有或者

(或单位名称)等事项。称)等事项。代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

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第六十八条召集人和公司聘请的律师将第七十二条召集人和公司聘请的律师将/依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。止。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理人《章程指引》第七十一条股东

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并会要求董事、高级管理人员列席会议其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长《章程指引》第七十二条股东

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主会由董事长主持。董事长不能履行职务司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者不履行职务时，由副董事长（公司事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不由过半数的董事共同推举的一名董事主持。有两位或者两位以上副董事长的，由过能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委半数的董事共同推举的副董事长主持）共同推举的一名董事主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职主持，副董事长不能履行职务或者不履监事会自行召集的股东大会，由监事会主务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员行职务时，由过半数的董事共同推举的席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务共同推举的一名审计委员会成员主持。一名董事主持。

时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履股东自行召集的股东会，由召集人推举代审计委员会自行召集的股东会，由行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同表主持。审计委员会召集人主持。审计委员会召推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则集人不能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东大会，由召集人推举使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决由过半数的审计委员会成员共同推举代表主持。权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规议主持人，继续开会。股东自行召集的股东会，由召集人则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东或者其推举代表主持。

大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推召开股东会时，会议主持人违反议举一人担任会议主持人，继续开会。事规则使股东会无法继续进行的，经出

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席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议

细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通事规则，详细规定股东会的召集、召开记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果和表决程序，包括通知、登记、提案的会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、审议、投票、计票、表决结果的宣布、容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，会议决议的形成、会议记录及其签署、应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章公告等内容，以及股东会对董事会的授件，由董事会拟定，股东会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。权原则，授权内容应明确具体。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会应当《章程指引》第七十四条在年

监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独度股东会上，董事会应当就其过去一年报告。每名独立董事应当在年度股东大会上作出立董事应当在年度股东会上作出年度述职报告，的工作向股东会作出报告。每名独立董年度述职报告，且独立董事年度述职报告最迟应且独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出事也应作出述职报告。

当在公司发出年度股东大会通知时披露。年度股东大会通知时披露。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东会

股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。/

第七十四条会议主持人应当在表决前宣第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。为准。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事《章程指引》第七十七条股东会会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:应有会议记录，由董事会秘书负责。

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、集人姓名或者名称；

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的

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(三)出席会议的股东和代理人人数、所(三)出席会议的股东和代理人人数、所董事、高级管理人员姓名；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（三）出席会议的股东和代理人人例；例；数、所持有表决权的股份总数及占公司

(四)对每一提案的审议经过、发言要点(四)对每一提案的审议经过、发言要点股份总数的比例；

和表决结果；和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发

(五)股东的质询意见或建议以及相应的(五)股东的质询意见或建议以及相应的言要点和表决结果；

答复或说明；答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；及相应的答复或者说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其(七)本章程规定应当载入会议记录的其（六）律师及计票人、监票人姓名；

他内容。他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内容《章程指引》第七十八条召集

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、人应当保证会议记录内容真实、准确和董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当完整。出席或者列席会议的董事、董事在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股会秘书、召集人或者其代表、会议主持东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方人应当在会议记录上签名。会议记录应式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为当与现场出席股东的签名册及代理出于10年。10年。席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东会连续第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原/因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十二条股东会决议分为普通决议和《章程指引》第八十条股东会决和特别决议。特别决议。议分为普通决议和特别决议。

34新疆天业股份有限公司

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数股东会的股东所持表决权的过半数通以上通过。通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。以上通过。

第七十九条下列事项由股东会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决《章程指引》第八十一条下列事

议通过:议通过:项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案亏损方案；亏损方案；和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬酬和支付方法；方法；和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规（四）除法律、行政法规规定或者

(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。本章程规定应当以特别决议通过以外

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决《章程指引》第八十二条下列

议通过:议通过:事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清本；

(三)本章程的修改；算；（二）公司的分立、分拆、合并、

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(三)本章程的修改；解散和清算；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%(四)公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重

(五)股权激励计划；审计总资产30%的；大资产或者向他人提供担保的金额超

(六)公司分红政策发生变动；(五)股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产百分之

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以(六)法律、行政法规或本章程规定的，以三十的；

35新疆天业股份有限公司

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影（五）股权激励计划；

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东(包括股东代理人)以其所第八十五条股东(包括股东代理人)以其所《章程指引》第八十三条股东

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股以其所代表的有表决权的股份数额行份享有一票表决权。份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，公司股东大会审议影响中小投资者利益的公司股东会审议影响中小投资者利益的重类别股股东除外。

重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当独计票结果应当及时公开披露。的重大事项时，对中小投资者表决应当单独统计并公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份数。公司持有的本公司股份没有表决总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券权，且该部分股份不计入出席股东会有股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过表决权的股份总数。

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得股东买入公司有表决权的股份违

规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股反《证券法》第六十三条第一款、第二行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的份总数。款规定的，该超过规定比例部分的股份股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上在买入后的三十六个月内不得行使表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或决权，且不计入出席股东会有表决权的决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可股份总数。

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向公司董事会、独立董事、持有百分开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以之一以上有表决权股份的股东或者依集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法照法律、行政法规或者中国证监会的规或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股定设立的投资者保护机构可以公开征件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例比例限制。集股东投票权。征集股东投票权应当向限制。被征集人充分披露具体投票意向等信

36新疆天业股份有限公司息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东会审议有关关联交易事第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表/的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。情况。

关联关系股东的回避和表决程序：（一）关关联关系股东的回避和表决程序：（一）关联股东应在股东会前主动向召集人提出回避申联股东应在股东会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；（二）关联股东可以参与审议关联交易避申请；（二）关联股东可以参与审议关联交易

的议案;（三）关联股东回避表决关联交易的议的议案;（三）关联股东回避表决关联交易的议案由出席股东会的非关联股东按公司章程和股案由出席股东会的非关联股东按公司章程和股

东会议事规则的规定表决；(四)关联股东及代东会议事规则的规定表决；(四)关联股东及代

理人不得参加计票、监票；（五）关联股东其所理人不得参加计票、监票；（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第八十三条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为删除股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况/外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

37新疆天业股份有限公司同。同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方《章程指引》第八十六条董事的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会就选举董事、监事进行表决时，1.董事会换届，下一届董事会成员候选人表决。

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实名单由上一届董事会提出，并以提案方式提交股股东会就选举董事进行表决时，根行累积投票制。东会表决；据本章程的规定或者股东会的决议，可前款所称累积投票制是指股东大会选举董2.公司董事会和持有或者合计持有公司发以实行累积投票制。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股股东会选举两名以上独立董事时，事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集东，有权提出新的非职工代表董事候选人的提应当实行累积投票制。

中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事案；注释：1.公司应当在章程中规定董的简历和基本情况。3.由职工代表出任的董事，由公司职工代事提名的方式和程序，以及累积投票制公司股东大会选举两名以上独立董事的，表大会选举产生或者更换。的相关事宜。

应当实行累积投票制。提名人应向股东会召集人提供董事候选人2.单一股东及其一致行动人拥有详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应权益的股份比例在百分之三十及以上要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提的公司，应当采用累积投票制，并在公名。如股东会召集人发现董事候选人不符合法定司章程中规定实施细则。

或者本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该

候选人的书面承诺，确认其同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整以

及符合任职资格，并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

股东会就选举两名以上非职工代表董事进

行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决

38新疆天业股份有限公司权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行以下规

则：

1.董事候选人数可以多于股东会应当选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会应当选董事人数，累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。

2.独立董事和非独立董事实行分开投票。

选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选独立董事人数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独

立董事时，每位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选非独立董事人数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

3.董事候选人根据得票多少的顺序来确定

最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会应当选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2名以上董事候选人的得票相同，但由于应当选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

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第八十六条董事会、监事会、单独或合并

持有公司已发行股份3％以上的股东可以提名董删除与《章程指引》一致部分内容合

事、监事(非职工监事)候选人，单独或合并持有并至第八十八条。

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：

(一)因换届或其他原因需要更换、增补董

事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股

份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）。提名人应在董事会召开10日前将候选人的身份证明、简历和基本情况以书面形式提交董事会。

董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。

（二）董事会在发出关于选举董事、监事

的股东会会议通知后，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选

人声明、独立董事履历表)报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人

40新疆天业股份有限公司

的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

(三)在召开股东会选举独立董事时公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

（四）单独或合并持有公司3%以上股份的

股东以临时提案的方式提名董事候选人、监事候选人的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

(五)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东会决定。股东会审议董事、监事选举的提案应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。

(六)选举或更换两名或两名以上董事(含

独立董事)或者非职工监事按本章程的规定由股东会按累积投票制选举产生。

公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。

（七）公司在选举两名或两名以上董事(含

独立董事)或者非职工监事时，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给

几个董事候选人、监事候选人。独立董事应当与

41新疆天业股份有限公司

董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、独立董事候选人、监事候选人应单独计票。

实行累积投票选举公司董事、监事的具体

程序与要求如下：

1、股东会选举董事、监事时，投票股东必

须在一张选票上注明所选举的所有董事或非职

工代表监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；

2、如果选票上该股东使用的表决票总数超

过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；

反之为有效选票；

3、表决完毕后，由监票人清点票数，并公

布每个董事候选人、监事候选人所得票数。

4、董事候选人、监事候选人以其得票多少

的顺序确定其是否当选，但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。

若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东会时进行选举。

若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会时另行选举。

由此导致董事会或监事会成员不足本章程

规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。

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第八十七条除累积投票制外，股东大会将第八十九条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案《章程指引》第八十八条股东会案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不审议提案时，不会对提案进行修改，若不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出变更，则应当被视为一个新的提案，不作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表能在本次股东会上进行表决不予表决。决。

第八十八条股东大会审议提案时，不会对第九十条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应《章程指引》第九十一条“股东应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项会对提案进行表决前，应当推举两名股项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参东代表参加计票和监票。审议事项与股参加计票、监票。加计票、监票。东有关联关系的，相关股东及代理人不股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、得参加计票、监票。

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决股东会对提案进行表决时，应当由场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果，决议的表决结果载入会议记录。律师、股东代表共同负责计票、监票，录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其并当场公布表决结果，决议的表决结果通过网络或其他方式投票的上市公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投载入会议记录。

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己票结果。通过网络或者其他方式投票的公的投票结果。司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

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第九十二条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提/提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实实际持有人意思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十四条会议主持人如果对提交表决第九十六条会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，第九十七条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东第九十八条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

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决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提《章程指引》第九十七条股东会

选举提案的，新任董事、监事就任时间在改选董案的，新任董事在改选董事提案获得本次股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就事、监事提案获得股东大会通过的新任董事、通过的新任董事就任时间在本次股东会会议结任时间在【就任时间】。

监事在会议结束之后立即就任。束之后立即就任。注释：新任董事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或资

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后/结束后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第九十九条公司党组织设书记一名，党委第一百零一条公司党组织设书记一名，党委员若干。符合条件的党委委员可以通过法定程委委员若干。符合条件的党委委员可以通过法定序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定

依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。

设立纪委。第一百零二条党委根据《中国共产党章

第一百条党委根据《中国共产党章程》程》等党内法规履行以下职责：

等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿相结合。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提提名人选。

名人选。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，

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经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（五）加强公司基层组织党组织和党员队

（五）加强公司基层组织党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。

革发展。（六）党委组织范围内其他有关的重要事

（六）党委组织范围内其他有关的重要事项。

项。第一百零三条党组织集体研究讨论是董

第一百零一条党组织集体研究讨论是董事会、管理层决策重大问题的前置程序，公司重

事会、管理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项应当由党组织集体研究讨论后，大经营管理事项应当由党组织集体研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。

再由董事会或高级管理层作出决定。第一百零四条党组织议事一般以会议的

第一百零二条党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。

等按照党内有关规定执行。

第一百零三条公司董事为自然人，有下列第一百零五条公司董事为自然人，有下列《章程指引》第九十九条公司

情形之一的，不能担任公司的董事:情形之一的，不能担任公司的董事:董事为自然人，有下列情形之一的，不

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能能担任公司的董事：

能力；力；（一）无民事行为能力或者限制民

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产事行为能力；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5挪用财产或者破坏社会主义市场经济利，执行期满未逾5年；年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或二年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

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者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人(三)担任破产清算的公司、企业的董事或缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人年；

逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未（三）担任破产清算的公司、企业

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关逾3年；的董事或者厂长、经理，对该公司、企

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关业的破产负有个人责任的，自该公司、的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任企业破产清算完结之日起未逾三年；

3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执

(五)个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；照、责令关闭的公司、企业的法定代表

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿人，并负有个人责任的，自该公司、企

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未罚，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，逾三年；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期未清偿被人民法院列为失信被执行违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；人；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情(八)法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场形的，公司解除其职务。他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情适合担任上市公司董事、高级管理人员形的，公司解除其职务，停止其履职。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条董事由股东大会选举或更第一百零六条非职工代表董事由股东会《章程指引》第一百条董事由股换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大会东会选举或者更换，并可在任期届满前独立董事连任时间不得超过六年。股东大会可在选举产生，董事任期3年。董事任期届满，可连由股东会解除其职务。董事任期【年

47新疆天业股份有限公司

任期届满前解除其职务。选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。股数】，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事东会可在任期届满前解除非职工代表董事职务，董事任期从就任之日起计算，至本会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，职工代表大会可在任期届满前罢免职工代表董届董事会任期届满时为止。董事任期届在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事职务。满未及时改选，在改选出的董事就任律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事任期从就任之日起计算，至本届董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由经理或者其他高级管理人员兼在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法务。

任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由高级管理人员兼任，但事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公董事职务。兼任高级管理人员职务的董事以及由司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高职工代表担任的董事，总计不得超过公级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的司董事总数的二分之一。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。注释：公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司章程应明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法第一百零七条董事应当遵守法律、行政法《章程指引》第一百零一条董事

规和本章程，对公司负有下列忠实义务:规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当应当遵守法律、行政法规和本章程的规

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利定，对公司负有忠实义务，应当采取措法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。施避免自身利益与公司利益冲突，不得

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:利用职权牟取不正当利益。

(三)不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；司资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非（二）不得将公司资金以其个人名

48新疆天业股份有限公司

公司财产为他人提供担保；法收入；义或者其他个人名义开立账户存储；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按（三）不得利用职权贿赂或者收受

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，其他非法收入；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机交易；告，并按照本章程的规定经董事会或者会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他股东会决议通过，不得直接或者间接与

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股本公司订立合同或者进行交易；

有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法（五）不得利用职务便利，为自己

(八)不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商或者他人谋取属于公司的商业机会，但

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；业机会的除外；向董事会或者股东会报告并经股东会

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经决议通过，或者公司根据法律、行政法

规定的其他忠实义务。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本规或者本章程的规定，不能利用该商业董事违反本条规定所得的收入，应当归公公司同类的业务；机会的除外；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归（六）未向董事会或者股东会报为己有；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（八）不得擅自披露公司秘密；者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章佣金归为己有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司利益；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高（十）法律、行政法规、部门规章级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的及本章程规定的其他忠实义务。

企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关董事违反本条规定所得的收入，应系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适当归公司所有；给公司造成损失的，应用本条第二款第（四）项规定。当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级

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管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法第一百零八条董事应当遵守法律、行政法《章程指引》第一百零二条董

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行事应当遵守法律、行政法规和本章程的

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应规定，对公司负有勤勉义务，执行职务的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。应当为公司的最大利益尽到管理者通行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：常应有的合理注意。

动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：

(二)应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

(三)及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活公司赋予的权利，以保证公司的商业行

(四)应当对公司定期报告签署书面确认动不超过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(二)应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

(五)应当如实向监事会提供有关情况和(三)及时了解公司业务经营管理状况；业执照规定的业务范围；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;(四)应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理

规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情状况；

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;（四）应当对公司定期报告签署书

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程面确认意见保证公司所披露的信息真

规定的其他勤勉义务。实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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第一百零七条董事连续两次未能亲自出第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不/能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零八条董事可以在任期届满以前第一百一十条董事可以在任期届满以前《章程指引》第一百零四条董事提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报可以在任期届满以前辞任。董事辞任应告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在当向公司提交书面辞职报告，公司收到如因董事的辞职导致公司董事会低于法定两个交易日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定交易日内披露有关情况。如因董事的辞少于董事会成员的三分之一或其专门委员会中最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少任导致公司董事会成员低于法定最低

独立董事所占比例不符合相关规定，或者导致独于董事会成员的三分之一或其专门委员会中独人数，在改选出的董事就任前，原董事立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事立董事所占比例不符合相关规定，或者导致独立仍应当依照法律、行政法规、部门规章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就和本章程规定，履行董事职务。

门规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零九条董事辞职生效或者任期届第一百一十一条公司建立董事离职管理《章程指引》第一百零五条公司满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未建立董事离职管理制度，明确对未履行股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年内并尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追不当然解除，在任期结束后的1年内仍然有效；任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对责追偿的保障措施。董事辞任生效或者其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不任期届满，应向董事会办妥所有移交手然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的当然解除，任期结束后的二年内仍然有效。董事续，其对公司和股东承担的忠实义务，持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离在任期结束后并不当然解除，在本章程与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何任而免除或者终止。规定的合理期限内仍然有效。董事在任种情况和条件下结束而定。职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

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新增第一百一十二条股东会可以决议解任董《章程指引》第一百零六条股东事，决议作出之日解任生效。会可以决议解任董事，决议作出之日解无正当理由，在任期届满前解任董事的，任生效。

董事可以要求公司予以赔偿。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事会由9名董事组成，其删除

中：独立董事3人，设董事长1人，可设副董事/长1人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事执行公司职务时违第一百一十三条董事执行公司职务，给他《章程指引》第一百零八条董事

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在执行公司职务，给他人造成损害的，公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。司将承担赔偿责任；董事存在故意或者董事执行公司职务时违反法律、行政法规、重大过失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行的，应当承担赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所及本公司章程删除与《章程指引》一致。

的有关规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。删除与《章程指引》一致。

公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、品质提升相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会

52新疆天业股份有限公司审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事会由9名董事组成，第一百一十四条公司设董事会，董事会由《章程指引》第一百零九条公司

其中：独立董事3人，设董事长1人，可设副董9名董事组成，其中职工董事1名，独立董事不设董事会，董事会由【人数】名董事组事长1人。少于3名。董事会设董事长1名，可以设副董事成，设董事长一人，副董事长【人数】长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事人。董事长和副董事长由董事会以全体的过半数选举产生。董事的过半数选举产生。

注释：公司应当在章程中确定董事会人数。董事会设董事长一人，可以设副董事长。

第一百一十五条董事会行使下列职权:第一百一十五条董事会行使下列职权:《章程指引》第一百一十条董事

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；会行使下列职权：

作；(二)执行股东会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；告工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损（二）执行股东会的决议；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；（四）制订公司的利润分配方案和方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（五）制订公司增加或者减少注册

行债券或其他证券及上市方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外资本、发行债券或者其他证券及上市方

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、案；

53新疆天业股份有限公司

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（六）拟订公司重大收购、收购本

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对(八)决定公司内部管理机构的设置；公司股票或者合并、分立、解散及变更

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会公司形式的方案；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和（七）在股东会授权范围内，决定

(九)决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司对外投资、收购出售资产、资产抵

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决押、对外担保事项、委托理财、关联交

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财定其报酬事项和奖惩事项；易、对外捐赠等事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和(十)制定公司的基本管理制度；（八）决定公司内部管理机构的设奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；置；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；（九）决定聘任或者解聘公司经

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审理、董事会秘书及其他高级管理人员，

(十三)管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经

审计的会计师事务所；理的工作；理、财务负责人等高级管理人员，并决

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经(十五)法律、行政法规、部门规章或本章定其报酬事项和奖惩事项；

理的工作；程授予的其他职权。（十）制定公司的基本管理制度；

（十六）决定公司因本章程第二十五条第董事会决定公司重大问题，应事先听取公司（十一）制订本章程的修改方案；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情党委的意见。（十二）管理公司信息披露事项；

形收购本公司股份事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东（十三）向股东会提请聘请或者更

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章会审议。换为公司审计的会计师事务所；

程授予的其他职权。（十四）听取公司经理的工作汇报超过股东大会授权范围的事项，应当提交股并检查经理的工作；

东大会审议。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。删除与第一百一十七条合并。

54新疆天业股份有限公司

第一百一十七条公司董事会应当就注册会第一百一十六条公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向/股东会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十八条董事会制定董事会议事规第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。会拟定，股东会批准。

第一百一十九条董事会有权决定不超过公第一百一十八条董事会有权决定不超过公《上交所股票上市规则》6.3.6除

司最近一期经审计净资产额30%（含30%）的以司最近一期经审计净资产额30%（含30%）的以本规则第6.3.11条的规定外，上市公下资产处置事宜，包括：对外投资、资产托管，下资产处置事宜，包括：对外投资、资产托管，司与关联人发生的交易达到下列标准项目的开发、建设，委托理财、法律法规规定范项目的开发、建设，委托理财、法律法规规定范之一的，应当履行相关决策程序后及时围内的证券及其衍生品种的风险投资等投资项围内的证券及其衍生品种的风险投资等投资项披露：

目。董事会在作出决策时，经三分之二以上的董目。董事会在作出决策时，经三分之二以上的董（一）与关联自然人发生的交易金事同意方可实施。上述超过公司最近一期经审计事同意方可实施。上述超过公司最近一期经审计额（包括承担的债务和费用）在30万净资产额30%的重大资产处置事宜，应当组织有净资产额30%的重大资产处置事宜，应当组织有元以上的交易；

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（二）与关联法人（或者其他组织）董事会有权决定一年内累计不超过公司总董事会有权决定一年内累计不超过公司总发生的交易金额（包括承担的债务和费资产30%（含30%）的以下资产处置事宜，包括：资产30%（含30%）的以下资产处置事宜，包括：用）在300万元以上，且占上市公司最出售资产、购买资产、资产抵押。董事会在作出出售资产、购买资产、资产抵押。董事会在作出近一期经审计净资产绝对值0.5%以上决策时，经三分之二以上的董事同意方可实施。决策时，经三分之二以上的董事同意方可实施。的交易。

董事会有权决定单笔捐赠金额超过100万元董事会有权决定单笔捐赠金额超过100万元《上交所股票上市规则》6.3.7除

或连续12个月内累计捐赠总额超过1000万元，或连续12个月内累计捐赠总额超过1000万元，本规则第6.3.11条的规定外，上市公或达到其他法律法规要求董事会审议标准的对或达到其他法律法规要求董事会审议标准的对司与关联人发生的交易金额（包括承担外捐赠事项。单笔捐赠金额或连续12个月内累外捐赠事项。单笔捐赠金额或连续12个月内累的债务和费用）在3000万元以上，且计捐赠总额占上市公司最近一个会计年度经审计捐赠总额占上市公司最近一个会计年度经审占上市公司最近一期经审计净资产绝

计净利润的10％（含10%）以上，且超过1000计净利润的10％（含10%）以上，且超过1000对值5%以上的，应当按照本规则第万元，或达到其他法律法规要求股东大会审议的万元，或达到其他法律法规要求股东会审议的标6.1.6条的规定披露审计报告或者评估

55新疆天业股份有限公司标准，报股东大会批准后实施。准，报股东会批准后实施。报告，并将该交易提交股东大会审议。

公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露：

1、公司与关联自然人发生的交易金额高于

30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额高于

300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值超过0.5%的关联交易。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议；公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司董事会或者股东会审议；公司为关联人提

供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者，与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。

第一百二十条对外担保方面除应由股东第一百一十九条对外担保方面除应由股《股票上市规则》6.3.11上市公

会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由东会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项司为关联人提供担保的，除应当经全体董事会审议决定，对外担保必须取得董事会全体由董事会审议决定。董事会审议的对外担保，应非关联董事的过半数审议通过外，还应成员三分之二以上签署同意。当经全体董事的过半数审议同意，还应当经出席当经出席董事会会议的非关联董事的董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作三分之二以上董事审议同意并作出决出决议。议，并提交股东会审议。公司为控股股公司为关联人提供担保，董事与董事会审议东、实际控制人及其关联人提供担保

56新疆天业股份有限公司

的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使的，控股股东、实际控制人及其关联人表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董应当提供反担保。

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可公司因交易或者关联交易导致被举行，董事会会议所作决议除须经全体无关联关担保方成为公司的关联人，在实施该交系董事过半数通过，还应当经出席董事会会议的易或者关联交易的同时，应当就存续的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作关联担保履行相应审议程序和信息披出决议，并提交股东会审议。出席董事会的无关露义务。

联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东董事会或者股东会未审议通过前会审议。款规定的关联担保事项的，交易各方应公司为控股股东、实际控制人及其关联人提当采取提前终止担保等有效措施。

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百二十一条董事长行使下列职权:第一百二十条董事长行使下列职权:/

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十二条公司副董事长协助董事长第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两次第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。面通知全体董事。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的第一百二十三条代表1/10以上表决权的《章程指引》第一百一十七条代

股东、1/3以上董事、监事会提议、董事长认为股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议表十分之一以上表决权的股东、三分之必要时、二分之一以上独立董事提议、经理提议、召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后一以上董事或者审计委员会，可以提议证券监管部门要求、以及本公司《公司章程》规10日内，召集和主持董事会会议。召开董事会临时会议。董事长应当自接

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定的其他情形可以提议召开董事会临时会议。董董事会会议以现场召开为原则。必要时，在到提议后十日内，召集和主持董事会会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主议。事会会议。持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、董事会会议以现场召开为原则。必要时，在传真、电子邮件表决、微信等方式召开并表决；

保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、行的方式召开并表决。召集人应当在会议上做出传真、电子邮件表决、微信等方式召开并表决；说明。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并表决。召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十五条董事会召开临时董事会第一百二十四条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送出书面文件或者其他会议的通知方式为：专人送出书面文件或者其他/

通讯方式（包括传真、电话、电子邮件、微信等）；通讯方式（包括传真、电话、电子邮件、微信等）；

通知时限为：会议召开前3日。通知时限为：会议召开前3日。

若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，可以随时通过电话或者其他口头方式出决议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。明。

第一百二十六条董事会会议通知包括以下第一百二十五条董事会会议通知包括以下

内容:内容:

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；(二)会议期限；

(三)事由及议题；(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。

第一百二十七条董事会会议应有过半数的第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程有关条款特别规定董事出席方可举行。除本章程有关条款特别规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。通过。

58新疆天业股份有限公司

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条董事与董事会会议决议第一百二十七条董事与董事会会议决议《章程指引》第一百二十一条董

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事与董事会会议决议事项所涉及的企议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董业或者个人有关联关系的，该董事应当权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他及时向董事会书面报告。有关联关系的席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的会议由过半数的无关联关系董事出席无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交即可举行，董事会会议所作决议须经无股东会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式为：第一百二十八条董事会决议表决方式为：

记名投票表决方式。记名投票表决方式。/董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用电话、传真、电子邮件、微信的前提下，可以用电话、传真、电子邮件、微信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字；因等方式进行并作出决议，并由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话、网络公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话、网络

视频等形式召开的董事会临时会议，在保障董事视频等形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件、微信等通讯表决方式进行表决，真、电子邮件、微信等通讯表决方式进行表决，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

第一百三十条董事会会议，应由董事本人第一百二十九条董事会会议，应由董事本出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

59新疆天业股份有限公司

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投权。票权。

第一百三十一条董事会应当对会议所议第一百三十条董事会应当对会议所议事

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在在会议记录上签名。会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。期限为10年。

第一百三十二条董事会会议记录包括以下第一百三十一条董事会会议记录包括以下

内容:内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事(代理人)姓名；董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表(五)每一决议事项的表决方式和结果(表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节独立董事第三节独立董事

新增第一百三十二条独立董事应按照法律、行《章程指引》第一百二十六条独

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规立董事应按照法律、行政法规、中国证定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监会、证券交易所和本章程的规定，认监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，真履行职责，在董事会中发挥参与决保护中小股东合法权益。策、监督制衡、专业咨询作用，维护公

第一百三十三条独立董事必须保持独立司整体利益，保护中小股东合法权益。

性。下列人员不得担任独立董事：《章程指引》第一百二十七条独

60新疆天业股份有限公司

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及立董事必须保持独立性。下列人员不得

其配偶、父母、子女、主要社会关系；担任独立董事：

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百（一）在公司或者其附属企业任职

分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人的人员及其配偶、父母、子女、主要社

股东及其配偶、父母、子女；会关系；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任行股份百分之一以上或者是公司前十

职的人员及其配偶、父母、子女；名股东中的自然人股东及其配偶、父

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属母、子女；

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或发行股份百分之五以上的股东或者在

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或公司前五名股东任职的人员及其配偶、者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实父母、子女；

际控制人任职的人员；（四）在公司控股股东、实际控制

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或人的附属企业任职的人员及其配偶、父

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐母、子女；

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机（五）与公司及其控股股东、实际构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上控制人或者其各自的附属企业有重大

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主业务往来的人员，或者在有重大业务往要负责人；来的单位及其控股股东、实际控制人任

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第职的人员；

六项所列举情形的人员；（六）为公司及其控股股东、实际

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、控制人或者其各自附属企业提供财务、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独法律、咨询、保荐等服务的人员，包括立性的其他人员。但不限于提供服务的中介机构的项目

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实组全体人员、各级复核人员、在报告上

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有签字的人员、合伙人、董事、高级管理资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构人员及主要负责人；

成关联关系的企业。（七）最近十二个月内曾经具有第

61新疆天业股份有限公司

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，一项至第六项所列举情形的人员；

并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在（八）法律、行政法规、中国证监任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意会规定、证券交易所业务规则和本章程见，与年度报告同时披露。规定的不具备独立性的其他人员。

第一百三十四条担任公司独立董事应当前款第四项至第六项中的公司控

符合下列条件：股股东、实际控制人的附属企业，不包

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，括与公司受同一国有资产管理机构控具备担任上市公司董事的资格；制且按照相关规定未与公司构成关联

（二）符合本章程规定的独立性要求；关系的企业。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉独立董事应当每年对独立性情况

相关法律法规和规则；进行自查，并将自查情况提交董事会。

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必董事会应当每年对在任独立董事独立

需的法律、会计或者经济等工作经验；性情况进行评估并出具专项意见，与年

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失度报告同时披露。

信等不良记录；《章程指引》第一百二十八条担

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、任公司独立董事应当符合下列条件：

证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。（一）根据法律、行政法规和其他

第一百三十五条独立董事作为董事会的有关规定，具备担任上市公司董事的资成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义格；

务，审慎履行下列职责：（二）符合本章程规定的独立性要

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明求；

确意见；（三）具备上市公司运作的基本知

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董识，熟悉相关法律法规和规则；

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项（四）具有五年以上履行独立董事

进行监督，保护中小股东合法权益；职责所必需的法律、会计或者经济等工

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建作经验；

议，促进提升董事会决策水平；（五）具有良好的个人品德，不存

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和在重大失信等不良记录；

本章程规定的其他职责。（六）法律、行政法规、中国证监

62新疆天业股份有限公司

第一百三十六条独立董事行使下列特别会规定、证券交易所业务规则和本章程

职权：规定的其他条件。

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项《章程指引》第一百二十九条独

进行审计、咨询或者核查；立董事作为董事会的成员，对公司及全

（二）向董事会提议召开临时股东会；体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎

（三）提议召开董事会会议；履行下列职责：

（四）依法公开向股东征集股东权利；（一）参与董事会决策并对所议事

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的项发表明确意见；

事项发表独立意见；（二）对公司与控股股东、实际控

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和制人、董事、高级管理人员之间的潜在

本章程规定的其他职权。重大利益冲突事项进行监督，保护中小独立董事行使前款第一项至第三项所列股东合法权益；

职权的，应当经全体独立董事过半数同意。（三）对公司经营发展提供专业、独立董事行使第一款所列职权的，公司客观的建议，促进提升董事会决策水将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将平；

披露具体情况和理由。（四）法律、行政法规、中国证监

第一百三十七条下列事项应当经公司全会规定和本章程规定的其他职责。

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：《章程指引》第一百三十条独立

（一）应当披露的关联交易；董事行使下列特别职权：

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（一）独立聘请中介机构，对公司案；具体事项进行审计、咨询或者核查；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作（二）向董事会提议召开临时股东出的决策及采取的措施；会；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）提议召开董事会会议；

本章程规定的其他事项。（四）依法公开向股东征集股东权

第一百三十八条公司建立全部由独立董利；

事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等（五）对可能损害公司或者中小股事项的，由独立董事专门会议事先认可。东权益的事项发表独立意见；

公司定期或者不定期召开独立董事专门会（六）法律、行政法规、中国证监

63新疆天业股份有限公司议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至会规定和本章程规定的其他职权。

第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事行使前款第一项至第三

独立董事专门会议审议。项所列职权的，应当经全体独立董事过独立董事专门会议可以根据需要研究讨论半数同意。

公司其他事项。独立董事行使第一款所列职权的，独立董事专门会议由过半数独立董事共同公司将及时披露。上述职权不能正常行推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或使的，公司将披露具体情况和理由。

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召《章程指引》第一百三十一条下集并推举一名代表主持。列事项应当经公司全体独立董事过半独立董事专门会议应当按规定制作会议记数同意后，提交董事会审议：

录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独（一）应当披露的关联交易；

立董事应当对会议记录签字确认。（二）公司及相关方变更或者豁免公司为独立董事专门会议的召开提供便利承诺的方案；

和支持。（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

《章程指引》第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立

64新疆天业股份有限公司

董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

新增第一百三十九条公司董事会设置审计委《章程指引》第一百三十三条公员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。司董事会设置审计委员会，行使《公司

第一百四十条审计委员会成员为3名，为法》规定的监事会的职权。

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董《章程指引》第一百三十四条审事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召计委员会成员为【人数】名，为不在公集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委司担任高级管理人员的董事，其中独立员会成员。董事【人数】名，由独立董事中会计专

第一百四十一条审计委员会负责审核公业人士担任召集人。

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工《章程指引》第一百三十五条审

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体计委员会负责审核公司财务信息及其成员过半数同意后，提交董事会审议：披露、监督及评估内外部审计工作和内

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财部控制，下列事项应当经审计委员会全

务信息、内部控制评价报告；体成员过半数同意后，提交董事会审

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务议：

的会计师事务所；（一）披露财务会计报告及定期报

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；告中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（二）聘用或者解聘承办上市公司

65新疆天业股份有限公司

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；审计业务的会计师事务所；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）聘任或者解聘上市公司财务本章程规定的其他事项。负责人；

第一百四十二条审计委员会每季度至少（四）因会计准则变更以外的原因召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集作出会计政策、会计估计变更或者重大人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会计差错更正；

会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。（五）法律、行政法规、中国证监审计委员会作出决议，应当经审计委员会成会规定和本章程规定的其他事项。

员的过半数通过。《章程指引》第一百三十六条审审计委员会决议的表决，应当一人一票。计委员会每季度至少召开一次会议。两审计委员会决议应当按规定制作会议记录，名及以上成员提议，或者召集人认为有出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上必要时，可以召开临时会议。审计委员签名。会会议须有三分之二以上成员出席方审计委员会工作规程由董事会负责制定。可举行。

第一百四十三条公司董事会设置薪酬与审计委员会作出决议，应当经审计

考核、战略、提名、品质提升专门委员会，依照委员会成员的过半数通过。

本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提审计委员会决议的表决，应当一人案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全一票。

部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委审计委员会决议应当按规定制作员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任会议记录，出席会议的审计委员会成员召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会应当在会议记录上签名。

的召集人另有规定的，从其规定。专门委员会工审计委员会工作规程由董事会负作规程由董事会负责制定。责制定。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董注释：除上述规定外，公司可以在

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、章程中就审计委员会的议事方式和表高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审决程序作出其他规定。

核，并就下列事项向董事会提出建议：《章程指引》第一百三十七条公

（一）提名或者任免董事；司董事会设置【战略】、【提名】、【薪酬

（二）聘任或者解聘高级管理人员；与考核】等其他专门委员会，依照本章

66新疆天业股份有限公司

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和程和董事会授权履行职责，专门委员会本章程规定的其他事项。的提案应当提交董事会审议决定。专门董事会对提名委员会的建议未采纳或者未委员会工作规程由董事会负责制定。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员注释：1.公司可以根据需要设立战会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

第一百四十五条品质提升委员会负责对公会。公司应当在章程中明确董事会专门司产品和服务质量的内在品质提升等进行研究委员会的组成和职权。

并提出建议：2.提名委员会、薪酬与考核委员会

（一）对公司产品和服务品质控制体系进行中独立董事应当过半数，并由独立董事评价，对品质进一步提升进行规划研究并提出可担任召集人。但是国务院有关主管部门行性建议；对专门委员会的召集人另有规定的，从

（二）督促公司各产业学习对标世界优秀企其规定。

业的管理经验，结合市场高端需求，要求品质提《章程指引》第一百三十八条提升工作组提出现有各产业品质控制体系、工艺和名委员会负责拟定董事、高级管理人员

流程技术改造方案，并提出品质提升专业意见；的选择标准和程序，对董事、高级管理

（三）对按《公司章程》规定须经董事会批人员人选及其任职资格进行遴选、审

准的重大投资项目、技术改造方案进行研究并提核，并就下列事项向董事会提出建议：

出品质提升专业建议；（一）提名或者任免董事；

（四）对促进自主创新，影响公司产品和服（二）聘任或者解聘高级管理人务品质提升的重大事项进行研究并提出建议；员；

（五）对以上事项的实施进行检查考核，以（三）法律、行政法规、中国证监

达到公司产品和服务品质升级、企业品牌价值提会规定和本章程规定的其他事项。

升的目标；董事会对提名委员会的建议未采

（六）董事会授权的其他事宜。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

品质提升委员会对董事会负责，委员会的提议中记载提名委员会的意见及未采纳案提交董事会审议决定。的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条战略委员会负责对公司长《章程指引》第一百三十九条薪

期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建酬与考核委员会负责制定董事、高级管

议：理人员的考核标准并进行考核，制定、

67新疆天业股份有限公司

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

提出建议；制、决策流程、支付与止付追索安排等

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

的重大投资融资方案进行研究并提出建议；会提出建议：

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准（一）董事、高级管理人员的薪酬；

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出（二）制定或者变更股权激励计建议；划、员工持股计划，激励对象获授权益、

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行行使权益条件的成就；

研究并提出建议；（三）董事、高级管理人员在拟分

（五）对以上事项的实施进行检查；拆所属子公司安排持股计划；

（六）董事会授权的其他事宜。（四）法律、行政法规、中国证监

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提会规定和本章程规定的其他事项。

交董事会审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考事会决议中记载薪酬与考核委员会的核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定意见及未采纳的具体理由，并进行披机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政露。

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：注释：1.公司依照法律、行政法规

（一）董事、高级管理人员的薪酬；和国家有关部门的规定，制定董事、高

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成股东的合法权益。

就；2.公司未在董事会中设置薪酬与

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子考核委员会的，由独立董事专门会议履公司安排持股计划；行本章程规定的相关职责。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并

68新疆天业股份有限公司进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百三十三条公司设经理1名，由董事第一百四十八条公司设经理一名，由董事《章程指引》第一百四十条公司会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。设经理一名，由董事会决定聘任或者解公司设副经理2名以上，由董事会聘任或解公司设副经理，由董事会决定聘任或解聘。聘。

聘。公司设副经理，由董事会决定聘任经理、副经理、董事会秘书、财务负责人（财或者解聘。务总监、总会计师）、总经济师、总工程师、质量总监为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第一百零三条关第一百四十九条本章程关于不得担任董《章程指引》第一百四十一条本

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高章程关于不得担任董事的情形、离职管员。级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百零五条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的员。

和第一百零六条(四)～(六)关于勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤定，同时适用于高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东单位担任第一百五十条在公司控股股东单位担任除

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任/任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百三十六条经理每届任期3年，经理第一百五十一条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。连聘可以连任。

69新疆天业股份有限公司

第一百三十七条经理对董事会负责，行使第一百五十二条经理对董事会负责，行使《章程指引》第一百四十四条经

下列职权:下列职权:理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织(一)主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；作，组织实施董事会决议，并向董事会

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资方报告工作；

案；案；（二）组织实施公司年度经营计划

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；和投资方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；方案；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经（四）拟订公司的基本管理制度；

理、财务负责人；理、财务负责人、总经济师、总工程师、质量总（五）制定公司的具体规章；

(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决监；（六）提请董事会聘任或者解聘公

定公司职工的聘用和解聘；(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决司副经理、财务负责人；

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定定公司职工的聘用和解聘；（七）决定聘任或者解聘除应由董

聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定事会决定聘任或者解聘以外的管理人

(九)决定单次不超过（含）100万元、年聘任或者解聘以外的管理人员；员；

度内累积不超过1000万元的投资、捐赠事项。(九)决定单次不超过（含）100万元、年度（八）本章程或者董事会授予的其

(十)列席董事会会议内累积不超过1000万元的投资、捐赠事项。他职权。

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。(十)编制向董事会提交的年度工作报告和经理列席董事会会议。

其他报告；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十八条经理应制订经理工作细第一百五十三条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。/

第一百三十九条经理工作细则包括下列内第一百五十四条经理工作细则包括下列内

容:容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

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(二)经理及其他高级管理人员各自具体的(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条经理可以在任期届满以前提第一百五十五条经理可以在任期届满以出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十一条公司根据自身情况，在章

程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理删除的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百五十六条公司的副经理由经理提《章程指引》第一百四十八条公新增名，董事会决定任免。副经理协助经理的工作。司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百四十二条上市公司设董事会秘书，第一百五十七条公司设董事会秘书，负责

负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及/

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

章及本章程的有关规定。

71新疆天业股份有限公司

第一百四十三条高级管理人员执行公司职第一百五十八条高级管理人员执行公司职《章程指引》第一百五十条高级

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程管理人员执行公司职务，给他人造成损规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务，给他人造成损人员存在故意或者重大过失的，也应当公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在承担赔偿责任。

因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承反法律、行政法规、部门规章或者本章担赔偿责任。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

72新疆天业股份有限公司

第八章监事会删除

第一节监事

第一百四十四条本章程第一百零三条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

73新疆天业股份有限公司

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。监事会由

5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表2人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

(四)对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

74新疆天业股份有限公司

(六)提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(七)向股东会提出提案；

(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百五十五条监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会会议以书面记名投票表决方式进行表决。

第一百五十六条监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十七条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条监事会会议通知包括以

下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

75新疆天业股份有限公司

第一百五十八条高级管理人员应当忠实第一百五十九条公司高级管理人员应当忠

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。/公司高级管理人员因未能忠实履行职务或公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十九条公司依照法律、行政法规第一百六十条公司依照法律、行政法规和

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。度。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之第一百六十一条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编编制。制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润第一百六十三条公司分配当年税后利润《章程指引》第一百五十五条公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积司分配当年税后利润时，应当提取利润公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的的百分之十列入公司法定公积金。公司上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。法定公积金累计额为公司注册资本的公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏百分之五十以上的，可以不再提取。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司的法定公积金不足以弥补以当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经定公积金之前，应当先用当年利润弥补股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积亏损。

76新疆天业股份有限公司积金。金。公司从税后利润中提取法定公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利金后，经股东会决议，还可以从税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润中提取任意公积金。

定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，余税后利润，按照股东持有的股份比例和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公分配，但本章程规定不按持股比例分配必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。股东会违反《公司法》向股东分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司将实行持续稳定的《章程指引》第一百五十六条

新增利润分配政策，充分重视投资者的合理投资回报公司现金股利政策目标为【稳定增长股及公司未来的可持续发展。利/固定股利支付率／固定股利／剩余公司需结合具体情况，充分考虑所处行业股利／低正常股利加额外股利／其特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债他】。

务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者当公司【最近一年审计报告为非无

回报等因素，制定利润分配方案。其中，现金股保留意见或带与持续经营相关的重大利政策目标为如公司当年无重大投资计划或重不确定性段落的无保留意见／资产负

大现金支出，则公司应当在当年盈利、累计未分债率高于一定具体比例／经营性现金配利润为正值的前提下进行现金分红。流低于一定具体水平／其他】的，可以公司可在此基础上增加额外股利。当公司不进行利润分配。

最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续

经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

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第一百六十三条公司的公积金用于弥补第一百六十五条公司的公积金用于弥补《章程指引》第一百五十八条公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的司注册资本。公司生产经营或者转为增加公司注册亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使公积金弥补公司亏损，先使用任意积金将不少于转增前公司注册资本的25%。用资本公积金。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，

25%。所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司股东大会对利润分第一百六十六条公司股东会对利润分配《章程指引》第一百五十七条公

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东司股东会对利润分配方案作出决议后，开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定或者公司董事会根据年度股东会审议具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)通过的下一年中期分红条件和上限制的派发事项。定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司的利润分配应注重第一百六十七条公司的利润分配应注重《上市公司监管指引第3号—上对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或市公司现金分红》第五条上市公司董

者股票股利方式分配股利，并优先采用现金分红者股票股利方式分配股利，并优先采用现金分红事会应当综合考虑所处行业特点、发展的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应阶段、自身经营模式、盈利水平以及是当采用现金分红进行利润分配。公司着眼于长远当采用现金分红进行利润分配。公司着眼于长远否有重大资金支出安排等因素，区分下和可持续发展，综合考虑自身经营情况、外部融和可持续发展，综合考虑自身经营情况、外部融列情形，并按照公司章程规定的程序，资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因提出差异化的现金分红政策：

素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、（一）公司发展阶段属成熟期且无独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提重大资金支出安排的，进行利润分配下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投时，现金分红在本次利润分配中所占比资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分例最低应达到百分之八十；

配政策的连续性和稳定性。配政策的连续性和稳定性。（二）公司发展阶段属成熟期且有

78新疆天业股份有限公司

(一)公司拟实施现金分红时要同时满足以(一)公司拟实施现金分红时要同时满足以重大资金支出安排的，进行利润分配

下条件:下条件:时，现金分红在本次利润分配中所占比

1、该年度的公司净利润为正值且可分配利1、该年度的公司净利润为正值且可分配利例最低应达到百分之四十；

润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后（三）公司发展阶段属成长期且有

利润)为正值且现金流量充足；利润)为正值且现金流量充足；重大资金支出安排的，进行利润分配

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具2、审计机构对公司的该年度财务报告出具时，现金分红在本次利润分配中所占比

标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；例最低应达到百分之二十；

3、未来12个月内公司无重大投资计划或3、未来12个月内公司无重大投资计划或公司发展阶段不易区分但有重大

重大现金支出等事项发生；重大现金支出等事项发生；资金支出安排的，可以按照前项规定处重大投资计划或重大现金支出是指按照公重大投资计划或重大现金支出是指按照公理。

司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划司章程的规定需提交股东会审议的投资计划或现金分红在本次利润分配中所占

或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产比例为现金股利除以现金股利与股票产项目除外。项目除外。重大投资计划或者重大现金支出是指股利之和。

(二)利润分配的比例和范围以下情形之一:

1、公司注重现金分红政策，连续三年现金（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收《章程指引》第一百五十五条公

分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超司分配当年税后利润时，应当提取利现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现过公司最近一期经审计净资产的50%；润.....。

的年均可分配利润的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收注释：1.公司在公司章程中明确现

2、公司留存未分配利润主要用于项目投资、购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超金分红相对于股票股利在利润分配方

对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流过公司最近一期经审计总资产的30%。式中的优先顺序，并载明以下内容：

动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优4.在实际分红时，公司董事会应当综合考（一）公司董事会、股东会对利润化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈分配尤其是现金分红事项的决策程序步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，和机制，对既定利润分配政策尤其是现股东利益最大化。区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序进金分红政策作出调整的具体条件、决策

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润行现金分红：程序和机制，以及为充分听取中小股东的范围，不得损害公司持续经营能力。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金意见所采取的措施。

(三)现金分红的时间间隔支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（二）公司的利润分配政策尤其是

在满足上述现金股利分配条件情况下公司利润分配中所占比例最低应达到80%；现金分红政策的具体内容，利润分配的要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金形式，利润分配尤其是现金分红的具体

79新疆天业股份有限公司

红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次条件，发放股票股利的条件，年度、中公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中利润分配中所占比例最低应达到40%；期现金分红最低金额或者比例（如有）期现金分红。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金等。

(四)股票股利发放条件支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次2.公司应当以现金的形式向优先

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在利润分配中所占比例最低应达到20%；股股东支付股息，在完全支付约定的股保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权公司发展阶段不易区分但有重大资金支出息之前，不得向普通股股东分配利润。

结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保安排的，可以按照前项规定处理。鼓励上市公司在符合利润分配的条件持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。现金分红在本次利润分配中所占比例为现下增加现金分红频次，稳定投资者分红法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金股利除以现金股利与股票股利之和。预期。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。(二)利润分配的比例和范围

(五)利润分配政策的决策程序1、公司注重现金分红政策，连续三年现金

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以会根据公司章程的规定，结合公司具体经营数现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期的年均可分配利润的30%；

资金需求，以及股东（特别是中小股东）、独立2、公司留存未分配利润主要用于项目投资、董事的意见，提出年度或中期利润分配方案，经对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流董事会审议通过后提交股东大会批准。动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优董事会会议就公司利润分配、资本公积金转化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现体预案时，认真研究和论证公司现金分红的时股东利益最大化。

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序3、公司利润分配不得超过累计可分配利润

要求等事项，独立董事发表明确意见。的范围，不得损害公司持续经营能力。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，(三)现金分红的时间间隔可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟在满足上述现金股利分配条件情况下公司

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分及时答复中小股东关心的问题。红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据

(六)因国家法律法规和证券监管部门对公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司期现金分红。

因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而(四)股票股利发放条件

80新疆天业股份有限公司

需调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权序。公司利润分配政策发生变动，由董事会审议结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决(五)利润分配政策的决策程序权的2/3以上通过。1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2.股东会对利润分配预案进行审议时，应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和电子邮件、筹划投资者接待日或者邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东会的股东或者股东代理人以所持半数以上的表决权通过。

3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4.审计委员会应对董事会和管理层执行公

司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

81新疆天业股份有限公司

（六）利润分配政策的调整公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

如确需调整或者变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会审议。

其中，对现金分红政策进行调整或者变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、审计委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股参与股东会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程

应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

(七)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因

外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需

调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策发生变动，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

82新疆天业股份有限公司

第一百六十六条公司实行内部审计制度，第一百六十八条公司实行内部审计制度，《章程指引》第一百五十九条公

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员司实行内部审计制度，明确内部审计工进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。作的领导体制、职责权限、人员配备、

第一百六十七条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实施，经费保障、审计结果运用和责任追究

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计并对外披露。等。

负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十九条公司内部审计机构对公公司内部审计制度经董事会批准司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等后实施，并对外披露。

事项进行监督检查。《章程指引》第一百六十条公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审内部审计机构对公司业务活动、风险管计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与理、内部控制、财务信息等事项进行监财务部门合署办公。督检查。

注释：内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负《章程指引》第一百六十一条内新增责。部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管内部审计机构在对公司业务活动、

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当风险管理、内部控制、财务信息监督检接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现查过程中，应当接受审计委员会的监督相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会指导。内部审计机构发现相关重大问题直接报告。或者线索，应当立即向审计委员会直接

第一百七十一条公司内部控制评价的具报告。

体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据《章程指引》第一百六十二条公内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报司内部控制评价的具体组织实施工作

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。由内部审计机构负责。公司根据内部审

第一百七十二条审计委员会与会计师事计机构出具、审计委员会审议后的评价

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通报告及相关资料，出具年度内部控制评

83新疆天业股份有限公司时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持价报告。

和协作。《章程指引》第一百六十三条审

第一百七十三条审计委员会参与对内部计委员会与会计师事务所、国家审计机

审计负责人的考核。构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

《章程指引》第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用符合《证券法》第一百七十四条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产/

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所第一百七十五条公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十条公司保证向聘用的会计师第一百七十六条公司保证向聘用的会计

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。谎报。

第一百七十一条会计师事务所的审计费第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘第一百七十八条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

84新疆天业股份有限公司

第一百七十三条公司的通知以下列形式第一百七十九条公司的通知以下列形式

发出:发出:

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司发出的通知，以公告第一百八十条公司发出的通知，以公告方

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通通知。知。

第一百七十五条公司召开股东大会的会第一百八十一条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百七十六条公司召开董事会的会议第一百八十二条公司召开董事会的会议通通知，以专人送出、传真、邮件进行。知，以专人送出、书面、电话、传真、邮件进行。/

第一百七十七条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、传真、邮件进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达/人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。登日为送达日期。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。效。

第一百八十条公司指定《上海证券报》、第一百八十五条公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和

85新疆天业股份有限公司

其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。

第一百八十一条公司合并可以采取吸收第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十七条公司合并支付的价款不《章程指引》第一百七十八条

新增超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会公司合并支付的价款不超过本公司净决议，但本章程另有规定的除外。资产百分之十的，可以不经股东会决公司依照前款规定合并不经股东会决议议，但本章程另有规定的除外。

的，应当经董事会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各第一百八十八条公司合并，应当由合并《章程指引》第一百七十九条

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司合并，应当由合并各方签订合并协单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通议，并编制资产负债表及财产清单。公知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证司自作出合并决议之日起十日内通知券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公债权人，并于三十日内在【报纸名称】

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到上或者国家企业信用信息公示系统公

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清告。

偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的第一百八十九条公司合并时，合并各方的/

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百九十条公司分立，其财产作相应的《章程指引》第一百八十一条

86新疆天业股份有限公司的分割。分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通财产清单。公司自作出分立决议之日起知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证十日内通知债权人，并于三十日内在券时报》上公告或者国家企业信用信息公示系统券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。【报纸名称】上或者国家企业信用信息公告。公示系统公告。

第一百八十五条公司分立前的债务由分第一百九十一条公司分立前的债务由分/

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。的除外。

第一百八十六条公司减少注册资本时，将第一百九十二条公司减少注册资本时，将《章程指引》第一百八十三条

编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本，将编制资产负债表公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日及财产清单。

起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证公司自股东会作出减少注册资本券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公决议之日起十日内通知债权人，并于三示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，十日内在【报纸名称】上或者国家企业未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求信用信息公示系统公告。债权人自接到公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。通知之日起三十日内，未接到通知的自公司减少注册资本，将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股公告之日起四十五日内，有权要求公司限额。应当按照股东持有股份的比例相应减少份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者清偿债务或者提供相应的担保。

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除本章程另有规定的除外。公司减少注册资本，应当按照股东外。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十三条公司依照本章程第一百《章程指引》第一百八十四条公

六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损司依照本章程第一百五十八条第二款的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除减少注册资本弥补亏损。减少注册资本

87新疆天业股份有限公司

股东缴纳出资或者股款的义务。弥补亏损的，公司不得向股东分配，也依照前款规定减少注册资本的，不适用本不得免除股东缴纳出资或者股款的义

章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股务。

东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在依照前款规定减少注册资本的，不《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信适用本章程第一百八十三条第二款的

用信息公示系统公告。规定，但应当自股东会作出减少注册资公司依照前两款的规定减少注册资本后，本决议之日起三十日内在【报纸名称】在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注上或者国家企业信用信息公示系统公

册资本百分之五十前，不得分配利润。告。

第一百九十四条违反《公司法》及其他公司依照前两款的规定减少注册

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到资本后，在法定公积金和任意公积金累的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司计额达到公司注册资本百分之五十前，造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理不得分配利润。

人员应当承担赔偿责任。《章程指引》第一百八十五条违

第一百九十五条公司为增加注册资本发反《公司法》及其他相关规定减少注册

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有资本的，股东应当退还其收到的资金，规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权减免股东出资的应当恢复原状；给公司的除外。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

《章程指引》第一百八十六条公

司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司合并或者分立，登记第一百九十六条公司合并或者分立，登记/

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登

88新疆天业股份有限公司记。记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。

第一百八十八条公司因下列原因解散:第一百九十七条公司因下列原因解散:《章程指引》第一百八十八条公

(一)本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的营业期限届满或者本司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满

(二)股东会决议解散；(二)股东会决议解散；或者本章程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立需要解被撤销；被撤销；散；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存(五)公司经营管理发生严重困难，继续存（四）依法被吊销营业执照、责令

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不关闭或者被撤销；

能解决的，持有公司全部股东10%以上表决权的能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股（五）公司经营管理发生严重困股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。难，继续存续会使股东利益受到重大损公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司出现前款规定的解散事由，应当在十失，通过其他途径不能解决的，持有公日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系司百分之十以上表决权的股东，可以请统予以公示。【章程指引第一百八十八条】统予以公示。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

10%第一百九十八条公司有本章程第一百九《章程指引》第一百八十九条公

十七条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向司有本章程第一百八十八条第（一）项、股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股第（二）项情形，且尚未向股东分配财东会决议而存续。产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出会决议而存续。

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股的三分之二以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通

89新疆天业股份有限公司过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八第一百九十九条公司因本章程第一百九《章程指引》第一百九十条公司

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)因本章程第一百八十八条第（一）项、定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义第（二）项、第（四）项、第（五）项内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立规定而解散的，应当清算。董事为公司东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章清算义务人，应当在解散事由出现之日清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。起十五日内组成清算组进行清算。

组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算组由董事组成，但是本章程另或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

注释：公司可以在章程中规定清算组的其他组成方式。

第一百九十一条清算组在清算期间行使第二百条清算组在清算期间行使下列职《章程指引》第一百九十一条

下列职权:权:清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表(一)清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制和财产清单；和财产清单；资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了务；务；结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程的税款；的税款；中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

90新疆天业股份有限公司动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日第二百零一条清算组应当自成立之日起《章程指引》第一百九十二条清起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券算组应当自成立之日起十日内通知债券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示权人，并于六十日内在【报纸名称】上通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日或者国家企业信用信息公示系统公告。

之日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清债权人应当自接到通知之日起三十日债权人申报债权，应当说明债权的有关事算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起四十五项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事日内，向清算组申报其债权。

记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的在申报债权期间，清算组不得对债权人进记。有关事项，并提供证明材料。清算组应行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进当对债权进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、第二百零二条清算组在清理公司财产、编/

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

91新疆天业股份有限公司

第一百九十四条清算组在清理公司财产、第二百零三条清算组在清理公司财产、编《章程指引》第一百九十四条清

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足算组在清理公司财产、编制资产负债表足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清和财产清单后，发现公司财产不足清偿产。算。债务的，应当依法向人民法院申请破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算。

当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组第二百零四条公司清算结束后，清算组应《章程指引》第一百九十五条公

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，司清算结束后，清算组应当制作清算报认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。告，报股东会或者人民法院确认，并报公告公司终止。送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职第二百零五条清算组成员履行清算职责，《章程指引》第一百九十六条清守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。算组成员履行清算职责，负有忠实义务清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造和勤勉义务。

他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大清算组成员怠于履行清算职责，给清算组成员因故意或者重大过失给公司或过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司被依法宣告破产的，第二百零六条公司被依法宣告破产的，依

依照有关企业破产的法律实施破产清算。照有关企业破产的法律实施破产清算。/

第一百九十八条有下列情形之一的，公司第二百零七条有下列情形之一的，公司应

应当修改章程:当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

92新疆天业股份有限公司

(三)股东会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第一百九十九条股东会决议通过的章程第二百零八条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东会修改章程的第二百零九条董事会依照股东会修改章决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

第二百零一条章程修改事项属于法律、法程。

规要求披露的信息，按规定予以公告。第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百零二条释义第二百一十一条释义《章程指引》第二百零二条释

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占公司义：

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份（一）控股股东，是指其持有的股不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生之五十的股东；或者持有股份的比例虽

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股重大影响的股东。然未超过百分之五十，但其持有的股份东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够(二)实际控制人，是指通过投资关系、协所享有的表决权已足以对股东会的决实际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然议产生重大影响的股东。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际人、法人或者其他组织。（二）实际控制人，是指通过投资

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或(三)关联关系，是指公司控股股东、实际关系、协议或者其他安排，能够实际支者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接配公司行为的自然人、法人或者其他组司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益织。

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不（三）关联关系，是指公司控股股仅因为同受国家控股而具有关联关系。东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

93新疆天业股份有限公司

第二百零三条董事会可依照章程的规定，第二百一十二条董事会可依照章程的规制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定/触。相抵触。

第二百零四条本章程以中文书写，其他任第二百一十三条本章程以中文书写，其他

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，/在新疆维吾尔自治区工商局最近一次核准登记以在新疆生产建设兵团市场监督管理局最近一后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零五条本章程所称"以上"、"以内第二百一十四条本章程所称"以上"、"以《章程指引》第二百零五条本章

"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于内"、都含本数；“过”、"以外"、"低于"、"多于程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、"、"多于"不含本数。"不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零六条本章程由公司董事会负责第二百一十五条本章程由公司董事会负/解释。责解释。

第二百零七条本章程附件包括股东大会第二百一十六条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则、董事会议事规则。

注1：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，本规则中“股东大会”统一调整为“股东会”。

注2：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计委员会承接。

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