新疆天业:新疆天业股份有限公司董事会提名、审计、薪酬与考核委员会实施细则修订对照表

新疆天业股份有限公司

董事会提名、审计、薪酬与考核委员会实施细则

修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，以及《新疆天业股份有限公司章程》的规定对新疆天业股份有限公司董事会提名、审计、薪酬与考核委员会实施细则进行修订。

本次修订的主要内容如下：

序修订前修订后号提名委员会实施细则提名委员会实施细则

第一条为规范新疆天业股份

有限公司（以下简称：公司）董事第一条为规范新疆天业股份有限公司（以和高级管理人员的产生，优化董事下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，会和高级管理人员的组成，完善公优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司

1司治理结构，根据《中华人民共和治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上国公司法》《上市公司治理准则》市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办《上市公司独立董事管理办法》《公法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海司章程》及其他有关规定，公司特证券交易所上市公司自律监管指引第1号——设立董事会提名委员会，并制定本规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公细则。司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第六条提名委员会任期与董第六条提名委员会任期与董事会任期一

事会任期一致，委员任期届满，连致，委员任期届满，连选可连任，但独立董事选可连任。期间如有委员不再担任成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不公司董事职务，自动失去委员资格，再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并

并由董事会根据上述第三条至第五由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足条的规定补足委员人数。委员人数。

【《上市公司独立董事管理办法》第三十

条】

第十三条提名委员会会议表第十三条提名委员会会议以现场召开为

决方式为举手表决或投票表决，会原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表

3议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

1提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决等方式。

【《上市公司规范运作指引》第2.2.2条】

第十七条提名委员会会议由第十七条提名委员会会议由公司董事会

公司董事会秘书负责安排，会议应秘书负责安排，会议应当有记录，会议记录应当有记录，出席会议的委员应当在当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所

4会议记录上签名，会议记录由公司审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事

董事会秘书保存。会秘书、记录人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

【《上市公司规范运作指引》第2.2.3条】

第二十一条本细则未尽事宜，第二十一条本细则未尽事宜，按国家

按国家有关法律、法规和公司章程有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

的规定执行；本细则如与国家日后本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

5颁布的法律、法规或经合法程序修法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国

改后的公司章程相抵触时，公司董家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，事会应对本细则进行相应修改，经并及时修订本实施细则。

董事会审议通过后施行。

审计委员会实施细则审计委员会实施细则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确第一条为强化董事会决策功能，做到事前保董事会对经理层的有效监督，完审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效善公司治理结构，根据《中华人民监督，完善内部控制，根据《中华人民共和国6共和国公司法》《上市公司治理准公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独则》《上市公司独立董事管理办法》立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市《公司章程》及其他有关规定，公规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指司特设立董事会审计委员会，并制引第1号——规范运作》《上市公司审计委员定本实施细则。会工作指引》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是第二条董事会审计委员会是董事会下设

董事会主要负责公司内、外部审计的主要负责公司财务信息及其披露、内部控制、

的沟通、监督和核查工作的专门委内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门员会。委员会。

第三条审计委员会成员由3第三条审计委员会成员由3名董事组成，

名董事组成，其中独立董事2名，且成员不得在公司担任高级管理人员，职工代

2委员中至少有一名独立董事为专业表董事可以成员审计委员会成员。其中独立董会计人士。事2名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

【《上市公司治理准则》第四十四条】

第六条审计委员会任期与董第六条审计委员会任期与董事会一致，委

事会一致，委员任期届满，连选可员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员以连任。期间如有委员不再担任公连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担司董事职务，自动失去委员资格，任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委并由委员会根据上述第三至第五条员会根据上述第三至第五条规定补足委员人

9规定补足委员人数。数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员

低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应继续履行职责。

【《上市公司审计委员会工作指引》第五

条】

第八条审计委员会负责审核第八条审计委员会负责审核公司财务信

公司财务信息及其披露、监督及评息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

估内外部审计工作和内部控制，主部控制，健全公司内部监督机制，主要职责权要职责权限：限：

（一）提议聘请或更换外部审（一）监督及评估外部审计工作，提议聘计机构；请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

度及其实施；（三）监督及评估内部审计工作，负责内

（三）负责内部审计与外部审部审计与外部审计之间的沟通；

10计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审核公司的财务信息及（五）监督及评估公司内控制度，对重大其披露；关联交易进行审计；

（五）审查公司内控制度，对（六）行使《公司法》规定的监事会的职重大关联交易进行审计；权；

（六）公司董事会授予的其他（七）负责法律法规、证券交易所自律规事宜。则、《公司章程》规定及公司董事会授予的其他事宜。

【《上市公司审计委员会工作指引》第十

四条】

新增第九条审计委员会有权根据法律法规、证

券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使

下列监事会的主要职权：

（一）检查公司财务；

3（二）监督董事、高级管理人员执行职务

的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时

违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司

造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及

《公司章程》规定的其他职权。

【《上市公司审计委员会工作指引》第二

十三条】

新增第十条审计委员会监督公司董事、高级管

理人员履职行为，可以要求董事、高级管理人

12员提交执行职务的报告。

【《上市公司审计委员会工作指引》第二

十四条】

第九条审计委员会对董事会第十一条审计委员会对董事会负责，委员负责，委员会的提案提交董事会审会的提案提交董事会审议决定。

13议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

新增第十二条公司披露年度报告的同时，应当

披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的

14召开情况等。【《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

2.2.13条】

新增第十三条审计委员会可以采取听取管理

层工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务会

15计资料及与经营管理活动相关资料、访谈管理

层和职工、专题问询重大事项、组织开展专项

检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等

4方式开展工作。

【《上市公司审计委员会工作指引》第七

条】

新增第十四条审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

【《上市公司审计委员会工作指引》第七

条】

第十二条审计委员会会议分第十七条审计委员会会议分为例会和临

为例会和临时会议，例会每年至少时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开召开四次，每季度召开一次，两名一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七有必要时，可以召开临时会议。会天须通知全体委员，会议由主任委员负责召集议召开前七天须通知全体委员，会和主持，主任委员不能或拒绝履行职责时，由

议由主任委员主持，主任委员不能过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董出席时可委托其他一名委员（独立事成员主持。董事）主持。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

【《上市公司审计委员会工作指引》第九

条、第十条】

第十三条审计委员会会议应第十八条审计委员会会议应由三分之二由三分之二以上的委员出席方可举以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票行；每一名委员有一票的表决权；的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

18的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须回避表决，因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

【《上市公司审计委员会工作指引》第十

二条】

新增第十九条审计委员会会议原则上采用现场会议形式召开。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。【《上市公司审计委员会工作指引》第九条】

新增第二十条审计委员会成员应当亲自出席

审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见，

19因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

5每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限，独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

【《上市公司审计委员会工作指引》第十一条】

第十五条审计部成员可列席第二十二条审计委员会认为必要时，可以

审计委员会会议，必要时亦可邀请要求外部审计机构代表、内部审计部成员、财公司董事、监事及其他高级管理人务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供

20员列席会议。必要信息，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。【《上市公司审计委员会工作指引》第十一条】

第十八条审计委员会会议应第二十五条审计委员会会议应当有记录，当有记录，出席会议的委员应当在会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会议记录上签名；会议记录由公司会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的

21董事会秘书保存。委员、董事会秘书、记录人员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

【《规范运作》第2.2.3条】【《上市公司审计委员会工作指引》第十三条】

第十九条审计委员会会议通第二十六条审计委员会会议通过的议案

过的议案及表决结果，应以书面形及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审式报公司董事会。计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审

22议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事

项并充分说明理由。

【《上市公司审计委员会工作指引》第十

五条】

第二十三条审计委员会应当第三十条审计委员会应当对年度财务会

对年度财务会计报表进行表决，形计报表进行表决，审计委员会全体成员过半数成决议后提交董事会审核。同时，同意并形成决议后提交董事会审核。同时，审审计委员会应当向董事会提交会计计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事

师事务所从事本年度公司审计工作本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘的总结报告和下年度续聘或改聘会或改聘会计师事务所的决议。

计师事务所的决议。【《上市公司独立董事管理办法第二十六条》】薪酬与考核委员会实施细则薪酬与考核委员会实施细则第一条为进一步建立健全公第一条为进一步建立健全公司董事（非

24司董事（非独立董事）及高级管理独立董事）及高级管理人员（以下简称董事、人员（以下简称经理人员）的考核高级管理人员）的考核和薪酬管理制度，完善和薪酬管理制度，完善公司治理结公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》6构，根据中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管《上市公司治理准则》《上市公司理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上独立董事管理办法》《公司章程》海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—及其他有关规定，公司特设董事会—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，薪酬与考核委员会，并制定本实施公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。实施细则。

第七条薪酬与考核委员会任第七条薪酬与考核委员会任期与董事会

期与董事会任期一致，委员任期届任期一致，委员任期届满，连选可以连任但独满，连选可以连任。期间如有委员立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有

不再担任公司董事职务，自动失去委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资委员资格，根据上述第四至第六条格，根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

规定补足委员人数。【《上市公司独立董事管理办法》第十三条】

第九条公司董事会薪酬与考第九条公司董事会薪酬与考核委员会负

核委员会负责制定董事、高级管理责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

人员的考核标准并进行考核，制定、考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬审查董事、高级管理人员的薪酬政决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

策与方案，并就下列事项向董事会政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的（二）制定或者变更股权激励计划、员工薪酬；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

26（二）制定或者变更股权激励的成就；

计划、员工持股计划，激励对象获（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属授权益、行使权益条件成就；子公司安排持股计划；