《新疆天业股份有限公司独立董事制度》修订对照表

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修订前修订后修订依据

第一章总则第一章总则/

第一条为了促进新疆天第一条为了促进新疆天业股份有

业股份有限公司（以下简称“公限公司（以下简称“公司”）规范运作，司”）规范运作，维护全体股维护全体股东尤其是中小股东的合法东尤其是中小股东的合法权权益，根据《中华人民共和国公司法》益，根据《公司法》《证券法》（以下简称“公司法”）《中华人民共中国证券监督管理委员会（以和国证券法》（以下简称“证券法”）下简称中国证监会）《上市公《上市公司独立董事管理办法》《上市司独立董事管理办法》《上海公司治理准则》《上海证券交易所股票证券交易所股票上市规则》等上市规则》《上海证券交易所上市公司法律法规、规范性文件和公司自律监管指引第1号——规范运作》等

章程的规定，特制定本制度。法律法规、规范性文件和公司章程的规定，特制定本制度。

第五条公司独立董事占第五条公司独立董事占董事会成《上市公司审计委员董事会成员的比例不得低于三会工作指引》第三条【设分之一，其中至少包括一名会员的比例不得低于三分之一，其中至少立与构成】计专业人士。包括一名会计专业人士。会计专业人士上市公司应当设立审应具备较丰富的会计专业知识和经验，计委员会，审计委员会的构成应当满足以下条件：

并至少符合下列条件之一：（一）由三名以上董

（一）具有注册会计师资格；事构成；

（二）具有会计、审计或者财务管（二）成员不得在上市公司担任高级管理人

理专业的高级职称、副教授及以上职称员；

或者博士学位；（三）独立董事应当过半数；

（三）具有经济管理方面高级职

（四）由独立董事中称，且在会计、审计或者财务管理等专的会计专业人士担任召集业岗位有5年以上全职工作经验。人。

上市公司应当在公司章程中对审计委员会的组

成、职责等作出规定。董事会负责制定审计委员会

工作规程，明确审计委员会的人员构成、任期、职

责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

提醒关注事项：

11.上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董

事候选人，经股东会选举决定。

2.董事会成员中的职

工代表可以成为审计委员会成员。职工人数三百人以上的上市公司，董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

3.审计委员会召集人

应当由独立董事中的会计

专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）

具有注册会计师资格；（2）

具有会计、审计或者财务

管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理

方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第八条担任公司独立董第八条担任公司独立董事应当符/

事应当符合下列基本条件：合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法（一）根据法律、行政法规及其他

规及其他有关规定，具备担任有关规定，具备担任上市公司董事的资上市公司董事的资格；格；

（二）具有相关法规、规（二）具有相关法规、规范性文件范性文件以及本制度要求的独以及本制度第九条要求的独立性；

立性；（三）具备上市公司运作的基本知

（三）具备上市公司运作识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

的基本知识，熟悉相关法律、规则；

行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、

（四）具有五年以上法律、技术工作或者其他履行独立董事职责

经济、技术工作或者其他履行所必需的工作经验。

独立董事职责所必需的工作经（五）具有良好的个人品德，不存

2验。在重大失信等不良记录；

（五）具有良好的个人品（六）法律、行政法规、中国证监德，不存在重大失信等不良记会规定、上交所业务规则和公司章程规录；定的其他条件。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条公司董事会、监事第十条公司董事会、独立董事、《证券法》第九十条

会、单独或者合并持有公司已上市公司董事会、独

发行股份1％以上的股东可以单独或者合并持有公司已发行股份1％立董事、持有百分之一以

提出独立董事候选人，并经股以上的股东可以提出独立董事候选人，上有表决权股份的股东或东大会选举决定。并经股东会选举决定。者依照法律、行政法规或提名人不得提名与其存在者国务院证券监督管理机利害关系的人员或者有其他可依法设立的投资者保护机构可以构的规定设立的投资者保能影响独立履职情形的关系密公开请求股东委托其代为行使提名独护机构（以下简称投资者切人员作为独立董事候选人。立董事的权利。保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券

第一款规定的提名人不得提名与公司、证券服务机构，公其存在利害关系的人员或者有其他可开请求上市公司股东委托

其代为出席股东大会，并能影响独立履职情形的关系密切人员

代为行使提案权、表决权作为独立董事候选人。等股东权利。

依照前款规定征集股

东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违

反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第十二条提名人应当第十二条提名人应当充分了解被《独立董事管理办充分了解被提名人职业、学法》第十二条

提名人职业、学历、职称、详细的工作

历、职称、详细的工作经历、上市公司股东会选举

全部兼职、有无重大失信等经历、全部兼职、有无重大失信等不良两名以上独立董事的，应不良记录等情况，并对其符记录等情况，并对其符合独立性和担任当实行累积投票制。鼓励合独立性和担任独立董事的上市公司实行差额选举，独立董事的其他条件发表意见。被提名其他条件发表意见。被提名具体实施细则由公司章程人应当就其本人符合独立性人应当就其本人符合独立性和担任独规定。

3和担任独立董事的其他条件立董事的其他条件作出公开声明。中小股东表决情况应作出公开声明。当单独计票并披露。

公司提名委员会应当对被提名人公司提名委员会应当

对被提名人任职资格进行审任职资格进行审查，并形成明确的审查查，并形成明确的审查意见。意见。

在选举独立董事的股

在选举独立董事的股东会召开前，东会召开前，公司应将被提名人的有关材料报送上海证公司应将被提名人的有关材料报送上券交易所相关报送材料应海证券交易所相关报送材料应当真

当真实、准确、完整。公司实、准确、完整。公司董事会应当按照董事会应当按照规定披露上述内容。规定披露上述内容。

证券交易所对独立董证券交易所对独立董事候选人是事候选人是否符合任职资格

否符合任职资格提出异议的，公司不得提出异议的，公司不得提交股东会选举。提交股东会选举。

公司股东会选举两名公司股东会选举两名以上独立董

以上独立董事的，应当实行事的，应当实行累积投票制。中小股东累积投票制。表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事在任第十五条独立董事在任期届满前《股票上市规则》

4.3.12

期届满前可以提出辞职。独立可以提出辞职。独立董事辞职应向董事上市公司董事、高级董事辞职应向董事会提交书面会提交书面辞职报告，对任何与其辞职管理人员辞任应当提交书辞职报告，对任何与其辞职有有关或其认为有必要引起公司股东和面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。

关或其认为有必要引起公司股债权人注意的情况进行说明。公司应当高级管理人员辞任的，自东和债权人注意的情况进行说对独立董事辞职的原因及关注事项予董事会收到辞职报告时生效。

明。公司应当对独立董事辞职以披露。

除本规则第4.3.3条

的原因及关注事项予以披露。除出现第十四条第二款不得担任另有规定外，出现下列规独立董事的情形外，独立董事辞职将导独立董事辞职将导致董事定情形的，在改选出的董致董事会成员低于法定最低人数，或导事就任前，原董事仍应当会或者其专门委员会中独立董致董事会或者其专门委员会中独立董

按照有关法律法规、本规

事所占的比例不符合本办法或事所占的比例不符合法律法规、本办法则、本所其他规定和公司

或者公司章程的规定，或者独立董事中者公司章程的规定，或者独立章程的规定继续履行职欠缺会计专业人士的；审计委员会成员责：

董事中欠缺会计专业人士的，辞任导致审计委员会成员低于法定最

（一）董事任期届满低人数，或者欠缺会计专业人士；原独拟辞职的独立董事应当继续履未及时改选，或者董事在立董事应当继续履行职责至新任独立行职责至新任独立董事产生之任期内辞任导致董事会成董事产生之日。公司应当自独立董事提员低于法定最低人数；

日。公司应当自独立董事提出出辞职之日起六十日内完成补选。

（二）审计委员会成辞职之日起六十日内完成补员辞任导致审计委员会成选。员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

4（三）独立董事辞任

导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第二十条公司董事会审第二十条公司董事会审计委员会《公司法》第六十九计委员会负责审核公司财务信条有限责任公司可以按

息及其披露、监督及评估内外负责审核公司财务信息及其披露、监督照公司章程的规定在董事

部审计工作和内部控制，下列及评估内外部审计工作和内部控制，下会中设置由董事组成的审事项应当经审计委员会全体成列事项应当经审计委员会全体成员过计委员会，行使本法规定员过半数同意后，提交董事会的监事会的职权，不设监审议：半数同意后，提交董事会审议：事会或者监事。公司董事

（一）披露财务会计报告（一）披露财务会计报告及定期报会成员中的职工代表可以

及定期报告中的财务信息、内告中的财务信息、内部控制评价报告；成为审计委员会成员。

部控制评价报告；中国证券业协会《上

（二）聘用或者解聘承办（二）聘用或者解聘承办上市公司市公司审计委员会工作指上市公司审计业务的会计师事审计业务的会计师事务所；引》第八条务所；上市公司披露年度报

（三）聘任或者解聘上市公司财务

（三）聘任或者解聘上市告的同时，应当披露审计

公司财务负责人；负责人；委员会年度履职情况，主

（四）因会计准则变更以（四）因会计准则变更以外的原因要包括其履行职责及行使

外的原因作出会计政策、会计职权的情况、审计委员会

作出会计政策、会计估计变更或者重大估计变更或者重大会计差错更会议的召开情况等。

正；会计差错更正；

（五）法律、行政法规、（五）法律、行政法规、中国证监中国证监会规定和公司章程规会规定和公司章程规定的其他事项。

定的其他事项。

审计委员会每季度至少召审计委员会每季度至少召开一次

开一次会议，两名及以上成员会议，两名及以上成员提议，或者召集提议，或者召集人认为有必要人认为有必要时，可以召开临时会议。

时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上审计委员会会议须有三分之二以上成成员出席方可举行。员出席方可举行。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

5新增第二十五条独立董事应当依法履《上市公司治理准行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥则》第三十八条独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，应当依法履行董事义务，维护公司和全体股东的利益，保护中小充分了解公司经营运作情股东的合法权益。

公司股东间或者董事间发生冲突、况和董事会议题内容，维对公司经营管理造成重大影响的，独立护上市公司和全体股东的董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东利益。

的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。

上市公司股东间或者

董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

新增第二十六条独立董事应当制作工《上市公司自律监管作记录，详细记录履行职责的情况。独指引第1号一规范运作》立董事履行职责过程中获取的资料、相3.5.28独立董事应当制

关会议记录、与公司及中介机构工作人作工作记录，详细记录履员的通讯记录等，构成工作记录的组成行职责的情况。独立董事部分。对于工作记录中的重要内容，独履行职责过程中获取的资立董事可以要求董事会秘书等相关人料、相关会议记录、与上

员签字确认，公司及相关人员应当予以市公司及中介机构工作人配合。员的通讯记录等，构成工独立董事工作记录及公司向独立作记录的组成部分。对于董事提供的资料，应当至少保存十年。工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

6新增第四十二条独立董事对重大事项《上市公司自律监管出具的独立意见至少应当包括下列内指引第1号一规范运作》

容：3.5.24

（一）重大事项的基本情况；独立董事对重大事项

（二）发表意见的依据，包括所履出具的独立意见至少应当

行的程序、核查的文件、现场检查的内包括下列内容：

容等；（一）重大事项的基

（三）重大事项的合法合规性；本情况；

（四）对公司和中小股东权益的影（二）发表意见的依

响、可能存在的风险以及公司采取的措据，包括所履行的程序、施是否有效；核查的文件、现场检查的

（五）发表的结论性意见。对重大内容等；

事项提出保留意见、反对意见或者无法（三）重大事项的合

发表意见的，相关独立董事应当明确说法合规性；

明理由、无法发表意见的障碍。（四）对上市公司和独立董事应当对出具的独立意见中小股东权益的影响、可

签字确认，并将上述意见及时报告董事能存在的风险以及公司采会，与公司相关公告同时披露。取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无

法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具

的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

备注：根据《公司法》规定，本制度中“股东大会”统一调整为“股东会”并删除“监事、监事会、董监高”等相关表述。

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