新疆天业股份有限公司

《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

删除线代表删减；黑色加粗代表新增

修订前修订后修订依据

第一条宗旨第一章总则

为了进一步规范新疆天业股份有限公司(以第一条为了进一步规范新疆天业股份有限公司删除内容移至第二章第

下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，三条促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公以及《新疆天业股份有限公司章程》等有关规定，司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市制订本规则。规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1董事会是公司的常设机构，是公司的经营决号——规范运作》以及《新疆天业股份有限公司章程》策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，等有关规定，制订本规则。

并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对格依法办事。股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分董事会由9名董事组成，其中，独立董事3考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

名，董事会设董事长1人、可设副董事长1人。

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。股东大会可在任期届满前解除其职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

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第二条公司董事会各项法定职权应当由董事会《规范运作》2.2.4上市

新增集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股公司董事会各项法定职权应东会决议等方式变更或者剥夺。当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会

其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部

分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。

/第二章董事会的组成和产生《公司法》第一百二十条

第三条董事会由9名董事组成，其中职工董事股份有限公司设董事会，本

1名，独立董事3名，董事会设董事长1人、可设副法第一百二十八条另有规董事长1人。董事由股东会选举或更换，任期3年。定的除外。

董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不本法第六十七条、第六十得超过六年。股东会可在董事任期届满前决议解除其八条第一款、第七十条、第七职务。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职十一条的规定，适用于股份有应当向公司提交书面辞职报告。限公司。

《公司法》第六十八条有限责任公司董事会成员为

三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人

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以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

《公司法》第七十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第二条董事会下设董事会办公室，处理董第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会事会日常事务。日常事务。/董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公

公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。室负责人，保管董事会印章。

第三条董事会会议分为定期会议和临时第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。《公司法》第一百二十三会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开条董事会每年度至少召开董事会每年应当至少在上下两个半年度各一次定期会议，每次会议应当于会议召开十日前通知两次会议，每次会议应当于会召开一次定期会议。全体董事。议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决

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权的股东、三分之一以上董事

或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第四条在发出召开董事会定期会议的通知第六条在发出召开董事会定期会议的通知前，/前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成初步形成会议提案后交董事长拟定。会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其和其他高级管理人员的意见。他高级管理人员的意见。

第五条有下列情形之一的，董事会应当召第七条有下列情形之一的，董事会应当召开临《独立董事管理办法》第

开临时会议：时会议：十八条独立董事行使下列

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；特别职权：

时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（一）独立聘请中介机

（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；构，对上市公司具体事项进行

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；审计、咨询或者核查；

（四）董事长认为必要时；（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同（二）向董事会提议召开

（五）二分之一以上独立董事提议时；意时；临时股东大会；

（六）经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（三）提议召开董事会会

（七）证券监管部门要求召开时；（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。议；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项

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发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一

项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所

列职权的，上市公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第六条按照前条规定提议召开董事会临时第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议/会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载提议中应当载明下列事项：明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方和方式；式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董

的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并应当一并提交。提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料

5新疆天业股份有限公司料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人要求提议人修改或者补充。修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求

要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条董事会会议由董事长召集和主持；第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事《公司法》第一百二十二

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集条董事会设董事长一人，可事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，以设副董事长。董事长和副董履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。事长由董事会以全体董事的召集和主持。过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条召开董事会定期会议和临时会议，第十条召开董事会定期会议和临时会议，董事/董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章

事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出的书面会议通知，通过专人送出书面文件或者电话、书面文件或者电话、传真、邮件、短信、微信或传真、邮件、短信、微信或其他即时通讯软件等方式其他即时通讯软件等方式通知全体董事。通知全体董事。

若出现特殊或紧急情况，需要尽快召开董事若出现特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

说明。第十一条书面会议通知应当至少包括以下内

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第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点；

（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期

（四）发出通知的日期口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时说明。

会议的说明。第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出

第十条董事会定期会议的书面会议通知发后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变认可后按期召开。更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会董事会临时会议的会议通知发出后，如果需议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、相应记录。

取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条董事会会议应当严格依照规定的程序《上市公司治理准则》新增进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，第三十二条董事会会议应当并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不严格依照规定的程序进行。董完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面事会应当按规定的时间事先向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董通知所有董事，并提供足够的事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或

者提供不及时的，可以联名书

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面向董事会提出延期召开会

议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

第十一条董事会会议应当有过半数的董事第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席/出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席关人员列席董事会会议。

董事会会议。第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会第十二条董事原则上应当亲自出席董事会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。事应当在授权范围内行使董事的权利。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的权利。的，应当在委托书中进行专门授权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在意见的，应当在委托书中进行专门授权。会议签到簿上说明受托出席的情况。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。视为放弃在该次会议上的投票权。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他议股东会予以撤换。

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循会应当建议股东大会予以撤换。以下原则：

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第十三条委托和受托出席董事会会议应当（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得

遵循以下原则：委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事董事的委托；

不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，受非关联董事的委托；非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代明确的委托。为出席。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主的董事代为出席。持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或

第十四条董事会会议以现场召开为原则。者电子邮件、微信表决等方式召开并表决。董事会会必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、召集人应当在会议上做出说明。

电话、传真或者电子邮件、微信表决等方式召开非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、并表决。董事会会议也可以采取现场与其他方式在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到同时进行的方式召开。召集人应当在会议上做出传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交说明。的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人非以现场方式召开的，以视频显示在场的董数。

事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议

实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者的董事对各项提案发表明确的意见。

董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会出席会议的董事人数。议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事

第十五条会议主持人应当提请出席董事会宣读独立董事达成的书面认可意见。

会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言

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对于根据规定需要独立董事事前认可的提的，会议主持人应当及时制止。

案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其言的，会议主持人应当及时制止。他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事提案进行表决。务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要

第十六条董事应当认真阅读有关会议材的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表员和机构代表与会解释有关情况。

意见。第二十条每项提案经过充分讨论后，主持人应董事可以在会前向董事会办公室、会议召集当适时提请与会董事进行表决。

人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了行。

解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选况。择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重

第十七条每项提案经过充分讨论后，主持新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回

人应当适时提请与会董事进行表决。而未做选择的，视为弃权。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方第二十一条与会董事表决完成后，证券事务代式进行。表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或统计。

者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事

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第十八条与会董事表决完成后，证券事务代表决结果。

表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

董事的监督下进行统计。第二十二条除本规则第二十三条规定的情形现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事前，通知董事表决结果。会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予限范围内对担保事项作出决议，必须取得董事会全体统计。成员三分之二以上的同意。

第十九条除本规则第二十条规定的情形不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，间在后的决议为准。

必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取得董事会全体成员三分之二以上的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条出现下述情形的，董事应当对有第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关《公司法》第一百三十九

关提案回避表决：提案回避表决：条上市公司董事与董事会

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事会议决议事项所涉及的企业

董事应当回避的情形；应当回避的情形；或者个人有关联关系的，该董

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；事应当及时向董事会书面报

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（三）本公司《公司章程》规定的因董事与（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议告。有关联关系的董事不得对

会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其该项决议行使表决权，也不得他情形。他情形。代理其他董事行使表决权。该董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个董事会会议由过半数的无关

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，联关系董事出席即可举行，董得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议所作决议须经无关半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事联关系董事过半数通过。出席议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会会议的无关联关系董席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。3人的，应将该事项提交股东会审议。事项提交上市公司股东会审议。

第二十一条董事会应当严格按照股东大会第二十四条董事会应当严格按照股东会和本公/

和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

成决议。

第二十二条公司章程授予的权力事项第二十五条公司章程授予董事会以下权力事项：《公司章程》第一百二十

1、董事会有权决定不超过公司最近一期经审1、董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净条董事会有权决定不超过公

计净资产额30%（含30%）的以下资产处置事宜，资产额30%（含30%）的以下资产处置事宜，包括：对司最近一期经审计净资产额包括：对外投资、资产托管，项目的开发、建设，外投资、资产托管，项目的开发、建设，委托理财、30%（含30%）的以下资产处委托理财、法律法规规定范围内的证券及其衍生法律法规规定范围内的证券及其衍生品种的风险投资置事宜，包括：对外投资、资品种的风险投资等投资项目。董事会在作出决策等投资项目。董事会在作出决策时，经三分之二以上产托管，项目的开发、建设，时，经三分之二以上的董事同意方可实施。上述的董事同意方可实施。上述超过公司最近一期经审计委托理财、法律法规规定范围超过公司最近一期经审计净资产额30%的重大资净资产额30%的重大资产处置事宜，应当组织有关专内的证券及其衍生品种的风产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行家、专业人员进行评审，并报股东会批准。险投资等投资项目。董事会在评审，并报股东大会批准。2、董事会有权决定一年内累计不超过公司总资产作出决策时，经三分之二以上

2、董事会有权决定一年内累计不超过公司总30%（含30%）的以下资产处置事宜，包括：出售资产、的董事同意方可实施。上述超

资产30%（含30%）的以下资产处置事宜，包括：购买资产、资产抵押。董事会在作出决策时，经三分过公司最近一期经审计净资出售资产、购买资产、资产抵押。董事会在作出之二以上的董事同意方可实施。产额30%的重大资产处置事

12新疆天业股份有限公司决策时，经三分之二以上的董事同意方可实施。3、董事会有权决定单笔捐赠金额超过100万元或宜，应当组织有关专家、专业

3、对外担保方面除应由股东大会审议的对连续12个月内累计捐赠总额超过1000万元，或达到人员进行评审，并报股东会批

外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议其他法律法规要求董事会审议标准的对外捐赠事项。准。

决定，对外担保必须取得董事会全体成员三分之单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占上市董事会有权决定一年内二以上签署同意。公司最近一个会计年度经审计净利润的10％（含10%）累计不超过公司总资产30%以上，且超过1000万元，或达到其他法律法规要求股（含30%）的以下资产处置事东会审议的标准，报股东会批准后实施。宜，包括：出售资产、购买资

4、对外担保方面除应由股东会审议的对外担保事产、资产抵押。董事会在作出项外，其他对外担保事项由董事会审议决定，对外担决策时，经三分之二以上的董保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。事同意方可实施。

董事会有权决定单笔捐赠金额超过100万元或连续

12个月内累计捐赠总额超过

1000万元，或达到其他法律

法规要求董事会审议标准的对外捐赠事项。单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％（含10%）以上，且超过1000万元，

或达到其他法律法规要求股

东会审议的标准，报股东会批准后实施。

第二十三条董事会审议并决定如下金额的第二十六条董事会审议并决定如下金额的关联《股票上市规则》6.3.6

关联交易事项：交易事项：除本规则第6.3.11条的规定1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在1、公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承外，上市公司与关联人发生的

30万元以上的关联交易（本公司提供担保除外）。担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（本公司交易达到下列标准之一的，应

2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300为关联自然人提供担保除外）。当经全体独立董事过半数同

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万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对2、公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交意后履行董事会审议程序，并值0.5％以上的关联交易（本公司提供担保除外）。易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，及时披露：

3、公司与关联人拟发生的交易（本公司提供且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的（一）与关联自然人发生

担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的关联交易（本公司为关联法人提供担保除外）。的交易金额（包括承担的债务债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近3、公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的和费用）在30万元以上的交一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交债务和费用，公司获赠现金资产和提供担保除外）在易；

易，应当提交股东大会审议。3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝（二）与关联法人（或者对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还其他组织）发生的交易金额应提交股东会审议；（包括承担的债务和费用）在

4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均300万元以上，且占上市公司

应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审最近一期经审计净资产绝对议公司为关联人提供担保的提案，除应当经全体非关值0.5%以上的交易。

联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会《股票上市规则》6.3.7议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作除本规则第6.3.11条的规定出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提外，上市公司与关联人发生的供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提交易金额（包括承担的债务和供反担保。费用）在3000万元以上，且公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交占上市公司最近一期经审计易，或者与不同关联人进行的与相同交易类别下标的净资产绝对值5%以上的，应相关的交易，应当以累计额进行计算。当按照本规则第6.1.6条的上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控规定披露审计报告或者评估制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。报告，并将该交易提交股东会审议。

《股票上市规则》6.3.11上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联

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董事的三分之二以上董事审

议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担

保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

《股票上市规则》6.3.15上市公司在连续12个月内发

生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本

规则第6.3.6条、第6.3.7条

的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

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上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本规则第

6.1.16条的规定。

第二十四条董事会会议需要就公司利润第二十七条董事会会议需要就公司利润分配事/

分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

其他相关事项作出决议。第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因

第二十五条提案未获通过的，在有关条件素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内

和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在不应当再审议内容相同的提案。

一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十九条二分之一以上的与会董事或两名以

第二十六条二分之一以上的与会董事或两上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应议题进行暂缓表决。满足的条件提出明确要求。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审第三十条现场召开和以视频、电话等方式召开

议应满足的条件提出明确要求。的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第二十七条现场召开和以视频、电话等方

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式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条董事会秘书应当安排董事会办第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室《上市公司治理准则》第公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括三十三条董事会会议记录应应当包括以下内容：以下内容：当真实、准确、完整。出席会

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；议的董事、董事会秘书和记录

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；人应当在会议记录上签名。董

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；事会会议记录应当妥善保存。

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；《股票上市规则》第

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的4.2.11条上市公司应当按照

项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；发言要点和主要意见、对提案的表决意向；法律法规、本所相关规定和公

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具司章程召集、召开董事会。董明具体的同意、反对、弃权票数）；体的同意、反对、弃权票数）；事会决议应当经与会董事签

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。字确认。本所要求提供董事会

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会会议记录的，公司应当按本所议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签要求提供。

名。董事会会议记录应当妥善保存。证券交易所要求公司按照本所相关规定公司提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所应当披露董事会决议的，公告要求提供。内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时

间、地点和方式、委托他人出

席和缺席的董事人数和姓名、

缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

董事会决议涉及须经股

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东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

重大事项应当按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式进行公告。

第二十九条除会议记录外，董事会秘书还第三十二条除会议记录外，董事会秘书还可以/可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作

开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记所形成的决议制作单独的决议记录。

录。第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其

第三十条与会董事应当代表其本人和委托代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字

其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，管部门报告，也可以发表公开声明。

应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不董事既不按前款规定进行签字确认，又不对同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议第三十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘记录的内容。书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定

第三十一条董事会决议公告事宜，由董事办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人

会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会内容保密的义务。议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条董事长应当督促有关人员落实

董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的

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董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条董事会会议，应当由董事本人出席；《公司法》第一百二十五

新增董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，条董事会会议，应当由董事委托书应当载明授权范围。本人出席；董事因故不能出董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决席，可以书面委托其他董事代议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使上为出席，委托书应当载明授权市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔范围。

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议董事应当对董事会的决记录的，该董事可以免除责任。议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章

程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条董事会会议档案，包括会议通第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和/

知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、

权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认

签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

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第八章董事会专门委员会《上市公司治理准则》第

新增第三十八条公司董事会设立审计委员会，以及战三十九条

略、提名、品质提升、薪酬与考核等相关专门委员会。上市公司董事会应当设专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、立审计委员会，并可以根据需提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数要设立战略、提名、薪酬与考

并担任召集人，董事会成员中的职工代表董事可以成核等相关专门委员会。专门委为审计委员会成员；审计委员会成员为三名，应当为员会对董事会负责，依照公司不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过章程和董事会授权履行职责，半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会的提案应当提交

第三十九条战略委员会的主要职责是对公司长董事会审议决定。

期发展战略、重大投资决策相关事宜进行研究并提出专门委员会成员全部由

建议：董事组成，其中审计委员会成

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出员为三名以上，应当为不在公建议；司担任高级管理人员的董事

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重其中独立董事应当过半数。董大投资融资方案进行研究并提出建议；事会成员中的职工代表可以

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重成为审计委员会成员。

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；审计委员会、提名委员

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究会、薪酬与考核委员会中独立并提出建议；董事应当占多数并担任召集

（五）对以上事项的实施进行检查；人，审计委员会的召集人应当

（六）董事会授权的其他事宜。为会计专业人士。国务院有关

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董主管部门对专门委员会的召事会审议决定。集人另有规定的，从其规定。

第四十条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提

议聘请或者更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计的协调；行使《公司法》规定的监事会职权；提

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出公司合规管理策略，指导合规管理体系建设，对影响公司经营发展的合规问题进行研究。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第四十二条品质提升委员会负责对公司产品和

服务质量的内在品质提升等进行研究并提出建议：

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（一）对公司产品和服务品质控制体系进行评价，对品质进一步提升进行规划研究并提出可行性建议；

（二）督促公司各产业学习对标世界优秀企业的

管理经验，结合市场高端需求，要求品质提升工作组提出现有各产业品质控制体系、工艺和流程技术改造方案，并提出品质提升专业意见；

（三）对按《公司章程》规定须经董事会批准的

重大投资项目、技术改造方案进行研究并提出品质提升专业建议；

（四）对促进自主创新，影响公司产品和服务品质提升的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查考核，以达到

公司产品和服务品质升级、企业品牌价值提升的目标；

（六）董事会授权的其他事宜。

品质提升委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十四条各专门委员会可以聘请中介机构提

供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第四十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四十六条董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十七条董事会专门委员会会议应当按规定

制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的公司应当提供。

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第三十四条附则第四十九条本规则作为《公司章程》的附件，/

在本规则中，“以上”包括本数。自股东会批准之日起施行，由董事会负责解释。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生本规则实施后，国家有关法律、法规、规章和《公效，修改时亦同。司章程》对董事会工作提出新的规定的，以新规定为本规则由董事会解释。准。

第五十条在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

注1：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，本规则中“股东大会”统一调整为“股东会”。

注2：根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司取消设立监事、监事会，原监事会相关职责由审计委员会承接。

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