证券代码：600075证券简称：新疆天业公告编号：临2026-035

债券代码：110087债券简称：天业转债

新疆天业股份有限公司

关于全资子公司派生分立的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年4月28日公司召开2026年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于全资子公司天辰化工有限公司派生分立的议案》，同意公司的全资子公司天辰化工有限公司实施派生分立。

本次全资子公司派生分立事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

相关情况公告如下：

一、派生分立事项概述

（一）概况

为贯彻落实关于推动制造业高质量发展、加快发展现代生产性服务业的战略部署，根据公司资本布局优化要求，全资子公司天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”）拟以派生分立方式，将其所属的天辰化工有限公司机械厂（以下简称“天辰机械厂”）经营性资产及业务分立出来设立为一家面向市场、独立运作的专业化智能制造安装服务企业，天辰化工存续。

派生分立后，存续的天辰化工聚焦氯碱化工业务，新设公司战略定位为公司产业链的“智能化升级服务商”“核心设备运维服务商”与“工程建设主力军”，核心的业务为：对内承担工程建设（如化工装置安装、电力设施改造、厂房建设）、压力容器设计

1制造及系统维保、检修、技改；对外开展园区企业运维托管、智能化改造、市政维修、环保、钢结构及非标设备制造等，承继天辰机械厂的建筑工程、机电工程、石油化工总承包二级资质，并新增钢结构工程专业承包二级、市政工程总承包二级资质。

（二）本次派生分立的审议情况本次全资子公司天辰化工派生分立事项已经公司董事会战略委员会审议通过并发

表同意审核意见。2026年4月28日，公司召开2026年第二次临时董事会，审议并通过了《关于全资子公司天辰化工有限公司派生分立的议案》，董事会同意天辰化工派生分立，以2025年12月31日为分立基准日，在评估基础上将其所属天辰机械厂经营性资产分立出来新设公司，名称暂定为新疆汇能智能制造有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准），天辰化工存续。同时，授权公司管理层按照相关法律法规的规定，全权办理派生分立的有关手续，包括但不限于签署相关文件，提交国资监管部门备案申请文件等。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次全资子公司派生分立事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东会审议。

（三）天辰化工为公司全资子公司，本次子公司派生分立新设全资子公司事项不涉

及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、实施主体基本情况

（一）全资子公司派生分立前的基本情况

公司名称：天辰化工有限公司

统一社会信用代码：91659001798177840Y

住所：新疆石河子开发区北三东路36号

成立时间：2007年3月9日

注册资本：220000万元

法定代表人：杨友信

公司类型：有限责任公司

经营范围：主要经营聚氯乙烯、烧碱、水泥及水泥制品的生产与销售

公司持有其100%股权，其主要财务数据如下：

单位：万元

22025年12月31日/2025年2024年12月31日/2024年度

序号项目度（经审计）（经审计）

1资产总额366121.54428853.70

2负债总额279411.17305594.07

3资产净额86710.37123259.63

4营业收入292936.40299859.30

5净利润-36546.15-21249.78

（二）产业情况

天辰化工具有氯碱化工、水泥生产装置和智能制造及机械维修两大产业。

氯碱化工、水泥产业：具有45万吨/年聚氯乙烯树脂、32万吨/年烧碱、130万吨/年水泥的生产能力；

智能制造及机械维修产业：即天辰机械厂，主要涉及智能运维服务、智能化检测服务、智能定制服务、维修作业、非标设备制作、零配件加工、起重吊装作业以及工程车辆调度和运维服务等众多业务。

三、分立方案

（一）分立方式

本次分立采用派生分立的形式，分立完成后，天辰化工继续存续，依法办理工商变更登记手续，将其所属的天辰机械厂分立设立为一家有限责任公司，名称暂定为新疆汇能智能制造有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）（以下简称“汇能智能制造”），依法办理工商登记手续。

（二）分立前后各子公司的注册资本、股权结构

注册资本（万元）公司名称股权结构

分立前分立后（暂定）

天辰化工220000211400公司持有100%股权

汇能智能制造-8600公司持有100%股权合计220000220000

（三）业务分割情况

3派生分立后存续公司天辰化工的主营业务为氯碱化工、水泥业务。

新设公司汇能智能制造的主营业务为维修作业、非标设备制作、零配件加工、起重

吊装作业以及工程车辆调度和运维服务等众多业务，具体经营范围以市场监督管理部门核准为准。

（四）资产分割情况

以2025年12月31日为基准日，签署分立协议，同时确定分立后存续公司与新设公司的具体资产负债。

分立前属于天辰机械厂的经营性资产由分立后新设公司汇能智能制造承接；其余资产等全部由存续公司天辰化工承继。

（五）债权债务分割情况

依据《中华人民共和国公司法》要求，分立后两个企业按各自的业务范围相应承担债权、债务。除天辰化工在分立前与债权人就债务清偿另有约定外，分立后的两个公司对天辰化工分立前债务承担连带责任。

（六）人员安置

分立前天辰化工的员工由分立后的天辰化工及汇能智能制造按照国家有关法律、法

规及各自经营范围，按照“人随业务资产走、双向选择”的原则进行分配安排，不会因分立而损害员工的合法权益。

（七）派生分立后公司的规范运作

1.分立后存续的天辰化工将根据分立后的具体情况修订公司章程。

2.派生分立新设的汇能智能制造将制订公司章程，并根据现代企业制度要求，规范

法人治理结构运作：不设董事会，设董事1人，由股东委派，为法定代表人，设总经理

1人（由董事兼任）、财务负责人1人、副总经理1-3人。全面落实“党建入章”，党组

织研究讨论作为公司决策重大事项的前置程序。

四、本次分立合同的主要内容

本次分立事宜，交易各方尚未签订分立合同。

五、派生分立的必要性

天辰化工现有氯碱化工、水泥产业与智能制造及机械维修两大产业，行业政策、管理、专业化要求等方面不一样，此次将天辰机械厂分立出来独立运营，主动将企业资源

4向“制造+服务”价值链高端延伸，由单一生产向“产品+服务”综合供给转型，是公司

践行“发展服务型制造”国家战略，落实“提升产业链供应链韧性”部署，融入“新型工业化”与“智能制造”主航道的重要举措，完全契合国家推进新型工业化、发展智能制造的战略方向。通过此次派生分立，可盘活存量优质资产，优化资产结构，通过建立市场化激励约束机制，激发团队活力，激活经营机制，提升决策与资源配置效率，提升资产运营效能，实现国有资产在专业化领域的保值增值，布局未来产业竞争高地。

六、分立后对公司的影响

分立后新设公司定位为“智能化升级服务商”，聚焦智能运维服务、智能化检测服务、智能定制服务与高端装备。通过智能化运维服务整合业务流程，打通信息和数据壁垒，实现数据的互联互通与深度挖掘；通过智能化检测服务，分析设备实际运行状况与故障规律，提升设备综合管理能力与智能化水平，实施预防性维修与预知性检修策略，减少非计划停车，延长设备大修周期，降低费用与损失；通过智能定制服务，提供生产装置技术升级改造与工艺技术路线和操作模式优化综合服务方案，为生产装置运行提供技术支持与应急保障。本次分立有利于优化公司智能制造及机械维修资源配置，推动公司智能制造安装专业化生产性服务业高质量发展，进一步提高产业运营效率，符合公司未来发展规划及相关法律法规、国资监管的规定，本次派生分立完成后，存续公司与新设公司均为公司的全资子公司，不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司的经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、风险分析

本次派生分立在公司合并范围内进行，对公司财务状况及经营成果等无不利影响，对天辰化工财务状况及经营成果等的影响尚需审计、评估及最终交易结果确定，届时公司将根据相关情况履行相应决策程序及必要的信息披露义务。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2026年4月30日

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