康欣新材料股份有限公司

证券管理制度目录

股东会议事规则...............................................3

董事会议事规则..............................................16

董事会薪酬与考核委员会工作细则..............................26

董事会战略与ESG委员会工作细则 ............................... 32

董事会审计委员会工作细则....................................37

董事会提名委员会工作细则....................................46

总经理工作细则..............................................52

独立董事工作制度............................................57

董事会秘书工作制度..........................................65

投资者关系管理制度..........................................71

关联交易决策制度............................................81

信息披露管理制度............................................96

内部审计制度..............................................125

对外担保管理制度...........................................131

财务管理制度..............................................135

子公司管理制度.............................................155

独立董事年报工作制度.......................................164

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法...........166

防范控股股东及关联方占用公司资金制度.......................172

审计委员会年报工作规程.....................................176

对外信息报送和使用管理制度.................................179年报信息披露重大差错责任追究制度...........................186

内幕信息及知情人登记管理制度...............................189

信息披露暂缓与豁免管理制度.................................199康份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为了维护股东的合法权益确保股东会的正常秩序和议事效率根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规以及《公司章程》制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》

及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公

司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会

提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董

事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式

通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期

或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确

定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原

则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

《公司章程》的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股

本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定

对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法

行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的

合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；

“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十条本规则的解释权属于公司董事会。

第五十一条本规则经股东会通过后施行。康欣新材料股份有限公司董事会议事规则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序促使董事和董事会有效地履行其职责提高董事会规范运作和科学决

策水平根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和

《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定制订本规则。

第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前董事会办公室应当逐一征求各董事的意见初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议

有下列情形之一的董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时。

第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的应当通过董事会办

公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情况;副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送

达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上做出说明。

第九条书面会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下

内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求;

(七)联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和(三)项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席者对董事会的讨论事项没有表决权但可以充分发表自己的建议和意见供董事表决时参考。

第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;(五)委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代

为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席非独立董事也不

得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意见的前提下经召集人(主持人)、提议人同意也可以通过视频、

电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的以视频显示在场的董事、在电话会议中

发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案会议主持人应当在讨论有关提案前指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言发言超出提案范围以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票以计名和书面方式或举手表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新选择拒不选择的视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。

第十八条表决结果的统计采取书面方式进行表决的在与会董事表决完成后证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定在其权限范围内对担保事项作出决议除公司全体董事过半数同意外还必须经出席会议

的三分之二以上董事的同意，并及时披露。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的以时间上后形成的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决:(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情

形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事不得越权形成决议。

第二十二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议但注册会计师尚未出具正式审计报告的会议首先应当根据注册

会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本

之外的其它财务数据均已确定)做出决议待注册会计师出具正式审计报告后再就相关事项做出决议。

第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的在有关条件和因素未发生重大变化的情况下董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)关于会议程序和召开情况的说明;

(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向;

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反

对、弃权票数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条会议纪要和决议记录除会议记录外董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十七条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的可以在签字时做出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认不对其不同意见做出书面说

明或者向监管部门报告、发表公开声明的视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十八条决议公告董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议检查决议的实施情况并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条会议档案的保存

董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记

录、会议纪要、决议记录、决议公告等作为公司档案保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十一条附则

在本规则中“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效修改时亦同。

本规则由董事会解释。康欣新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《康欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与

考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书以及《公司章程》确定的其他高级管理人员。

第四条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章人员构成

第五条薪酬与考核委员会由3名或以上成员组成，其中独立董

事应占二分之一以上，委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任主任委员。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补足。

第三章职责权限

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进

行年度绩效考评；（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；

（四）董事会授权委托的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程

序为：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；

（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会。第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期

会议每年至少召开一次。公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十四条薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，于会

议召开前三天（不包括开会当日）通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。

第十五条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电

话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十六条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采用通讯表决的方式召开。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案

有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十条薪酬与考核委员会认为有必要时，可以聘请中介机

构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。

第二十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十四条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则第二十五条本细则所称“以上”包括本数。

第二十六条本细则解释权归公司董事会。

第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部

门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本细则由董事会审议通过之日起生效及实施。康欣新材料股份有限公司

董事会战略与ESG委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强

决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）绩效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），并制定本工作细则。

第二条 战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要

负责对公司长期发展战略、环境、社会及治理（ESG）发展和重大

投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条 战略与ESG委员会成员由3名或以上的董事组成。

第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或

者全体董事的1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）1名，主任委员（召集人）在委员范围内由董事会选举产生。

第六条 战略与ESG委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作制度规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。

因委员辞职、被免职或其他原因导致战略与ESG委员会人数少

于本工作制度第三条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。战略与ESG委员会委员在人数达到本工作制度第三条规定以前，暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职权。

第三章职责权限

第七条 战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）审议公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）相关

的战略规划，并指导公司相关工作的实施；

（五）关注对公司业务有重大影响的ESG相关风险和机遇，并提出相应建议；

（六）审议公司年度环境、社会及治理（ESG）报告；

（七）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略与ESG委员会对董事会负责，战略与ESG委员会通过的议案提交董事会审议。第四章议事规则

第九条 战略与ESG委员会会议由战略与ESG委员会委员根据需要提议召开。会议通知须于会议召开前3天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。战略与ESG委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料，以便委员科学决策。

战略与ESG委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定1名委员代为履行职责。主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行主任委员（召集人）职责。

第十条 战略与ESG委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；战略与ESG委员会会议的表决，每一名委员有一票表决权；会议所作决议，应经全体委员半数以上通过。

第十一条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委

托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与ESG委员会委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十二条 战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并

行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十三条 战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，也未委托

其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十四条 战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。

第十六条 战略与ESG委员会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、通讯方式（含电话、语音、视频等）、即时通讯工具或《公司章程》、《董事会议事规则》规定的其他形式。

战略与ESG委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会的委员签字。

第十七条委员的表决意向分为“同意”“反对”和“弃权”。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第十八条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式并由参会委员签字后报公司董事会。每项议案获得规定的有效表决票数后，即形成战略与ESG委员会决议。

第十九条 公司相关部门可列席战略与ESG委员会会议，必要时

亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议，但非战略与ESG委员会委员对议案没有表决权。如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 战略与ESG委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条 战略与ESG委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。

第二十二条 战略与ESG委员会现场会议应当有书面记录，出席

会议的委员、会议记录人及其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条 战略与ESG委员会全体委员、会议列席人员、记录

人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十四条本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。

第二十五条本工作制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订。

第二十六条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行，本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。

第二十七条本工作制度由公司董事会负责解释。康欣新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为强化康欣新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及

《康欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），行使《公司法》规定的监事会的职权，并主要负责公司内外部的审计的沟通、监督和核查工作等工作。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员从董事中选举产生，并由3名或以上成员组成。

第四条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第五条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第六条审计委员会设一名主任委员为召集人，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。

第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数

低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会的主要职责是：

（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（二）监督及评估外部审计机构工作；

（三）监督及指导内部审计工作；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）协调管理层、内部审计部门及其他相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须

至少包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条审计委员会监督及指导内部审计工作的职责须至少

包括以下方面：

（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

（二）督促上市公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的

职责须至少包括以下方面：

（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整

性和准确性提出意见；（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判

断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至

少包括以下方面：

（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门

与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善

的事项向董事会报告，并提出建议。

第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第四章会议的召开与通知

第十九条审计委员会分为定期会议和临时会议。由审计委员

会召集人召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，须指定一名独立董事代为履行职责。

第二十条审计委员会每季度须至少召开一次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十一条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第二十二条审计委员会定期会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第二十三条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十四条审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十五条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十六条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行

使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构

代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十二条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十四条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六章信息披露

第三十五条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的

构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十六条公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年

度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十七条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提

出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十九条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则第四十条本细则所称“以上”、“至少”包括本数，“过半”不包括本数。

第四十一条本细则解释权归公司董事会。

第四十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第四十三条本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部

门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第四十四条本细则由董事会审议通过之日起生效及实施。康欣新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章总则第一条康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。

第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事

会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《康欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

第二章人员构成

第三条提名委员会由3名或以上成员组成，其中独立董事占二分之一以上。委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第四条提名委员会设一名主任委员为召集人，由公司董事会指定一名独立董事担任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。第五条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

第六条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数

低于本细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。

第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第八条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理的选择标准和程序并向董事会提出建议；

（三）寻找合格的董事和高级管理人员人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出明确的审查意见；

（五）董事会授予的其他职权。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新

董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职情况，形成书面材料；

（四）受理《公司章程》规定的有提名权的提名人提出的候选人的提案；

（五）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（八）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

第五章议事规则

第十四条提名委员会会议由召集人召集，于会议召开前3天（不包括开会当天）通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第十五条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提

案提交董事会审查决定。第十六条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十七条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第十八条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关

的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十一条提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采用通讯表决的方式召开。

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十四条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十五条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在

该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第二十六条本细则所称“以上”包括本数。

第二十七条本细则解释权归公司董事会。

第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部

门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十条本细则由董事会审议通过之日起生效及实施。康欣新材料股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条为健全和规范公司总经理工作会议的议事和决策程序提高工作效率保证公司生产经营的正常进行根据国家有关法

律、法规和本公司章程的规定并结合公司实际情况制定本规则。

第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。

总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第三条总经理由董事长提名董事会聘任。

第四条公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总数不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条总经理每届任期三年连聘可以连任。

第六条总经理任职应当具备下列条件:

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验具有

较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力;

(二)具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机

构、协调内外关系和统揽全局的能力;(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历精通本行熟

悉多种行业的生产经营能力并掌握国家有关政策、法律和法规;

(四)诚信勤勉廉洁自律无私奉献对公司事业忠诚;

(五)开拓进取锐意创新具有团队精神有较强的历史使命感和责任感。

第七条《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司总经理。

第九条董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后应与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。

第十条总经理在任职期间可以向董事会提出辞职但应于三个月前向董事会递交辞职报告待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的总经理应负赔偿责任。

第十条董事会无正当理由应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给予正式批复。

第十一条公司其他高管提出辞职需向总经理提交辞职报告由总经理签字同意后报董事会批准。

第三章总经理工作会议

第十二条总经理办公会每月至少召开一次。参加人员为公

司总经理、副总经理及其他高级管理人员;根据会议内容需要相关部门负责人也可参加总经理办公会。第十三条总经理办公会需于会议召开2日前以书面或电话形式通知全体参加会议人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的需提前请假。

第十四条从有下列情形之一的总经理应在五个工作日内召

开临时总经理办公会:

(1)总经理认为必要时;

(2)其他副总经理提议时;

(3)董事会提议时;

(4)审计委员会提议时。

第十五条总经理办公会由公司总经理主持召开。如总经理因故不能履行职责时公司总经理应当指定一名公司副总经理代其召集并主持会议。

第十六条总经理办公会应有完整的会议记录并作为公司档案进行保管。

第四章总经理职责

第十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义务。

第十八条公司总经理的职责为:

1、组织实施董事会决议主持公司的全面工作向董事会报告工作。2、根据董事会确定的经营方针和投资方案组织编制公司年度经营计划并报董事会批准。

3、依据年度经营计划组织落实并批准各项工作计划及实施

细则其中包括:进出口业务国内外市场开发国内贸易多种经营人事管理企业管理财务管理等方面的工作计划。

4、组织实施各项工作计划对工作进行控制管理。

5、拟定公司的管理机构设置方案并报董事会批准。

6、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人并对

聘任的公司副总经理及高级管理人员的工作情况进行考核和奖励。

7、聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员。

8、负责组织拟定公司职工的工资、福利和奖惩办法并报董

事会批准后组织实施。

9、制定公司的基本管理制度并报董事会批准。

10、组织制定、批准具体规章制度并监督执行。

11、根据董事会要求组织编制公司业务报告并提交董事会批准。

12、按时向董事会报告公司重大合同的签订情况、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性。

13、向董事会报告认为有必要报告的其他事项。14、提议召开董事会临时会议。

第五章总经理工作权限

第十九条总经理在董事会授权范围内决定公司的风险投

资、资产抵押及其他担保事项。

第二十条总经理享有行使不超过最近一期经审计的净资产

30%或绝对金额不超过2000万元的对外投资、资金运用、资产

运用和签订合同的权限(对外合同的签订不受此限制);超过最近

一期经审计的净资产30%且绝对金额超过2000万元的对外投资、

资金运用、资产运用和签订重大合同必须按公司章程的相关规定执行。

第二十一条总经理享有行使20万元(含20万元)以下的固定资

产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批权。

第六章报告制度

第二十二条总经理应当根据董事会的要求每月至少一次

向董事长或副董事长报告工作报告内容包括:公司年度计划实施

情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行并保证其真实性。

第二十三条董事会认为必要时总经理应在接到通知后五日内按照董事会的要求报告工作。

第二十四条本工作细则自董事会批准后实施。康欣新材料股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善上市公司治理结构促进公司的规范运作根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司独立董事管理办法》规定制定本制度。

第二条独立董事是指不在康欣新材料股份有限公司（以下简称公司）担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独

立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司

审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章任职资格

第五条担任独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公

司董事的资格;

(二)符合本制度第六条规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第六条独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董

事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父

母等）;

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证

监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第三章提名、选举、聘任

第八条公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职有无重大失信等不良记录等情况并对其符合独

立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。

第十一条证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材

料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。

第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲

自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章职权

第十五条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律

法规赋予董事的职权外还具有以下特别权利:1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第十六条为保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件。

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

(三)独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得

拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司给予独立董事适当的津贴津贴的标准应由公司董事会制定预案股东会审议通过并在公司年报中进行披露。

(六)除上述津贴外独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得额外的利益。

第十七条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参

加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章附则

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。康欣新材料股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为提高公司治理水平规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、其他规范文件及《康欣新材料股份有限公司章程》的规定，制订本工作制度。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员对公司和董事会负

责应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司指定董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义向上海证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第二章董事会秘书的选任

第四条担任公司董事会秘书应当具备以下条件：

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

(三)具备履行职责所必需的工作经验;

(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形;

(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚;(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会

秘书;

(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

评;

(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第七条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的应当提前

五个交易日向上海证券交易所备案并报送以下材料:

(一)董事会推荐书包括被推荐人(候选人)符合相关法律法规

规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;

(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由不得无故将其解聘。

第九条董事会秘书具有下列情形之一的公司应当自相关事

实发生之日起一个月内将其解聘:

(一)本制度第五条规定的任何一种情形;

(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;(三)连续三个月以上不能履行职责;

(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏后果严重的;

(五)违反法律法规或其他规范文件后果严重的。

董事会秘书被解聘时公司应当及时向上海证券交易所报告说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书被解聘或辞职离任的应当接受公司董事

会的离任审查并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的或者未完成

离任审查、文件和工作移交手续的仍应承担董事会秘书职责。

第十一条董事会秘书空缺期间公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报上海证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的由公司法定代表人代行董事会秘书职责直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章董事会秘书的履职

第十二条董事会秘书负责公司信息披露管理事务包括:

(一)负责公司信息对外发布;

(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;

(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定协

助相关各方及有关人员履行信息披露义务;(四)负责公司未公开重大信息的保密工作;

(五)负责公司内幕知情人登记报备工作;

(六)关注媒体报道主动向公司及相关信息披露义务人求证督促董事会及时披露或澄清。

第十三条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建

设包括:

(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议会

议和股东会会议;

(二)建立健全公司内部控制制度;

(三)积极推动公司避免同业竞争减少并规范关联交易事项;

(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;

(五)积极推动公司承担社会责任。

第十四条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务完善公

司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十五条董事会秘书负责公司股权管理事务包括:

(一)保管公司股东持股资料;

(二)办理公司限售股相关事项;

(三)督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司

股份买卖相关规定;

(四)其他公司股权管理事项。

第十六条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第十七条董事会秘书负责公司规范运作培训事务组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范文件的培训。

第十八条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范文件或公司章程做出或可能做出相关决策时应当予以警示并立即向上海证券交易所报告。

第十九条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件公

司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和

经营情况，查阅其职责范围内的所有文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十二条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议应及时告知董事会秘书列席并提供会议资料。

第二十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时可以直接向上海证券交易所报告。

第二十四条董事会秘书应当与公司签订保密协议承诺在任期期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第二十五条公司董事会应当聘请证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时证券事务代表应当代为履行职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章董事会秘书的培训

第二十六条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十七条董事会秘书和证券事务代表原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第五章附则

第二十八条本工作制度未尽事宜按国家有关法律法规、其

他规范文件及《康欣新材料股份有限公司章程》的规定执行。

第二十九条本工作制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十条本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。康欣新材料股份有限公司投资者关系管理制度

第一章总则第一条为规范康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《康欣新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的投资者关系管理是指公司通过便利股东

权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。第四条公司开展投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。

第五条公司的董事会秘书担任投资者关系管理负责人，公司的董事会办公室协助董事会秘书开展投资者关系管理的相关事务，除非得到明确授权并经过培训，公司董事、高级管理人员和员工不能在投资者关系管理活动中代表公司发言。

第二章投资者关系管理的原则和目的

第六条投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信

息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则；

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平

等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利；

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求；

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注

重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态；

第七条公司开展投资者关系管理工作的目的：（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第三章投资者关系管理的工作内容与方式

第八条投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第九条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）企业文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第十条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和上海证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

第十一条在遵守信息披露规则的前提下，公司可以建立与投

资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第十二条根据法律、法规和证券监管部门、上海证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸

和指定网站公布。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第十三条公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

第十四条公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，积极利用上海证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。

第十五条公司应设立专门的投资者咨询电话、传真和电子邮箱等，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听，通过有效形式向投资者反馈。咨询电话号码、地址如有变更应及时公告。

第十六条公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司

现场参观、座谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。

第十七条公司在年度报告披露后应当按照中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。

公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第十八条除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证

监会、上海证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。

公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况，具体由上海证券交易所规定。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。

第十九条存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、上海

证券交易所的规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；（五）其他应当召开投资者说明会的情形。

第四章投资者关系管理工作的组织与实施

第二十条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第二十一条公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务，由董事会秘书领导，负责投资者关系管理的组织、协调工作，并对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第二十二条公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。

第二十三条公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以

下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相

关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况；

经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。第二十四条投资者关系管理工作包括的主要职责是：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第二十五条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第二十六条公司在投资者关系活动中泄漏未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第二十七条投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的

首要责任，依法处理、及时答复投资者。

投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者

合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。

投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。

投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。

第二十八条公司应当以适当方式对董事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训；在开展重大的投资者关

系活动时，还可以举行专门的培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和公司规章制度的理解，树立公平披露意识。

第二十九条公司可聘请专业的投资者关系工作机构或顾问咨

询、策划和协助实施公司投资者关系管理工作，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

投资者关系顾问不得在投资者关系活动中代表公司发言。第三十条公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。

公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。

第五章附则

第三十一条本制度与有关法律、法规、部门规章和监管机构

的有关规定、《公司章程》不一致时，按有关法律、法规、部门规章和监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第三十二条本制度由公司董事会制定、修改和解释。

第三十三条本制度自董事会审议通过之日起生效。康欣新材料股份有限公司关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范康欣新材料股份有限公司(以下简称“公司”

或“本公司”)的关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，制定本办法。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过多种方式减少关联交易。

第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易审

核、监督的管理职责。

第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人

及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第五条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交

易时应遵循以下原则:

(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;(二)关联交易定价时，应遵循公平、公正、公开以及等价有

偿的原则并以书面协议方式予以确定;

(三)对于必须发生的关联交易切实履行信息披露义务;

(四)关联董事和关联股东回避表决;

(五)必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第六条关联交易是指公司及本公司控股子公司与本公司的关

联方间发生的转移资源或者义务的事项包括但不限于:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)与关联人共同投资;(十六)在关联人财务公司存贷款;

(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

(十八)证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

第二章关联方和关联关系

第七条公司的关联方包括关联法人、关联自然人。

(一)公司的关联法人是指:

1、直接或间接控制本公司的法人或其他组织;

2、由直接或间接控制本公司的法人或其他组织直接或间接

控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人或其他组织;

3、持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

4、本办法所指关联自然人直接或间接控制的或者由关联自

然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司的控股子公司

以外的法人或其他组织;

5、根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系

可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织包括持有对公司

具有重要影响的控股子公司10%以上股权的法人或其他组织等。

(二)公司的关联自然人是指:

1、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人;

2、本公司的董事和高级管理人员;

3、在直接或间接控制本公司的法人或其他组织中担任董事和

高级管理人员的自然人;4、本条第1项和第2项所列人士的关系密切的家庭成员包括

配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

5、根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系

可能导致本公司利益对其倾斜的自然人包括持有对公司具有重要

影响的控股子公司10%以上股权的自然人等。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人视

为本公司的关联人:

(一)根据与本公司或本公司的关联人签署协议或做出安排在协议或安排生效后或在未来12个月内将成为公司的关联法人或

关联自然人的;

(二)过去12个月曾经成为公司关联法人和关联自然人的。

第九条具有以下情形之一的法人或其他组织视为本公司的

同一关联人:

(一)受同一主体直接或间接控制或相互存在股权控制关系;

(二)由同一关联自然人担任董事或者高级管理人员。

第十条关联关系主要指在财务和经营决策中能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的关系主要包括关联方与公司之

间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十一条本公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及

其一致行动人、实际控制人应当将其与本公司存在的关联关系及时告知本公司并由公司报备上海证券交易所。第十二条董事会办公室负责统一管理公司的关联关系。根据相关规定界定公司与对方是否存在关联关系收集关联方的工商

登记信息及身份信息定期对关联关系进行梳理、核查及时将新的关联关系纳入管理并清理不必要的关联关系。

第三章关联交易定价

第十三条公司进行关联交易应当签订书面协议明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中协议中交易价格等主要条款发生重大变化的公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十四条公司关联交易定价应当公允遵循下列原则:

(一)交易事项实行政府定价的可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的可以在政府指导价的范围

内合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外交易事项有可比的独

立第三方的市场价格或收费标准的可以优先参考该价格或标准确

定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的交易定价可

以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格也无独立的非关联交易价格可供参考的可以合理的构成价格作为定价的依据构成价格为

合理成本费用加合理利润。第十五条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时可以视不同的关联交易情形采用下列定价方

法:

(一)成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联

交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法以可比非关联交易的利润水平指标确定关

联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法并对该定价的公允性作出说明。

第十七条关联交易价格的管理(一)交易双方应依据约定的价格和实际交易数量计算交易价

款按约定的支付方式和支付时间支付;

(二)公司财务部对公司关联交易的产品价格及成本变动情况

进行监督并将变动情况报告财务负责人、董事会秘书;

(三)审计委员会、独立董事对关联交易价格有疑义的可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。

第四章关联交易的决策及披露

第十八条公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元

(不含)以下或占公司最近一期经审计净资产0.5%(不含)以下与关

联自然人发生的关联交易总金额低于30万元的除对外投资、委托

理财和对外担保事项外的资产处置项目(“资产处置项目”指资产

的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售、

赠与和许可使用及其他资产处置项目)由公司总经理决定并报财

务部、董事会备案。公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。

第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易与关联法人发生的交易金额在人民币300万元

(含)以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%(含)以上的关联交易应当由公司董事会审议通过并及时披露。

第二十条公司与关联方之间的交易(提供担保、受赠现金资

产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3000万元以上

且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易由董事会审议

通过后提交股东会审议并及时披露。若交易标的为公司股权公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

若交易标的为股权以外的其他非现金资产公司应当聘请具

有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或评估。

第二十一条公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。

第二十二条公司发生本办法第六条第(十一)项到第（十六）项所列的日常关联交易的按如下规定履行审议程序和披露义

务:

(一)对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议如果执行过程中主要条款未发生重大变化的公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情

况并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的总交易金额对照本办法相关的规定提交董事会或者股东会审议。协议没有具体总交易金额的应当提交股东会审议。

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易公司应当与关联人订立书面协议根据协议涉及的总交易金额对照本办法的相关规定提交董事会或者股东会审议并披露。协议没有具体总交易金额的应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多需要经常订立新的日常关联交易协议等难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的可以在披露上一年度报告之前按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计根据预计结果对照本办法的相关规定提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易公司应该在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议。

第二十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的应每三年根据本章节的规定重新履行相关审议程序。

第二十四条公司拟与关联人发生重大关联交易时应当在独立董事发表事前认可意见后提交董事会审议。独立董事作出判断前可以聘请独立财务顾问出具报告作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核形成书面意见提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告作为其判断的依据。

第二十五条董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足三人的公司应当将交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情况之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织

任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭

成员(具体范围参见本办法第七条第(二)项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理

人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第七条第(二)项

的规定);

(六)中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其他理由认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十六条股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情况之一的股

东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

第二十七条公司与关联人进行的下述交易可以免予按照关

联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)证券交易所认定的其他交易。

第二十八条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准所有出资方均以现金出资并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。

第二十九条关联人向公司提供财务资助财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人为公司提供担保且公司未提供反担保的参照前款规定执行。

第三十条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的该法人或组织与公司进行交易公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三十二条公司财务部负责公司与关联方经营性交易事项

的管理对每一季度关联采购和销售交易情况、上年度交易执行

情况进行统计、汇总于季度或年度结束后1个月内将汇总结果报董事会办公室。

第三十三条公司主管部门及各子公司相关部门负责管理其各自职责范围内发生的关联交易事项并及时将即将发生的关联交易事项以及已发生关联交易的进展情况报董事会办公室。相关部门应于季度、年度结束后1个月内统计、汇总每一季度关联交易情

况、上年度交易执行情况并将汇总结果报董事会办公室。

第三十四条公司披露关联交易时应当向证券交易所提交下

列文件:(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见;

(五)审计委员会的意见(如适用);

(六)交易涉及到的政府批文(如适用);

(七)中介机构出具的专业报告(如适用);

(八)证券交易所要求的其他文件。

第三十五条公司披露的关联交易公告内容参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

第五章公司与关联方资金往来的规范

第三十六条公司应规范并尽可能的减少关联交易在处理控

股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时应当

严格防止占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用也不得互相代为承担成本和其他支出。

第三十七条公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提

供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方

使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提

供委托贷款;

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(四)代控股股东及其他关联方承担或偿还债务;

(五)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票;

(六)中国证监会认定的其他方式。

第三十八条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进

行交易时除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文

件以外还需依照《公司章程》等规定的决策程序进行并且应当

遵守公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第三十九条公司聘请注册会计师为公司年度财务会计报告

进行审计工作时注册会计师应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。

第四十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理

支付事宜时公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依

据外还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其

他治理准则所规定的决策程序并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第四十一条公司财务部在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。第四十二条公司财务部负责公司与关联方资金往来的管理。

应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其关联方之

间的资金往来事项并建立专门的财务档案;每季度末统计本季度及年初至本季度末发生的关联方资金占用情况每季度结束后5个工作日内将统计表报董事会办公室。

第六章附则

第四十三条本办法未尽事宜公司应当依照有关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十四条本办法由董事会审议通过后生效并实施修改时亦同。

第四十五条本办法由公司董事会负责解释。康欣新材料股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范公司的信息披露行为加强信息披露事务管理保护投资者合法权益根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）

等法律规章和《公司章程》的有关规定结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指公司经营过程中根据法律法规及证券监管部门要求对所有可能影响投资者决策或对公司

证券交易价格产生重大影响的信息在规定的时间内、在规定的

媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向社会公众公布并按规定报送相关证券监管部门及上海证券交易所备案的过程。

第三条本制度适用的信息披露义务人具体包括:

(一)公司董事和董事会;

(二)公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室;

(三)公司高级管理人员;

(四)公司各部门及各分子公司负责人;(五)公司控股股东、持股5%以上的大股东及其董事、高级

管理人员;

(六)《证券法》所规定的内幕信息知情人;

(七)其他负有信息披露职责的部门、人员。

第四条公司各部门及各分子公司信息披露工作必须严格按照本制度执行。公司及相关信息披露义务人应当严格按照信息披露相关法律规章及本制度履行披露义务保证披露信息的真

实、准确、完整、及时、公平。

第二章信息披露的基本原则和一般要求

第五条公司应当根据信息披露相关法律规章及本制度要

求在规定时间内及时、客观、公正地披露所有对公司证券交易价格产生较大影响的信息并及时向上交所提交相关文件备案。

第六条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息确保所有投资者可以平等地获取同一信息

不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息应当及时向上交所报告并依照上交所相关规定披露。

第七条公司和相关信息披露义务人披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据如实反映实际情况不得有虚假记载不得夸大其辞不得有误导性陈述。披露预测性信息及涉及公司经营和财务状况等信息应当合理、谨慎、客

观。第八条公司和相关信息披露义务人披露信息应当内容完

整、文件齐备格式符合规定要求不得有重大遗漏。

第九条公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包

括主要网站)关于本公司的报道以及本公司股票的交易情况及时向有关方面了解真实情况在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询并按照本制度的规定和上交所要求及时就相关情况做出公告不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

第十条公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内不得泄漏公司内幕信息不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十一条公司和相关信息披露义务人依法披露信息应当

将公告文稿和相关备查文件报送证券监管机构、上交所登记备案并在中国证监会指定的媒体发布同时置备于公司住所或指定场所供社会公众查阅。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与报送登记备案的内容完全一致。

第十二条公司信息披露文稿应该真实、准确、简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件关键文字和数字不得出现错漏不

得存在歧义、误导或虚假陈述不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句并保证电子文档和书面文稿的一致性。第十三条公司信息披露文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时以中文文本为准。

第十四条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备并保证咨询电话的畅通。

第十五条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体不得以新闻发布或者答记者问等任何

形式代替应当履行的报告、公告义务不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十六条公司相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务积极配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件并在披露前不对外泄漏相关信息。

第十七条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形及时披露可能损害公司利益

或者误导投资者并且符合《股票上市规则》中有关条件的可以向上交所申请暂缓披露说明暂缓披露的理由和期限。

第十八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的可以向上

交所申请豁免按《股票上市规则》披露或者履行相关义务。

第三章信息披露的内容第十九条公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律规章的规定披露有关信息。除按照有关规则明确要求需要披露的信息外公司应在不涉及经营机密的基础

上主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

第二十条公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》的披露标准或者《股票上市规则》没有具体规定但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生较大影响的公司应当比照《股票上市规则》及时披露且在发生类似事件时按照同一标准予以披露。

第二十一条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集

说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期

报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、规范性文件及本制度规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中年度报告告应当在每个会计年度结束之日起4个月内中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内季度报告应当在每个

会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应当及时向

上交所报告并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。公司应当与上交所约定定期报告的披露时间并按照上交所安排的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的应当根据规定提前向上交所提出申请陈述变更理由并明确变更后的披露时间。

第二十三条公司年度报告应该载明的内容包括:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况报告期末股票、债券

总额、股东总数公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年

度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第二十四条公司中期报告应该载明的内容包括:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前

10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十五条季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署

书面确认意见，审计委员会应当提出书面审核意见说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规

定报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的应当陈述理由和发表意见并予以披露。

第二十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证

券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计但有下列情形之一的应当审计:

(一)下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;

(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资

事宜根据有关规定需要进行审计的;

(三)中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计但中国证监会或上交所另有规定的除外。

第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明独立董事应针对该审计意见涉及事项发表独立意见审计委员会应对董事会出具的关于非标审计报告专项说明发表意见负责审计的会计师事务所和注册会计师应针对该审计意见涉及事项出具专项说明。

第二十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄漏或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十条公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十一条公司应当及时向上交所报送并披露临时报告临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上交所指定网站上披露。

第三十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件投资者尚未得知时公司应当立即披露

临时报告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第三十三条公司应当披露临时报告的情形包括:

(一)股东会会议通知;(二)董事会、股东会的决议;

(三)独立董事的声明、意见及报告;

(四)公司章程、注册资本、注册地址、公司名称、证券简

称发生变更;

(五)经营方针和经营范围发生重大变化;

(六)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或

控制公司的情况发生或拟发生较大变化;

(七)公司董事长、总经理、董事(含独立董事)发生变动;

(八)变更会计政策、会计估计;

(九)公司经营情况、外部条件或经营环境发生重大变化(包

括产品价格、产品采购、销售方式发生重大变化等);

(十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公

司经营产生重大影响;

(十一)获得大额政府补贴等额外收益转回大额资产减值准

备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产

生重大影响的其他事项;

(十二)公司发生的重大交易披露:

1、本条所指交易主要包括:购买或者出售资产;对外投资

(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或者

租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债

权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项

目;上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。

2、应予披露的交易事项的额度标准，参照公司上市交易所的相关规定。

3、公司发行新股或者公司债券的应按照有关法律、法

规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件(包括:招股意

向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等)。

(十三)公司发生的关联交易披露

1、本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关

联人发生的转移资源或者义务的事项包括:本条规定的交易事

项;购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳

务;委托或者受托销售;与关联人共同资;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

2、本公司关联人的界定参考上交所《股票上市规则》有关规定。

(十四)其他重大事项披露

公司应严格按照《股票上市规则》所规定的其他重大事项

的具体事项进行披露。主要包括:

1、公司重大诉讼和仲裁;

2、公司变更募集资金投资项目;

3、公司股票交易异常波动和传闻澄清;4、公司回购股份;

5、股权激励;

6、公司可转换债券涉及的重大事项;

7、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

8、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;

9、发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告或

可以发布业绩快报的;

10、董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案

的;

11、董事会审议通过发行新股或其他再融资方案、股权激

励方案形成相关决议的;

12、董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的;

13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

14、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

况或者发生大额赔偿责任;

15、公司发生重大亏损或者重大损失;

16、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者

依法进入破产程序、被责令关闭;

17、涉及公司的重大诉讼、仲裁股东会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效;18、公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、

重大行政处罚;公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机

关调查或者采取强制措施;

19、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关

调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

20、上交所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的比照适用本条(十二)的规定。具体每一项所指具体重大事项参照上交所《股票上市规则》的相关规定。

第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点及时履

行重大事项的信息披露义务:(一)董事会就该重大事项形成决议

时;(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否

附加条件或期限)时;(三)任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第三十五条重大事项尚处于筹划阶段但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的公司应当及时披露相关筹划

情况和既有事实:

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券交易发生异常波动。

第三十六条公司披露重大事项后已披露的重大事项出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的应当

及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十七条公司控股子公司发生本办法第三十三条规定的情形可能对公司证券交易价格产生较大影响的公司应当履行信息披露义务。

第三十八条公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的公司应当履行信息披露义务。

第三十九条公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大影响时公司应当及时向相关各方了解真实情况必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准

确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件并配合公司做好信息披露工作。

第四十条公司证券交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素并及时披露。

第四十一条公司应加强主动信息披露意识在及时、准确、完整的披露《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》要求事项的基础上对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及重大事项的进展情况及时予以披露以便投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营状况。

第四章信息披露管理和职责

第四十二条公司信息披露相关制度由董事会负责制定并保证制度的有效实施。公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人董事会秘书负责具体协调信息披露工作。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门在董事会秘书指导下具体负责信息披露相关工作。

第四十三条公司的信息披露义务人主要包括公司的董事、高级管理人员、公司各部门及各子公司的主要负责人公司控股

股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东和公司的关

联人(包括关联法人、关联自然人)以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四十四条本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会可对本制度的实施情况进行定期或不定期检查对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正并根据需要要求董事会对本制度予以修订。如董事会不予更正的审计委员会可以向上交所报告。经上交所形式审核后发布公告。

第四十五条如出现信息披露违规行为被监管部门依法采取

监管措施、或被上交所通报批评或公开谴责的情况董事会应及时组织对本制度及其实施情况的检查并采取相应的更正措施。

公司有权依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人进行内部处分并将处理结果在五个工作日内上报上交所备案。

第四十六条董事和董事会的职责

(一)董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公众媒体有关公司的重大报道及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

(二)公司董事和董事会应当忠实、勤勉地履行职责保证公

司及时、公平地披露信息以及信息披露内容的真实、准确、完

整无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证披露信息内容真实、准确、完整的需要在披露信息时作出相应声明并说明理由。

(三)董事对公司未公开披露的信息负有保密责任不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

(四)董事个人非经董事会书面授权不得代表公司或董事会对外披露公司未披露的信息。

第四十七条董事会秘书

(一)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务指导证券事务代表及董事会办公室相关工作督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。

(二)董事会秘书是公司与上交所的指定联络人负责公司及相关当事人与上交所及相关证券监管机构的沟通与联络。负责协调公司与投资者关系指导投资者接待工作向投资者提供公司信息披露资料同时持续关注媒体对公司的报道并主动求证报

道的真实情况等。(三)董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议有权了解公司的财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件。对公司涉及信息披露的有关会议应当保证公司董事会秘书及时了解有关的会议文件和记录董事会秘书应当列席公司涉及信息披露的重要会议有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

(四)董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作并在内幕信息泄露时及时采取补救措施向相关证券监管机构及上交所报告。

(五)证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所赋予的职责协助董事会秘书做好信息披露事务并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

(六)上交所要求履行的其他职责。

第四十八条高级管理人员的职责

(一)公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人和公司董事会确定的其他人员应当及时以书面

形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事长、董事会

秘书报告有关公司经营和财务方面的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息同时必须保证这些信息的真

实、准确、及时和完整承担相应责任并对相关材料、信息负

责。(二)公司高级管理人员应及时向董事会秘书或董事会办公室报告所知悉的可能影响公司股票交易价格或将对公司经营管理产生重大影响的信息并配合提供信息披露所需相关文件确

保提供信息内容的真实、准确和完整。

(三)公司财务负责人总体负责公司财务的管理和会计核算工作对公司财务数据进行内部控制及监督及时向董事会报告

有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者

变化情况及其他相关信息并对其提供的财务资料的真实性、准

确性、完整性负有全部责任。

(四)公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于

涉及公司信息披露情况的询问以及董事会代表股东、监管机构作出的质询提供有关资料并承担相应责任。

(五)在研究或决定涉及信息披露事项时公司高级管理人员应通知董事会秘书参加会议并提供信息披露所需资料。

(六)公司高级管理人员为分管部门信息披露第一责任人应

时常敦促其分管部门应披露信息的收集、整理工作。发生应上报信息而未及时上报的追究相关责任人的责任;造成不良影响的由相关责任人承担一切责任。

(七)高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任非经董事会书面授权不得以任何方式对外发布未公开披露信息不得利用内幕信息谋取不正当利益。

第四十九条董事会办公室的职责(一)董事会办公室是信息披露日常工作的具体负责部门负

责有关信息的收集、初审和公告;根据相关法律规章及上交所

公告内容、格式要求协助定期报告的编订、审核和临时报告的编制并在规定的时间报送。公司任何其他部门在未与董事会秘书或董事会办公室事先沟通并获得相应授权的情况下不应以任何形式对外发布本制度范围内的任何信息。

(二)公司董事会办公室在董事会秘书指导下负责公司股东

和投资者的来电、来函、来访接待工作及时向董事会秘书反馈并根据董事会秘书要求向股东及投资者披露信息。公司在定期报告披露前二十个工作日内应尽量避免进行投资者关系活动防止泄漏未公开的重大信息。

(三)董事会办公室除负责法定的信息披露事项之外还应负

责协调公司内部信息披露的规范运作。负责公司对外宣传资料、填报数据、公文函件及新闻报道等涉及披露公司信息的审核。

指导审核公司通过自有媒体包括公司的期刊、杂志、报纸、网

站、微信、微博等发布的信息。披露信息涉及公司财务信息、重大资产收购、资产转让、资产置换、重大合同、关联交易及其他重大事宜时须经董事会秘书事先对内容和形式进行审核。

(四)董事会办公室应学习和研究信息披露的相关规则拟定

完善公司信息披露、重大信息报告等相关制度建立与各部门及各分子公司的定期信息搜集和联络机制确定信息披露联络人以保证信息披露的一致性和及时性并就信息披露相关规定向相

关部门做好解释和督导工作。(五)关注公共传媒关于本公司的相关报道监控公司股票的交易情况及时向有关方面了解真实情况并根据情况提出信息披露的建议。

(六)董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管

理为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案档案的保存期与公司存续期相同。

第五十条公司各部门及各子公司负责人的职责:

(一)严格执行公司的各项信息披露相关制度及时向董事会办公室报告知悉的重大信息及本制度所要求披露的各项信息并

对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。

(二)各部门及各子公司负责人就本制度规定披露信息事项与董事会秘书或董事会办公室保持沟通并配合其共同完成公司信息披露工作提供相关材料。董事会办公室也就相关信息是否引发披露义务及时反馈给各部门及各子公司负责人。

(三)各部门及各子公司应当为董事会秘书和董事会办公室履行信息披露职责提供便利条件并督促其所分管部门员工严格遵守信息披露相关制度规定。

第五十一条公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司

5%以上股份的股东出现或知悉应当披露的重大信息时应及时、主动地通知董事会秘书或董事会办公室协助其履行相应的信息披露义务。

第五十二条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位不得要求公司向其提供内幕信息。第五十三条董事会办公室应当充分利用外部专业机构包括财务顾问、法律顾问、财经公关顾问及公司的上市保荐机构、

审计机构、会计师事务所等的专业知识在对有关披露事项存在疑问时向专业机构咨询。

第五十四条信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息及披露所需的资料提供给董事会秘书或董事会办公室。信息披露义务人应对董事会秘书的工作予以支持。

第五章信息的审核及披露流程

第五十五条公司信息披露的文稿由董事会办公室、证券事务代表负责撰稿和初审后交董事会秘书审核。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时应及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。

第五十六条公司定期报告的编制、审议及披露程序如下:

(一)公司总经理、董事会秘书和财务负责人负责组织定期报告的起草和编制工作董事会秘书负责对定期报告是否符合相

关规定进行形式审查;

(二)财务负责人负责组织财务部门提供定期报告所需的财

务数据资料保证并核实对所提供的信息、资料的真实、准确和完整负责。同时指导财务人员填报并与会计师事务所等外部审计机构沟通出据审计报告等相关事宜;

(三)董事会秘书、董事会办公室组织公司各相关部门提供

定期报告所需的信息和材料进行整理汇编;各相关部门要根据

要求及时提供并对所提供材料负责。(四)董事会秘书、财务负责人组织编制完整的定期报告和报告摘要后须报主管董事、董事长审阅修订;

(五)董事长负责召集和主持董事会会议审议修订并批准定

期报告后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见;

(六)董事长签发后董事会秘书应按有关法律、法规和上交所规定负责组织董事会办公室在预约时间完成披露工作。

第五十七条公司临时公告的编制、审议及披露程序如下:

(一)董事会和股东会决议公告:

1、董事会秘书负责组织董事会办公室起草董事会、股东会

会议决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披

露的重大事项的公告草稿;

2、董事、股东相应在董事会、股东会会议上就上述公告草

稿进行讨论并确定披露公告文稿;

3、董事会秘书负责组织董事会办公室完成上述公告文稿的披露工作。

(二)除董事会和股东会决议公告外的其他按有关规定要求

应予披露的涉及重大事项的公告:

1、公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义

务确保在第一时间内将重大事项信息通报董事会秘书;

2、董事会秘书接获重大事项信息通报后组织董事会办公

室对信息进行分析和判断必要时可向上交所咨询以明确是否需

要履行信息披露义务;3、对于需要履行信息披露义务的重大事项董事会秘书负责向董事长报告并根据董事长的指示组织董事会办公室草拟临

时公告的草稿;董事会秘书对临时公告草稿内容进行认真核对并

确认相关信息;

4、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授

权的董事会成员审核签字并加盖董事会公章;

5、在董事会授权范围内总经理有权审批的经营事项需公

开披露的该事项的公告应提交总经理审核签字再提交董事长

或董事长授权的董事会成员审核批准并以公司名义发布;

6、各子公司的重大经营事项需公开披露的该事项的公告

应先提交公司负责人审核签字属于总经理权限范围的再提交公司总经理审核同意最后提交公司董事长或董事长授权的董事会

成员审核批准并以公司名义发布;

7、公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报

告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后由公司总经理或董事长最终签发。

第五十八条未公开信息的内部流转、审核及披露流程包

含以下内容:

(一)未公开信息的内部通报流程及通报范围:信息事件发生后信息披露义务人应第一时间通报董事会秘书董事会秘书通

报董事长、总经理并视情况通报其他责任义务人。(二)拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体:提供信息的义务人或部门负责人核对相关信息资料签字确认后提交给董事会办公室董事会办公室拟定披露文稿董事会秘书进行审核。

(三)信息公开披露前应当履行如下内部审议程序:董事会秘书对文稿进行合规性审核后提交董事长审核签发。

(四)信息公开披露后的内部通报流程:由董事会办公室将披

露的情况及文稿以内部通报形式发给董事、高管人员以及子公

司经理、部门负责人等。

(五)公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或

通报流程如下:由董事会办公室向监管部门办理披露申请、公司

股票停牌、复牌申请等事宜分别由董事会秘书、董事长逐级审

核后签字、提交。

(六)公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核如下:由宣传信息提供义务人将拟提供文稿及说明提交董事会办公室由

董事会办公室征求信息涉及单位、部门及分管高管意见经确认后提交董事会秘书审核然后提交董事长或总经理签发。媒体披露后应视情况通报公司董事长、总经理或其他高管并存档。

第五十九条在公司网站上发布信息时应经过部门负责人

同意并最终由董事会秘书签发;遇到公司内部局域网上或其他内

部刊物上有不适合发布的信息时董事会秘书有权制止。第六十条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时应及时

发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六十一条公司向证券监督管理部门、上交所递交重大报

告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

第六章涉及信息披露的相关管理

第六十二条公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务

人、信息披露参与人员在接待投资者、证券分析员或接受媒体访问时须保证信息披露的合法性和公司信息披露口径的一致性。

当不确定是否会发生信息泄漏或选择性披露时须征询董事会秘书的意见。

第六十三条信息披露义务人在接待投资者或媒体采访时若对于某些问题涉及未公开的信息均必须拒绝回答。

第六十四条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析

报告、新闻稿等信息披露文件。发现其中存在错误、误导性记载的应要求其改正;拒不改正的公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的应立即报告上交所并公告同时要求其在本公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第六十五条公司对各类媒体提供的信息资料内容不得超出公司已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认或追问关于未公布的股价敏感资料时公司应不予置评。

第六十六条公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息当可能对公司股票及其他证券交易价格或交易量产生较大影响时公司则有责任针对有关传闻做出澄清或应上交所要求向其报告并公告。

第六十七条公司董事会办公室定期组织其他有关部门对

公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查

防止未披露信息的泄露;同时对未披露信息的归集、保密及披露进行管理必要时董事会办公室可以对各部门及各子公司公司

进行现场排查以减少内幕交易、股价操纵行为切实保护中小投资者利益。

第六十八条公司信息披露的培训工作由董事会秘书和董事

会办公室负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训。

第七章保密和责任追究

第六十九条公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人必须确保所有未披露信息在作出正式公布前一直保密不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第七十条信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

公司通过经营分析会、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的不得提供未披露的信息。

第七十一条公司信息披露义务人应采取必要的措施在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。在公司作出正式信息披露前倘若重大事件已经泄露或者市场出现传闻、重大事件难

以保密、或者公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动信息披露义务人应当及时通知董事会秘书或董事会办公室依规定进行相应的披露。

第七十二条由于信息披露义务人或内幕信息知情人因工作失职或违反本制度规定致使信息披露工作出现严重失误或给公司带来损失的应查明原因依照情节缓重追究当事人的责任。

第七十三条公司的相关人员应做到诚信守法遵守公司信息披露制度防止内幕交易的发生。

第七十四条发生本制度规定应上报披露的信息而未按程序及时上报披露造成不良影响的追究信息披露义务人的责任。

第七十五条由于工作失职或违反本办法规定致使公司信

息披露工作出现严重失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的公司将追究当事人的责任直至追究法律责任。

第七十六条公司内幕信息知情人应遵守保密纪律如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。第七十七条公司须与聘请的中介机构等外部知情人员订立保密协议确保信息在公开披露之前不会对外泄露。公司聘请的顾问、中介机构工作人员等若擅自披露公司信息给公司造成损失的公司保留追究其责任的权利。

第七十八条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息时公司应按照外部信息使用人管理制度执行要求对方签署保密协议保证不对外泄漏有关信息并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常公司应及时采取措施、报告上交所并立即公告。

第七十九条由于公司董事及高级管理人员的失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的公司应给予该责任人相应处分。

第八十条公司各部门及各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的造成公

司信息披露不及时、疏漏、误导给公司或投资者造成重大损失或影响的公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。公司董事会秘书及董事会办公室对公司各部门及各子公司对本制度的执行情况进行定期检查根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。

第八十一条公司有关人员有其他违反本制度规定的情形

擅自披露信息或提供信息不准确、不完整并由此给公司或投资者造成损失的责任人将承担由此造成的一切后果。第八章其他应注意事项

第八十二条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息

披露的传送、审核文件由董事会办公室保存保存期限为10年。

第八十三条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存保存期限为10年。

第八十四条公司需要向主管部门定期汇报相关数据相关信息披露义务人应当注意对主管部门上报的数据保持与信息披露的口径一致。

第八十五条与公司业务相关的专业独立报告涉及公司重大信息的应严格限制这些报告的使用者范围任何关于这些报告中的信息的披露都应当事先取得董事会秘书或董事会办公室的认可。

第八十六条董事会办公室需处理好一次性披露和持续性披露的关系。信守承诺履行持续性披露义务。

第九章附则

第八十七条本规则未尽之信息披露有关事宜按照相关证券监管机构适用的有关信息披露的法律法规和其他规范性文件以及上交所的相关规定执行。

第八十八条本规则由董事会办公室制定并经董事会批准并报注册地证监局和上交所备案。

第八十九条本规则由董事会解释。第九十条如相关证券监管机构或证券交易所颁布新的法

规、准则及新的上市规则与本办法条款内容产生差异则参照新

的法规、准则及上市规则执行必要时修订本规则。康欣新材料股份有限公司内部审计制度

第一章总则

第一条为了进一步规范公司内部审计工作明确内部审计机构和人员的责任保证审计质量明确审计责任促进经营管

理提高经济效益根据《中华人民共和国审计法》、《内部审计准则》、《公司章程》及相关法律法规的规定并结合公司实际情况制定本制度。

第二条内部审计是公司内部的一种独立客观的监督和评价

活动它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进公司目标的实现。

第三条被审计部门或单位包括公司各部室、公司各所属单位及相关责任人员。

第二章内部审计人员

第四条内部审计工作由董事会下设的审计委员会领导并独立开展工作不受其他部门或个人的干涉。

第五条设审计负责人一名负责内部审计的全面工作。并配备若干相应的审计人员对公司各部门及所属单位必要的审计项目进行审计监督。

第六条公司应建立有效的质量控制制度并积极了解、参与公司的内部控制建设。第七条内部审计人员应具备与其所从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力熟悉本公司的经营活动和内部控制。

第八条内部审计人员应当遵循职业道德规范并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务。

第三章内部审计的职责和权限

第九条内部审计的主要职责是:

1、按照《内部审计准则》的要求建立和健全公司内部审

计制度制定内部审计规程或方法;

2、对公司的财务计划、财务决算、财务收入及其他有关的

经济活动进行审计监督;

3、对公司及所属单位的内部控制制度的健全性、合理性和

有效性进行审计监督;

4、对公司的经营管理和经营绩效进行审计监督;

5、协助审计委员会检查相关事项为审计委员会提供相关

材料;

6、配合公司聘请的外部审计机构完成相关审计工作;

7、办理公司董事会及有关部门委托的其他审计事项;

8、对审计事项出具内部审计报告并向董事会及审计委员会报告。

第十条在批准的范围内内部审计人员有权审计所有的工

作有权接触所有记录、人员和与实施审计工作有关的部门。第十一条内部审计人员有权根据董事会及审计委员会的要求灵活安排审计项目的范围、深度和时间对发现的重大风险有权向董事会及审计委员会报告。

第十二条内部审计人员有权调审或就地审查、查阅各部门所有与审计项目有关的文件资料等被审计部门或单位必须如实提供不得拒绝隐瞒。

第十三条内部审计人员有权参加公司有关经营、财务管理

决策、工程建设、对外投资、重大合同等事项的会议。

第十四条内部审计人员有权向有关部门和人员进行调查

并索取证明材料;有权对审计涉及的有关事项进行调查索取有

关文件、证明材料;有权对有关文件、材料、实物等进行复印、

复制、现场拍照等;有关部门和个人必须积极配合不得设置障碍。

第十五条内部审计人员对正在进行的严重损害公司利益、违反财经法规的行为有权及时向董事会及审计委员会反映。

第十六条内部审计人员有权对审计工作中出现的重大问题及时向董事会及审计委员会反映。

第十七条内部审计人员有权提出改进管理提高效益的建议以及纠正违反财经法规行为的意见。

第四章内部审计工作程序

第十八条内部审计人员在审计过程中应充分考虑重要性

与审计风险的问题。第十九条内部审计人员应在考虑组织风险、管理需要及审计资源的基础上制定审计计划对审计工作做出合理安排。

第二十条内部审计人员在实施审计前应向被审计部门或单位送达内部审计通知书并做好必要的审计准备工作。

第二十一条内部审计人员应深入调查、了解被审计部门或单位的情况采用抽样审计等方法对其经营活动及内部控制的

适当性、合法性和有效性进行测试。

第二十二条内部审计人员可以运用审核、观察、询问、函

证和分析性复核等方法获取充分、相关、可靠的审计证据以支持审计结论和建议。

第二十三条内部审计人员在审计过程中应积极利用计算机进行辅助审计。在计算机信息系统下进行审计不应改变审计计划确定的目标和范围。

第二十四条内部审计人员应将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据记录于审计工作底稿。

第五章审计报告

第二十五条内部审计人员应在实施必要的审计程序后按

照《内部审计具体准则——审计报告》的要求出具审计报告审

计报告的编制应当以经过核实的审计证据为依据做到客观、

完整、清晰、及时、具有建设性并体现重要性原则。

第二十六条审计报告应说明审计目的、范围、提出结论和建议。第二十七条审计负责人应在实施必要的审计程序后编制审计报告并向被审计部门或单位征求反馈意见。

第二十八条被审计部门或单位对审计报告持有异议的审

计负责人及相关人员应进行研究、核实必要时应修改审计报告。

第二十九条审计报告经过必要的修改后应连同被审计部门或单位的反馈意见及时送内部审计机构负责人复核。

第三十条内部审计人员应将审计报告提交董事会及审计委员会并要求被审计部门或单位在规定的期限内落实纠正措施。

第三十一条内部审计人员应当及时地将审计报告归入审计档案妥善保存。

第六章审计工作管理

第三十二条内部审计负责人按照有关法律、法规和公司的

要求起草内部审计制度、审计项目的审计标准制定审计工作手册。

第三十三条内部审计负责人制定全年工作计划。

第三十四条内部审计负责人要积极建立健全内部审计机构配备内部审计人员。

第三十五条公司定期和不定期地对审计人员进行业务培

训组织总结、交流、宣传内部审计工作经验。

第三十六条公司对审计工作认真负责成绩显著的审计人

员给予表彰或奖励;对玩忽职守泄露机密以权谋私的审计人员给予特定的处分。第七章附则

第三十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第三十八条本制度经董事会批准后实施。康欣新材料股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范康欣新材料股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为有效控制公司对外担保风险保证公司资产安全

根据国家有关法律、法规及上海证券交易所《股票上市规则》和

《公司章程》的有关规定特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司控股子公司。

第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子公司的担保。

第四条未经公司董事会或股东会批准不得对外提供担保。

第二章对外担保的审批权限

第五条下述担保事项应提交股东会审议:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公

司最近一期经审计总资产的30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会审议批准的其他担保事项。

前款第(三)项担保应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六条本制度第五条所述以外的其他担保由董事会审议批准。

第三章对外担保的审批

第七条公司应认真调查担保申请人(被担保人)的经营情况和财务状况掌握担保申请人的资信情况。公司财务部应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证分别对申请担保人

及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

第八条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运

状况、信用情况审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第九条除公司控股子公司外对于有下列情形之一的申请担

保单位不得为其提供担保:

1、产权不明改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产

业政策的;

2、提供虚假财务报表和其他资料骗取公司担保的;

3、公司前次为其担保发生债务逾期、拖欠利息等情况的;4、连续二年亏损的;

5、经营状况已经恶化信誉不良的;

6、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十条由股东会审议批准的担保事项必须经董事会审议通过后方可提交股东会审议。

第十一条对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十二条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第四章对外担保合同的管理

第十四条经股东会或董事会审议批准的担保项目应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规应依据《民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

第十五条公司应指派专人持续关注被担保人的情况调查了

解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告

定期分析其财务状况及偿债能力关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况建立相关财务档案定期向董事会报告。

第十六条对外担保的债务到期后公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务公司应及时采取必要的补救措施。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的应作为新的对外担保重新履行担保审批程序。

第五章对外担保的信息披露第十八条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。

第十九条当出现被担保人债务到期后二十个工作日内未履

行还款义务或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的公司应及时了解被担保人的债务偿还情况并在知悉后及时披露相关信息。

第六章责任追究

第二十条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅

自越权签订担保合同对公司造成损害的须承担赔偿责任;涉嫌犯罪的依法追究法律责任。

第七章附则

第二十一条本制度经公司股东会通过后实施。

第二十二条本制度解释权归公司董事。康欣新材料股份有限公司财务管理制度

第一章总则

第一条为了规范康欣新材料股份有限公司(以下简称“公司”)会计确认、计量和报告行为保证会计信息质量使公司的

会计工作有章可循、有法可依公允地处理会计事项以提高公司经济效益维护股东权益制定本制度。

第二条本制度根据我国《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等国家有关法律、法规结合公司具体情况及公司对会计工作管理的要求制定。

第三条本制度适用于公司及下属控股公司。各控股公司可根据本制度结合自身实际情况制定实施细则。

第二章会计核算体制

第四条财会组织体系及机构设置

1、公司法定代表人对公司财务管理的建立健全、有效实施

以及经济业务的真实性、合法性负责。公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施公司财务负责人对董事会和总经理负责。

2、公司设立会计机构负责人岗位负责和组织公司财务管理

工作和会计核算工作。会计机构负责人由董事会按规定的任职条件聘用或解聘。3、公司设置财务部专门办理公司的财务管理和会计事项财务部配备与工作相适应、具有会计专业知识的会计人员。财务部根据会计业务设置工作岗位。会计工作岗位可以一人一岗、一人多岗或一岗多人但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管、收

入、费用、债权债务账务处理等工作财务部应建立岗位责任制以满足会计业务需要。

4、财务总监是公司会计机构负责人。

5、公司有权对下属控股子公司的财务负责人予以推荐并依

照规定程序聘任和解聘。

第五条会计人员职业道德。会计人员应当热爱本职工作努

力钻研业务提高专业知识和技能熟悉财经法律、法规、规章和企业会计准则。按照法律、法规和企业会计准则规定的程序和要求进行会计工作保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及时、

完整办理会计业务应当实事求是、客观公正熟悉本单位经营情况和管理情况运用掌握的会计信息和方法改善内部管理提高经济效益。保守公司秘密按规定提供会计信息。

第六条账簿设置

根据企业会计准则的规定结合公司具体情况使用会计科目、

明细账、日记账和其他辅助账。

第七条内部会计管理制度。结合本公司经营特点和管理要求建立内部会计管理制度使会计管理工作渗透到经营管理各个

环节以利于改善管理。内部会计管理制度包含:1、内部牵制制度。必须组织分工、钱账分离、账物分离出纳和会计分离。为保障企业资金安全完整涉及到资金不相容的职责分由不同的人员担任形成严格的内部牵制制度并实行交易分

开、账物管理分开、钱账管理分开内部稽核、定期轮岗。

2、内部稽核制度。明确会计稽核的职责、权限、程序和方法。

3、内部原始记录管理制度。建立规范的原始记录管理制度

规定原始记录的格式、内容和填制方法按要求填制、签署、传递、

汇集、审核、管理原始记录。

4、内部财产清查制度。定期清查财产保证账实相符。内部

财务收支审批按财务收支审批权限、范围、程序执行。

5、内部财务会计分析制度。制定财务指标分析方法定期检

查财务指标落实情况分析存在问题和原因。

第八条会计工作交接。会计人员工作调动或离职必须将本人所经管的会计工作全部移交给接管人员没有办清交接手续的不得调动或离职。办理移交手续前必须编制移交清册由交接双方和监交人在移交清册上签名移交清册填制一式三份交接双方各执一份存档一份。

第三章主要会计政策

第九条公司依法建账，会计核算以实际发生的经济业务为依据，按照规定的会计处理方法进行，对发生的经济义务及时办理会计手续，进行会计核算，提供合法、真实、准确、完整的会计信息。第十条会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。

第十一条会计年度:公司采用公历年度即每年从1月1日起至

12月31日止。

第十二条记账本位币:公司以人民币为记账本位币。

记账基础和计价原则:本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除附注中特别注明外各项资产均按取得时的历史(实际)成本入账;如果以后发生资产减值则计提相应的资产减值准备。

第十三条会计政策、会计估计各期保持一致，不得随意变更；确有必要变更的，应当按照国家统一的会计制度的规定变更，并将变更的原因、影响在财务会计报告中说明。

第十四条会计机构、财务人员对公司的经济活动进行会计监督，严格审核原始凭证的合法性、真实性、准确性、完整性，建立并严格执行财产清查制度，对实物、往来款项进行监督。处理不了或超出职责范围的，应当及时向相关负责人报告，请求查明原因，做出处理。

第四章会计核算内容和程序

第十五条会计核算内容按照《财务通则》和《企业会计准则》规定建立账册进行会计核算及时提供合法、真实、准确、

完整的会计信息按发生的下列事项办理会计手续、进行会计核

算:

1、款项和有价证券的收付;

2、财物的收发、增减和使用;3、债权债务的发生和结算;

4、资本的增减;

5、收入、支出、费用、成本的计算;

6、财务成果的计算和处理;

7、其他需要办理会计手续、进行会计核算的事项。

第十六条会计核算要求应当以实际发生的经济业务为依据按照规定的会计处理方法进行根据国家统一会计制度设置和使用会计科目。

第十七条会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料

其内容和要求必须符合《财务通则》和《企业会计准则》规定会计记录文字使用中文。对每项经济业务必须审核原始凭证的合法性、合理性、真实性依据有关法规、制度要求填制会计凭证。

第十八条登记会计账簿按照《财务通则》和《企业会计准则》的规定和具体会计业务设置总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。现金、银行存款日记账必须采用订本式账簿启用会计账簿时应当填写启用表根据审核无误的会计凭证逐笔登记月

底进行结账、对账保证账账相符账实相符。

第十九条编制财务报告财务报告包括会计报表及说明书按月编制会计报表根据会计账簿记录和其他有关资料编制做到

数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚、按时报送。

第五章财务报告

第二十条财务报告内容:本公司的财务报告由会计报表和会

计报表附注组成。依据《企业会计准则第30号-财务会计列报》、《企业会计准则第31号-现金流量表》、《企业会计准则第32号-中期财务报告》的规定执行。

第二十一条本公司向外提供的会计报表包括:

1、资产负债表;

2、利润表;

3、现金流量表;

4、股东权益变动表;

5、有关附表。

第二十二条会计报表附注主要包括以下内容:

1、财务报表的编制基础。

2、遵循企业会计准则的说明。

3、重要会计政策的说明包括合并政策、外币折算(含汇兑

损益的处理)、资产计价政策、租赁、收入的确认、折旧和摊销、

坏账损失的处理、所得税会计处理方法等。

4、重要会计估计的说明包括下一会计期间内很可能导致资

产、负债账面价值重大调整的会计估计的确定依据等。

5、对已在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益

变动表中列示的重要项目的进一步说明包括终止经营税后利润的金额及其构成情况等。

6、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明(按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的披露要求予以披露)。7、关联方关系及其交易的披露(按照《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关披露要求予以披露)。

8、或有和承诺事项的说明(按照《企业会计准则第13号-或与事项》的相关披露要求予以披露)。

9、资产负债表日后非调整事项说明(按照《企业会计准则第

29号-资产负债表日后事项》的相关披露要求予以披露)。

10、在资产负债表日后、财务报告批准报出日前提议或宣布

发放的股利总额和每股股利金额(或向投资者分配的利润总额)。

11、其他重大事项的说明。

第二十三条本公司对外提供的财务报告分为月度财务报告、季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告。月度财务报告是指月份终了提供的财务报告;季度财务报告是指季度终了提供的财

务报告;中期财务报告是指在每一个会计年度的前六个月结束后对

外提供的财务报告;年度财务报告是指年度终了对外提供的财务报告。

第二十四条月度财务报告除特别重大事项外不提供会计报表附注。

第二十五条本公司的财务报告应当报送当地财政机关、开

户银行、税务部门、证券监管等部门。公司的年度财务报告应当在召开股东会年会的二十日以前置备于本公司供股东查阅。财政部门、开户银行、税务部门、证券监管等部门对于公司报送的财务报告在公司财务报告未正式对外披露前有义务对其内容进行保密。

第二十六条财务报告的报出期限:月份会计报表应于月份终

了后6天内报出;年度会计报表应于年度终了后四个月内报出。财务报告的报出期限须遵循相关规定。控股子公司的月份会计报表应于月份终了后8天内报到母公司年度会计报表应于年度终了后

45天内报到母公司。

第二十七条本公司对其他单位的投资如占被投资单位资本

总额50%以上(不含50%)或虽然占被投资单位资本总额不足50%但具有实质控制权的应当编制合并会计报表。合并会计报表的合并范围、合并原则、编制程序和编制方法按照《合并会计报表暂行规定》以及《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定执行。

第二十八条本公司向外提供的会计报表应加具封面装订成册加盖公章。封面上应注明:公司名称、报表所属年度、月份、日期等并由公司法定代表人、财务机构负责人和编制人签名或盖章。

第六章会计核算基础工作

第二十八条记账要求

1、记账、填制原始凭证要使用蓝黑色或碳素墨水书写不能

使用圆珠笔(复写除外)和铅笔。所写文字必须符合国家的文字规范不得任意造字和简化汉字。

2、红色墨水在下列情况方可使用:(1)冲销原始记录数字;

(2)划线改错;

(3)结账划线。

3、各种会计记录中的数字必须端正、工整、清晰、标准。

4、各种原始凭证及会计记录不许涂改、挖补、乱擦或用其

它方法消除字迹所有改错与更正要按规定划红线注销原始记录再在己注销记录的上方重新正确记录或按会计制度规定办理。

5、各种会计记录中的签章必须齐全。

第二十九条会计凭证

1、会计凭证是记录经济业务明确经济责任作为记账依据的书面证明。企业对发生的每一项经济业务必须取得或填制合法的会计凭证。

2、会计凭证分类

(1)原始凭证:它是经济业务发生后的原始记录和书面证明

要求各部门、各环节凡是发生经济业务都必须填制或取得相应的原始记录凭证明确经济责任提供会计记账依据。它分为以下两种:

A、自制原始凭证:是企业根据需要自行规范填制的原始凭

证如入库形成入库单、商品调拨单等。

B、外来原始凭证:是企业从发生业务的对方取得的原始凭

证如购货发票、运货单等。

(2)原始凭证汇总表:将业务内容相同且数量较多的原始凭证

按要求汇总填制的凭证。(3)记账凭证:会计人员根据原始凭证或原始凭证汇总表按经济业务内容和应用的会计科目填制的凭证。

(4)记账凭证汇总表:将数量较多的记账凭证按各个相同的会计科目汇总填制的用以登记总账的凭证。

第三十条原始凭证的要求

1、外来原始凭证必须具备以下内容:凭证名称、填制日、填

制单位名称或填制人姓名、经办人员的签名或盖章、接受单位的

名称、经济业务的内容、数量、单价和金额。

2、一式几联的原始凭证应注明各联的用途其中只能以一

联作为报销凭证。

3、外来原始凭证如有遗失应取得原签发单位加盖公章的证

明并注明原来凭证的号码、金额、内容等由经办单位负责人批

准后才能代作原始凭证。属确实无法取得证明的如火车、轮船、飞机票等凭证由当事人写出详细情况经总经理批准后代作原始凭证。

4、职工因公借款的借据必须附在记账凭证上还款时应另

开收据(不得退还原借据借款时不准白条顶库)。若从工资中扣款时可不开收据但必须写明应发数、所扣还金额、实际发放数等。

第三十一条记账凭证的填制:会计人员必须根据审核无误的原始凭证制作记账凭证。

1、填制凭证使用会计科目应按国家颁布的企业会计准则的规定进行。2、摘要栏的内容简明扼要清晰可辨。下列几种经济业务摘要中应着重说明:

(1)现金收付业务的收付对象和款项性质;

(2)银行结算业务的结算方式、票据号码、结算对象及款项

性质;

(3)购货业务的供货单位名称及主要品种、价格、数量;

(4)预收、预付款项的业务对象及业务内容;

(5)预提、应摊销业务的提、摊期限及依据;

(6)待决、待处理事项的责任单位(人)和原因;

(7)物资内部转移业务的内容、对象、原因和发生时间;

(8)物资内部转移业务的对象、品名和数量。

3、记账凭证必须附有原始凭证。如果一张原始凭证涉及几

张记账凭证可把原始凭证附在一张主要的记账凭证后面在其他记账凭证摘要内注明附有原始凭证的记账凭证的编号。如果一张原始凭证所列支出需要几个部门共同负担的应开出分割单进行结算。更正错误的记账凭证可以不附原始凭证。

4、记账凭证的编号按月依日期先后顺序排列。一组会计分

录使用两张以上记账凭证的应在顺序后面用分数形式编制分号。

例如1号凭证有三张记账凭证编号应为11/3、12/3、13/3。

第三十二条登记账薄

1、登记账薄必须依据经审核无误的会计凭证记账。

2、记账时应将凭证日期、编号、业务内容摘要、金额逐项记入账内。3、账薄中书写的数字和文字一般只占格高的二分之一上面要留适当空距不要顶格。

4、各种账薄按页次顺序连续登记不得跳行、隔行。如果发生跳行、隔行、隔页应将空行、空页划斜红线注销或注明“此处空白”字样并由记账人员签名或盖章。

5、凡需结出余额的账户应及时结出余额没有余额的账户

在余额栏内用“O”号表示。现金日记账和银行存款日记账必须逐日结出余额。商品(物资、用品)明细账须逐笔结出结存数金额。

6、每张账页记满需转记次页时须在最后一行摘要栏注明

“过次页”计出余额及需要计的发生额并将计出余额等记入次

页的第一行内并在其摘要栏注明“承前页”。

7、记账时发生错误应用单红线删掉错误的文字或数字要

求使删去的原有字迹可辩认在划红线上方填写正确的文字或数字并由记账人员在更正处盖章。对于错误的数字应全部划单红线更正不得只更正其中的错误部分数字。文字差错可只划去错误部分进行更正。

8、月度终了记完账后都要办理结账结出余额后在下一栏

摘要栏注明“本月合计”并结出当月各栏发生额合计数在数字下端划单红线。季度终了在当季每三个月月结的下一行摘要栏注明“本季合计”并结出本季三个月度发生额累计数。年度终了

在第四季度季结的下一行摘要栏注明“本年累计”并结出全年

发生额累计数在数字下端划双红线。9、对账。会计部门内部总账与二级、三级明细账之间应账账相符涉及财产、物资的须账实相符。现金账必须天天核对;银行账每月至少核对一次。会计账与业务调拨、仓储管理等有关职能部门的财产、物资等业务账、保管账、三级明细账、备查簿

之间的账目包括进、销、存金额及数量都应定期(每月)进行对账。在对账中发现问题要及时查明原因并进行更正处理。

对逾期未收未付的商品、材料、款项以及各种悬账悬案应主动联系有关部门及时处理结清账目。凡实物保管负责人员变更必须办理财产物资移交手续明确经济责任并与会计核对账目结清手续。

第三十三条原始记录的管理凡在本公司经营活动中发生的各环节的单证各种原始记录

必须做到填写完整、传递迅速、汇集全面、反馈及时要确保原

始记录的真实、完整、正确、清晰、及时。财务部要将会计凭证、会计账簿、会计报表装订整齐、汇集全面、归档及时、妥善保管。资料的传递、交换应由交换双方签字认可。重要资料的移交由财务总监监交。会计凭证不得外借特殊情况借用须经财务总监批准。

第三十四条财务稽核

财务活动中的所有会计凭证、账务处理、报表编制须经稽核审验会计人员负责审核与自己经营账务有关的外来原始凭证

并根据审核无误的原始凭证编制记账凭证做到账账、账证、账实、账表相符。设专人负责记账凭证审核或交叉审核记账凭证。第七章会计档案管理

第三十五条会计档案是指会计凭证、会计账簿和财务报告等会计核算专业材料是记录和反映单位经济业务的重要史料和证据。具体包括:

1、会计凭证类:原始凭证记账凭证汇总凭证其他会计凭证。

2、会计账簿类:总账明细账日记账固定资产卡片辅助

账簿其他会计账簿。

3、财务报告类:月度、季度、年度财务报告包括会计报表、附表、附注及文字说明其他财务报告。

4、其他类:银行存款余额调节表银行对账单其他应当保存

的会计核算专业资料会计档案移交清册会计档案保管清册会计档案销毁清册。

5、会计电算化所存储在磁性介质或光盘上的会计数据。

第三十六条会计档案的保管。财务部专门负责保管会计档

案定期将财务部归档的会计资料按类别、按顺序立卷登记入册移送公司档案室保存。当年的会计档案在年度终了后由财务部门保管一年第二年由财务部门编制清册移交档案部门保管会计档案的移交应编制移交清册由交接双方按移交清册项目核查无误后签章各执一份。

第三十七条会计档案的保管期限分为永久保存和定期保存

两类定期保管期限分为3年、5年、10年、15年、25年5种。会计档案的保管期限从会计年度终了后的第一天算起。第三十八条会计档案的调阅

1、财务人员因工作需要调阅会计档案时必须按规定顺序

及时归还原处若要调阅入库档案应办理相关借用手续。

2、公司内各部门因公需要调阅会计档案时必须经本部门主

管领导批准、经财务部经理同意方可办理相关调阅手续。

3、外单位人员因公需要调阅会计档案应持有单位介绍信

经主管会计工作负责人同意后由档案管理人员接待查阅并详细

登记调阅会计档案人员的工作单位、查阅日期、查阅理由、会计

档案的名称、归还时间等。

4、调阅会计档案一般不得携带外出若确实需要将调阅的会

计档案携带外出必须经主管会计工作负责人同意填写借据办理借阅手续后方能携出并在约定的限期内归还。

5、若需要复印会计档案时应经财务总监同意并按规定办

理登记手续后才能复印。

6、查阅或复制会计档案的人员严禁在会计档案上图画、拆封和抽换。

第三十九条由于会计人员的变动或会计机构的改变等会计

档案需要转交时须办理转交手续并由监交人、移交人、接交人签字或盖章。

第四十条财务部档案的内部移交。财务部各岗位人员根据业务性质和需要制作的符合管理规范的各项会计档案按规定期限移交保管人。1、会计人员工作调动或者因故离职必须将本人所经管的会计工作全部移交给接替人员。没有办清交接手续的不得调动或者离职。

2、接替人员应当认真接管移交工作并继续办理移交的未了事项。

3、会计人员办理移交手续前必须及时做好以下工作:

(1)已经受理的经济业务尚未填制会计凭证的应当填制完毕。

(2)尚未登记的账目应当登记完毕并在最后一笔余额后加盖经办人员印章。

(3)整理应该移交的各项资料对未了事项写出书面材料。

(4)编制移交清册列明应当移交的会计凭证、会计账簿、会

计报表、印章、现金、有价证券、支票簿、发票、文件、其他会

计资料和物品等内容;实行会计电算化的资料移交人员还应当在

移交清册中列明会计软件及密码、会计软件数据磁盘(磁带等)及

有关资料、实物等内容。

4、会计人员办理交接手续必须有监交人负责监交。一般会

计人员交接由财务部经理监交;财务部经理交接由公司主管会计工作负责人监交必要时可由上级主管部门派人会同监交。

5、移交人员在办理移交时要按移交清册逐项移交;接替人

员要逐项核对点收。(1)现金、有价证券要根据会计账簿有关记录进行点交。库存现金、有价证券必须与会计账簿记录保持一致。不一致时移交人员必须限期查清。

(2)会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料必须完整无缺。如有短缺必须查清原因并在移交清册中注明由移交人员负责。

(3)银行存款账户余额要与银行对账单核对如不一致应当编制银行存款余额调节表调节相符各种财产物资和债权债务的明

细账户余额要与总账有关账户余额核对相符;必要时要抽查个别

账户的余额与实物核对相符或者与往来单位、个人核对清楚。

(4)移交人员经管的票据、印章和其他实物等必须交接清

楚;移交人员从事会计电算化工作的要对有关电子数据在实际操作状态下进行交接。

6、财务部经理移交时还必须将全部财务会计工作、重大财

务收支和会计人员的情况等向接替人员详细介绍。对需要移交的遗留问题应当写出书面材料。

7、交接完毕后交接双方和监交人员要在移交清册上签名或者盖章。并应在移交清册上注明:单位名称交接日期交接双方和监交人员的职务、姓名移交清册页数以及需要说明的问题和意见等。移交清册一般应当填制一式三份交接双方各执一份存档一份。

8、接替人员应当继续使用移交的会计资料不得自行另立新

账以保持会计记录的连续性。9、会计人员临时离职或者因病不能工作且需要接替或者代理的财务部经理或者公司主管会计工作负责人必须指定有关人员接替或者代理并办理交接手续。临时离职或者因病不能工作的会计人员恢复工作的应当与接替或者代理人员办理交接手续。移交人员因病或者其他特殊原因不能亲自办理移交的经公司主管会计工作负责人批准可由移交人员委托他人代办移交但委托人应当承担相应的法律责任。

10、移交人员对所移交的会计凭证、会计账簿、会计报表和

其他有关资料的合法性、真实性承担法律责任。

第八章会计电算化

第四十一条会计电算化工作。公司为了提高会计工作质量开展会计电算化工作采用通过评审的会计核算软件按规定要求

设置会计科目、填制会计凭证、登记会计账簿、进行成本核算、编制会计报表。操作员应按核算方法和程序进行操作建立会计电算化内部管理制度保证会计电算化工作顺利开展。

第九章其他管理

第四十二条发票管理及使用的规定

1、发票系指在经营活动中开具、收取的收付款凭证。它是

财务收支的法定凭证和会计核算的原始凭证同时也是税务稽查的重要依据。

2、公司使用的发票由财务部指定专人作为发票管理员。发

票管理员凭税务机关核发的“发票领购簿”到主管税务局申请领购所需发票。3、公司各部门所需发票由部门专管发票人员到财务部发票管理员处申请并开具发票

发票仅限公司相关部门在营业、劳务收入等方面使用不准

代他人开具更不得将发票借、出售给他人使用否则对当事人进行处罚。

5、开具发票统一用微机按照规定的时间和顺序逐栏、全部

联次一次性如实开具。对开错而作废的发票联不得撕毁整套的保存并加盖“作废”章。

6、凡违反发票使用规定者按税务局规定进行处罚并追究责任。

第四十三条费用报销程序:

1、经办人持有效的原始单据按财务部要求分类贴好附于费

用报销单后经部门经理和公司领导审批后到财务部办理报账。

2、财务审核无误后会计编制会计凭证、出纳办理收付款手续。

3、差旅费报销管理见专项规定。

第四十四条办公用品的管理

1、购买:按批准的购买计划经办人从财务部领款购买后交

部门验收、签字同时登记实物明细账发票及验收单交财务部门记账结清账务。

2、领用、发放:财产管理部门按发放标准及管理办法的有关

规定办理领用手续后发给办公用品同时登记实物明细账。3、财务部根据收到的购买计划及有关单据、发票、领用单等单据进行账务处理并定期与财产管理部门的实物明细账进行核对做到账账相符账实相符。第四十五条财务资金支出审批权限规定依据公司有关规定执行。

第四十六条本制度于公司董事会审议通过之日起执行。康欣新材料股份有限公司子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强康欣新材料股份有限公司(以下简称上市公司、母公司)对子公司的管理维护公司整体形象和股东利益根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和上市公司章程制定本制度。

第二条本制度适用于上市公司的各子公司上市公司投资参股或不具有实质控制的公司不适用本制度。本制度所称子公司系指上市公司投资绝对控股或实质控股的公司。

第三条本制度是为规范和加强子公司的管理建立有效的控

制机制对上市公司的组织、资源、资产、投资和上市公司的运作进行风险控制提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求行使对子公司的重大事项管理。同时负有对子公司运营的指导、监督和相关服务义务。

第五条子公司在上市公司总体方针目标框架下独立经营自主管理合法有效地运作企业法人财产并确保财产的保值增值。同时应当执行母公司对子公司的各项制度和规定。第六条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公司有关部门的指导、检查和监督。

第二章子公司的设立、分立、合并、终止

第七条设立子公司由上市公司董事会做出决议根据投资管理权限必要时报上市公司股东会审议通过。办公室根据决议起草有关文件(申报材料、转发批文)申请设立组建子公司。有关原始资料(包括批文、协议、章程、资产评估证明资料等)由综合部建档保存。

第八条子公司应根据《公司法》制定公司合同、章程以此作为公司开展经营管理活动的依据。子公司章程由综合部审核后经子公司股东会审议通过。

第九条子公司办理完公司登记手续后须将领取的营业执

照、法人代码证书和税务登记证书安排专人管理并将证书复印

件、管理人姓名和联系方式送综合部归档备查。上述证书每年通过年检后5日内将证书复印件送办公室归档备查。

第十条子公司章程的变更子公司董事会应向上市公司提出修改报告或情况说明经上市公司审议批准后方可提报子公司股东会审议。

第十一条子公司的分立、合并、注销、终止由子公司董事

会提出分立、合并、注销、终止建议方案报上市公司董事会审议。经上市公司批准后报子公司股东会通过。子公司分立、合并、注销、终止的材料应在完成工商登记手续后的5个工作日内报企业管理部备案。

第三章股权管理

第十二条子公司应加强自律性管理并自觉接受母公司工作

检查与监督对母公司董事会、审计委员会提出的质询应当如实反映情况和说明原因。

第十三条子公司每年应当至少召开一次股东会会议和两次

董事会会议股东会会议、董事会会议应当有会议记录和会议决

议且须由到会股东、董事签字。子公司的董事会、股东会的决议由各子公司专人保存并在决议作出5日内报母公司董事会秘书办公室备案。

第十四条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有

关公司经营业绩、财务状况、经济运行和发展前景等信息以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第四章投资管理

第十五条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规

定建立健全法人治理结构和运作制度。建立起相应的经营计划、风险管理及有关控制程序。

第十六条子公司应根据其《公司章程》规定的业务范围制定三年或五年中长期发展规划子公司中长期发展规划必须服从和服务于上市公司总体规划在上市公司发展规划框架下细化和完善自身规划。经批准的中长期发展规划应报综合部备案。第十七条子公司在报批投资项目前应当对项目进行前期考察和可行性论证向母公司董事会所提交的投资方案必须是可供选择的可行性方案。

第十八条因业务发展需要子公司需设立组建全资子公司或向其他公司投资参股时须事先经上市公司批准。并将具体实施方案及有关材料报综合部备案。

第十九条子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产

处置、收益分配等重大事项需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行并须事先报告母公司董事会。

第五章财务管理

第二十条子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财

政税收政策根据国家法律、法规及其他有关规定结合公司具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度确保会计资料的

合法、真实和完整合理筹集和使用资金有效控制经营风险提高

资金的使用效率和效益;有效利用公司的各项资产加强成本控制管理保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十一条子公司应根据各公司生产经营特点和管理要求

按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第二十二条子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执

行:(一)母公司按照会计制度的有关规定遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度子公司应按规定执行并在会计报表中予以如实反映。

(二)子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

(三)子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。

第二十三条子公司的所有对外投资项目必须经子公司董事会审查并经子公司股东会审议后报母公司批准才能组织实施未经过上述程序的项目不得对外投资。

第二十四条子公司应定期向母公司提供季度(月度)报告包

括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量

报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料。

第二十五条子公司不得对外单位提供融资担保对因业务合

作需要并有互保协议的其他企业、事业单位的担保请求必须事先经上市公司批准。

第二十六条母公司与各子公司之间发生的关联交易业务应

按照《康欣新材料股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定执行。

第六章内部审计监督第二十七条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十八条内部审计内容主要包括:经济效益审计工程项目审计重大经济合同审计规章制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十九条子公司在接到审计通知后应当做好接受审计的准备并在审计过程中给予积极配合。

第三十条经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后该子公司必须认真执行。

第三十一条《康欣新材料股份有限公司内部审计制度》适用子公司内部审计。

第七章人事、工资、教育

第三十二条子公司在其董事会领导下实行独立的人事、工

资管理但具体管理制度、内部机构的设置应报【】备案。

第三十三条子公司实行全员合同聘用制每年12月前将聘

用半年以上的职工花名册报【】备案。

第三十四条子公司有关劳动、保险、住房公积金等制度可参照上市公司的有关规定执行。

第三十五条子公司的职工专业教育、思想教育和其他统一

性活动由各子公司在上级党、工、团组织的安排下开展活动。

第八章信息披露

第三十六条子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中

对涉及重大对外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动应按照《上市规则》的规定及时收集资料履行报告制度以确保母公司对外信息披露的及时准确和完整。

第三十七条子公司应当履行以下提供信息的基本义务:

(一)及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信

息;

(二)确保所提供信息的内容真实、准确、完整;

(三)子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自

泄露重要内幕信息;

(四)子公司向母公司提供的重要信息必须在第一时间报送

母公司董事会;

(五)子公司所提供信息必须以书面形式由子公司公司级领导签字加盖公章。

第三十八条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内将有关会议决议情况提交母公司董事会。

第三十九条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起

10个工作日内向母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报

表及经营情况总结报告。

第四十条子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事

会:

(一)收购、出售资产行为;

(二)对外投资行为;

(三)重大诉讼、仲裁事项;(四)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠

予、承包、租赁等)的订立变更和终止;

(五)大额银行退票;

(六)重大经营性或非经营性亏损;

(七)遭受重大损失;

(八)重大行政处罚;

(九)《上市规则》规定的其他事项。

第四十一条子公司在建工程和实施中的对外投资项目应当

按季度、半年度、年度定期向母公司董事会报告实施进度。项目投运后应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况在会计期间结束后的十天内书面向母公司董事会提交情况报告。

第四十二条《康欣新材料股份有限公司信息披露管理制度》适用于子公司。

第四十三条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员并把部门名称经办人员及通讯方式向母公司董事会秘书办公室备案。

第九章附则

第四十四条为树立良好形象提高总体经济效益降低成本各子公司在处理相关业务时应密切配合互相支持坚持公平竞争原则在同等价格同等质量同等服务水平的前提下优先在子公司间进行合作。

第四十五条本制度如有未尽事宜按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行。第四十六条本制度由康欣新材料股份有限公司董事会负责解释。

第四十七条本制度自康欣新材料股份有限公司董事会通过之日起实施。康欣新材料股份有限公司独立董事年报工作制度

第一条为进一步提高公司治理水平增强公司信息披露质量充分发挥独立董事在年度报告编制和披露方面的作用根据中国证

监会的有关规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》的有关规定特制定本制度。

第二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务勤勉尽责地开展工作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责维护公司利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条每个会计年度结束后30日内公司管理层应向每位独立董事全面介绍公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况并适时安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录必要的文件应有当事人签字。

第四条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第五条在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前公司财务负责人至少应安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会沟通审计过程中发现的问题独立董事应履行见面的职责见面会应有书面记录及当事人签字。第六条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第七条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事应当遵守信息披露制度的要求关注个人签字责任对年报内容

的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的应当陈述理由和发表意见并予以披露。

第八条公司董事会秘书应做好管理层与独立董事沟通的协调工作积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件公司有关人员不得干预独立董事独立行使职权。

第九条本制度由董事会负责制定并解释。

第十条本制度自公司董事会会议审议通过后生效。康欣新材料股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

第一条为加强对康欣新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理根据

《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规和规章的规定制定本管理办法。

第二条本办法适用于公司的董事和高级管理人员所持本公司

A股股份及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形

下不得转让:

(一)本公司股票上市交易之日起1年内;

(二)董事和高级管理人员离职后半年内;(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限

内的;

(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条公司董事和高级管理人员在任职期间每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本

公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的可一次全部转让不受前款转让比例的限制。

第六条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的还应遵守本规则第四条的规定。

第七条因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计

划或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行

权、协议受让等各种年内新增股份新增无限售条件股份当年可转

让25%新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的可同比例增加当年可转让数量。

第八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份应当计入当年末其所持有本公司股份的总数该总数作为次年可转让股份的计算基数。第九条公司董事和高级管理人员应当委托公司利用上海证券交易所信息网络有限公司发放的CA证书通过上海证券交易所网站

及时申报或更新个人基本信息包括但不限于姓名、职务、身份证

号、A股证券账户、离任职时间等。申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托

公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息:

(一)新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始

登记时;

(二)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

(三)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变

化后的2个交易日内;

(四)现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内;

(五)上海证券交易所要求的其他时间。

第十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会秘书书面

报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;(五)变动后的持股数量;

(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十二条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入的由此所得收益归该上市公司所有公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个

月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;

(二)公司季度报告业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或在决策过程中至依法披露之日;

(四)上海证券交易所规定的其他期间。

第十四条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的

及时、真实、准确、完整并承担由此产生的法律责任。

第十五条公司应加强对董事和高级管理人员持有本公司股份

及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间

内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职

事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

第十七条每年的第一个交易日上海证券交易所以董事和高级管理人员在上年最后一个交易日在其名下的在上海证券交易所

上市的A股为基数按25%计算其可解锁额度;同时对该人员所持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第十八条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后上海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定期满后将其所持有的本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。

第十九条公司董事和高级管理人员违反本管理办法规定的规

则公司视情节轻重给予相应处分。第二十条持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的参照本规则第十二条规定执行。

第二十一条本管理办法与国家法律、法规有冲突时以国家

法律、法规、规范性文件为准。

第二十二条本管理办法由董事会解释。

第二十三条本管理办法自董事会审议通过之日起实施。康欣新材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东或实际控制人及其关联方占用

康欣新材料股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制杜

绝控股股东及关联方资金占用行为的发生根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》的有关规定特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营

性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广

告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间

接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金等。

第二章防范控股股东及关联方的资金占用

第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源不得以下列方式将资金直接或间接地提

供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使

用;

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会认定的其他方式。

第五条公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中严格限制占用公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用也不得为控股股东及其关联方互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第七条公司暂闲置的资产提供控股股东及其关联方使用必须根据公平合理的原则履行审批程序签订使用协议收取合理的使用费用。

第八条公司下列对外担保行为需经股东会审议通过:

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保.2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保.

3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司

最近一期经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第九条落实定期报送制度。公司在季度报告、半年度报告、年度报告披露前10个工作日内将控股股东及其关联方资金占用情

况汇总表、关联交易汇总表报送山东证监局。

第三章公司董事会和高级管理人员的责任

第十条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责维护公司资金和财产安全。

第十一条公司管理层、董事会、股东会按照权限和职责审议

批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十二条公司董事长是防止公司资金被占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时公司董事会应采取有效措施要求控

股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时公司董事会应及时向证券监管部门报备并对控股股东及其关联方提起法律诉讼以保护公司及其他股东的合法权益。

第十四条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为

经公司1/2以上独立董事提议并经公司董事会审议批准后可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。

第十五条发生资金占用情形公司应依法制定清欠方案依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第十六条公司董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书对

控股股东及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易汇总表签字确认。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。

第五章附则第十八条本制度未作规定的适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十九条本制度解释权归公司董事会。康欣新材料股份有限公司审计委员会年报工作规程

第一条为进一步强化公司审计委员会的审查、监督职能充

分发挥审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中的审查、监

督作用根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》《审计委员会工作细则》的有关规定特制定本规程。

第二条董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)应当与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第三条审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题并督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果并由相关负责人签字确认。

第四条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表形成书面意见。

第五条年审注册会计师进场后审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表形成书面意见。

第六条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决形成决议后提交董事会审核。第七条审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第八条审计委员会必须重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所如确需改聘审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所对双方的执业质量做出合理评价并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见经董事会决议通过后召开股东会做出决议并通知被改聘的会计师事务所参会在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第九条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客

观的评价达成肯定性意见后提交董事会通过并召开股东会决议;形成否定性意见的应改聘会计师事务所。

第十条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价形成意见后提交董事会决议并召开股东会审议。

第十一条上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字在股东会决议披露后三个工作日内公司报告山东监管局。

第十二条在年度报告编制和审议期间审计委员会委员负有保密义务。在公司年度报告披露前不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度报告情况;并督促年审会计师及相关人员履行保密义务严防泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第十三条审计委员会行使职权时公司有关人员应当积极配

合不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

第十四条本规程未尽事宜审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十五条本规程由董事会负责制定并解释。

第十六条本规程自公司董事会会议通过后生效。康欣新材料股份有限公司对外信息报送和使用管理制度

第一条为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披

露期间公司外部信息使用人管理依据《公司法》、《证券法》

、《公司章程》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司。

第三条本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产

生影响的信息包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、

统计数据、需报批的重大事项等。

第四条公司的董事和高级管理人员及其他相关人员在定期

报告编制、公司重大事项筹划期间负有保密义务。定期报告、临时报告公布前不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员

泄漏定期报告、临时报告的内容包括但不限于业绩座谈会、分

析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第五条对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求公司应拒绝报送。

第六条公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前

应由经办人员填写对外信息报送审批表(附件1)经部门负责人、分管领导审批并由董事会秘书批准后方可对外报送。第七条公司相关部门对外报送信息时由经办人员向接收人员提供书面保密提示函(附件2)并要求对方接收人员签署回执(

附件3)回执中应列明使用所报送信息的人员情况。

第八条公司相关部门对外报送信息后应将回执复印件留本部门备查原件交由董事会秘书办公室保留存档董事会秘书办公室将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。

第九条如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露公司应在获得信息后第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第十条公司各部门及控股子公司应严格执行本制度的相关条款同时督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息致使公司遭受经济损失

的本公司将依法要求其承担赔偿责任;如利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的本公司将依法收回

其所得的收益;如涉嫌犯罪的应当将案件移送司法机关处理。

第十一条本制度经公司董事会审议通过后实施。附件1:康欣新材料股份有限公司对外信息报送审批表报送信息单位及经办人及联系部门电话接收信息单位及

接收人(签字)部门对外报送的信息内容年月日部门负责人意见年月日分管领导审核意见年月日董事会秘书审核意见

年月日附件2:保密提示函

:法律法规及相关监管规则将上市公司未公开披露前的信息界定为内幕信息上市公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。

公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息现根据相关

监管要求重点提示如下:

1、贵单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。

2、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情

人负有信息保密义务;在相关信息未披露前不得泄露材料涉及的信息不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3、贵单位获得本公司信息的人员在相关文件中不得使用公

司报送的未公开信息除非与本公司同时披露该信息。

4、贵单位获得本公司信息的人员如因保密不当致使所报送

的重大信息泄露应立即通知本公司。

5、本公司会将贵单位获得本公司信息的相关人员登记备案

以备发生信息泄露时调查之用。特此提示康欣新材料股份有限公司

年月日附件3:对外报送信息回执

康欣新材料股份有限公司:

现收到你公司报送的以下文件及保密提示函:

1、

2、

3、

4、使用信息人员备案情况:序所在单位与本公司身份证号码证券帐户号码姓名

号/部门关系回执单位(盖章):年月日

签收人(签字):年月日康欣新材料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章总则

第一条为了提高公司的规范运作水平增强年报信息披露的真

实性、准确性、完整性和及时性提高年报信息披露的质量和透明

度根据有关法律、法规规定结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有

关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责

人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条实行责任追究制度应遵循以下原则:实事求是、客观

公正、有错必究;过错与责任相适应;责任与权利对等原则。

第五条公司董事会秘书办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料按制度规定提出相关处理方案逐级上报公司董事会批准。

第二章年报信息披露重大差错的责任追究

第六条有下列情形之一的应当追究责任人的责任:

1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定使年报信息披露发生重大差

错或造成不良影响的;2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报

信息披露指引、准则、通知等使年报信息披露发生重大差错或造

成不良影响的;

3、违反《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及公司

其他内部控制相关制度使年报信息披露发生重大差错或造成不良

影响的;

4、未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披

露重大差错或造成不良影响的;

5、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造

成不良影响的;

6、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第七条有下列情形之一应当从重或者加重处理。

1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观

因素所致的;

2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的;

3、不执行董事会依法作出的处理决定的;

4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第八条有下列情形之一的应当从轻、减轻或免于处理。

1、有效阻止不良后果发生的;

2、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;

3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第九条在对责任人作出处理前应当听取责任人的意见保障其陈述和申辩的权利。

第三章追究责任的形式及种类

第十条追究责任的形式:

1、责令改正并作检讨;

2、通报批评;

3、调离岗位、停职、降职、撤职;

4、赔偿损失;

5、解除劳动合同;

6、情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

第十一条公司董事、高级管理人员、子公司负责人出现责任追究的范围事件时公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第四章附则第十二条本制度未尽事宜适用有关法律、法规和公司《章程》的规定。

如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异参照新的法律法规执行并适时修订本制度。

第十三条本制度经公司董事会审议批准后实施由公司董事会负责解释。康欣新材料股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步加强康欣新材料股份有限公司(以下简称

“公司”)内幕信息管理规范内部信息保密工作维护信息披露的公平、公正、公开的原则保护广大股东的权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的

要求并结合《公司章程》等规定以及公司的实际情况制定本制度。

第二条公司内幕信息的管理工作由公司董事会负责公司董

事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整董事长为主要责任人。董事会秘书负责包括办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜在内的日常实施工作。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门负责对证券监管

部门、证券交易所等机构及新闻媒体、投资者、股东的接待、咨询、服务工作。公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条董事会办公室是公司唯一的信息披露机构未经董事

会批准或董事会办公室同意公司任何部门和个人不得向外界泄露、

报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容对外报道、传送的文件、音像制品、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料

须经董事会或董事会办公室审核同意方可对外报道、传送。

否则责任部门或者个人应自行担责。

第四条公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司、控

股子公司、参股子公司都应做好内幕信息的保密工作不得泄露内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规严守保密义务并应严格遵循本制度的相关规定进行登记配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

第二章内幕信息的范围

第五条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或对公司股票及其衍生产品的市场价格有重大影响但尚未在监管部门指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司经营策略或者经营范围发生重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购买或出售财产的决定;

(三)公司依法披露前的定期报告及财务会计报告、主要会计

数据和主要财务指标;

(四)公司尚未公开的并购、重组等重大的合同、重大关联交

易可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况

或者需承担大额赔偿责任;(六)公司经营情况发生重大亏损或者重大损失外部条件或经

营环境发生的重大变化;

(七)公司增资的计划以及公司的其他再融资计划;

(八)公司对外提供重大担保或者其债务担保的重大变更;

(九)公司的董事或者高级管理人员发生变动;

(十)公司股权结构发生重大变化持有公司5%以上股份的股东

或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(十一)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十二)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押或质押

出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(十三)主要或者全部业务陷入停顿;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持

公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权;

(十五)涉及公司或公司资产的重大诉讼或仲裁;

(十六)涉及公司的重大诉讼股东会、董事会决议被依法撤销

或者宣告无效;

(十七)公司董事及高级管理人员涉嫌违法违规而被有权机关

调查或者被采取强制措施;

(十八)公司涉嫌违法违规而被有权机关立案调查或者受到刑

事处罚或者重大行政处罚;

(十九)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产

生重大影响;(二十)股票交易异常波动和澄清不实传闻事项;

(二十一)《公司章程》以及公司内部治理文件规定应予披露

的其他重大事项;

(二十二)中国证监会及上海证券交易所认定为对证券交易价

格有显着影响的内幕信息的其他重要信息;

(二十三)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人的范围

第七条本制度所指内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开

之前任何由于持有公司的股份或者担任公司董事、高级管理人

员或者由于其管理、监督和职业地位能直接或间接获取该等内幕信息的单位和个人。

第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司的董事及高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员;

(三)公司的实际控制人及其董事、高级管理人员;

(四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一

致行动人或交易对手方及其关联方以及其董事、高级管理人员;

(五)公司内部各部门、分支机构因履行工作职责或与公司有

业务往来而获取公司内幕信息的个人及外部单位;

(六)由于为公司提供服务、为公司重大事件制作、出具证券

发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报

告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关

单位的法定代表人(负责人)和经办人;

(七)上述规定中的自然人的配偶、子女和父母;

(八)法律法规及中国证监会和上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

第四章内幕信息的保密管理

第九条各级管理者和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律法规及规章制度的学习加强对内幕信息知情人员的教育培

训确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任督促有关人员严格履行信息保密职责坚决杜绝内幕交易切实做好内幕信息保密管理工作。

第十条公司董事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人员在公司内幕信息公开披露之前应当采取必要措施将该等信息的知情范围控制到最小重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十一条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。公司董事审议和表决非公开信息议案时应认真履行职责关联方董事应回避表决。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第十一条外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等资料的公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人受本制度约束。

第十二条公司内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格不得

利用内幕信息为本人、亲属或他人买卖公司证券进行谋利。

第十三条公司内幕人员应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管不准借阅、

复制更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施保证电脑储存的有关内幕信息资料

不被调阅、拷贝。

第十四条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时无

关人员不得滞留现场;公司相关人员印制有关文件、资料时要严格按照批示的数量印制不得擅自多印或少印。

第十五条内幕信息公布之前机要、档案工作人员不得将载

有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、

会议决议等文件、资料外借。由于工作原因经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第十六条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任

在内幕信息公开前不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者

调研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。第十七条内幕信息公告之前财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第十八条公司各部门、各分子公司均应根据实际情况制定其相应的内幕信息保密制度。

第五章内幕信息知情人的登记管理

第十九条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案供公司自查和相关监管部门查询。

第二十条内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名职务身份证号证券账户工作单位知悉的内幕信息知悉的途径及方式知悉的时间保密条款。

第二十一条涉及重大并购重组、发行证券、重大收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息根据要求在内幕信息公开披露后及时将相关内幕信息知情人名单报送中国证券监督管理委员会驻地监管局和上海证券交易所备案。

第二十二条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十三条公司建立内幕信息知情人档案由董事会秘书分类记录备查。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的公司应对内幕信息知情人档案进行调整。

第二十四条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会驻地监管局和上海证券交易所。

第二十五条公司应根据内幕信息知情人档案定期(每年一次)检查内幕信息知情人的交易情况。

第二十六条董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时

登记备案内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等资料保存至少五年。

第六章责任处罚

第二十七条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响对

相关责任人进行处罚并依据法律、法规和规范性文件追究法律责

任;涉及犯罪的追究其刑事责任。

第二十八条对于在公司内部任职人员违反本制度规定的将

视情节轻重分别给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)警告;

(三)记过;(四)降职降薪;

(五)留职察看;

(六)解除劳动合同。

以上处分可以单处或并处。

公司董事或高级管理人员行为同时违反《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的责任处罚适用《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

第二十九条对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本

制度的公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的公司将交由中国证券监督管理委员会驻地证监局等相关监管部门处罚。

第三十条对于其他机构及相关人员违反本制度公司将视情

况提示风险并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的公司提请中国证券监督管理委员会驻地监管局等相关监管部门处罚给公司造成损失的公司保留追究其责任的权利。

第三十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或

利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的将依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章附则第三十二条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训确

保内幕信息知情人明确自身的权利、义务及法律责任督促有关人员严格履行信息保密职责坚决杜绝内幕交易。

第三十三条本制度未尽事宜按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等有关规定执行。

第三十四条本制度如与施行之日后颁行的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触则按当时适用的法

律、法规和公司章程的规定执行公司应及时修订本制度并报董事会审议通过。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。康欣新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

和其他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，督促公司和其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、

公司《章程》等规定，特制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时公告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规

定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂

缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规

定、要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何

形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘

密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露。

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章信息披露暂缓与豁免事项的内部审核程序

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后仍存在泄

密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条在实际信息披露业务中公司应当审慎确定信息披露暂

缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

（一）公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应履行

如下内部审批程序：

1、申请部门/单位及时填写《信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》（见附件1），列明申请信息披露暂缓与豁免事项的方式、类型、内容、原因及依据等，经本部门/单位负责人签字后，报送董事会办公室。申请部门/单位对其所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

2、董事会办公室对申请暂缓、豁免披露的信息是否符合条件

进行审核，必要时可由相关部门会签后，提交董事会秘书。

3、经董事会秘书审核，同意对特定信息做暂缓、豁免信息披

露处理的，报请总经理审核、董事长审批。

（二）公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当

由公司董事会秘书负责及时登记入档，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室专人妥善归档保管，保存期限不得少于十年。公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事

项：1、豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

2、豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季

度报告、临时报告等；

3、豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常

交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

4、内部审核程序；

5、其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年

度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送注册地证监局和上海证券交易所。

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者

临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四章附则

第十三条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合

《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。第十四条本制度未尽事项，按《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自公司董事会批准通过之日起施行。附件1：

康欣新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务事项登记审批表

申请时间：年月日

申请部门/单位申请人员

申请类型暂缓披露□豁免披露□

临时报告□

方式临时报告中有关的内容□

定期报告中有关的内容□

年度报告□

半年度报□

一季度报□文件类型

三季度报□

临时报告□

重大交易□

日常交易□

关联交易□

重大诉讼、仲裁□

客户名称□

供应商名称□

信息类型核心技术信息□

暂缓对外投资信息□

或豁主要经营业务信息□

免披主要控股参股公司信息□

分行业/地区/产品信息□露的

其他___________________________事项事项内容

是□

相关信息是否已通过___________________________

其他方式公开_否□暂缓或豁免的原因和依据披露可能产生的影响

部门/单位负责人意见董事会办公室意见董事会秘书审核意见总经理审核意见董事长审批意见