康欣新材料股份有限公司

合规管理制度

第一章总则

第一条为深化法治国企建设，推动公司加强合规管理，切

实防控风险，促进企业高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照《中央企业合规管理办法》《省属企业合规管理办法》《无锡市市属国有企业合规管理办法》《无锡城建发展集团有限公司合规管理制度》《无锡市建设发展投资有限公司合规管理制度》，制定本制度。

第二条本制度是规范康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其各级全资、控股的公司（以下简称“子公司”）

合规管理的基本规定，适用于公司及上述各子公司。

第三条本制度所称合规，是指公司经营管理行为和员工履

职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规

则以及公司章程、相关规章制度等要求。

本制度所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成公司经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本制度所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员

1/14工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条公司开展合规管理工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落

实全面依法治企战略有关部署要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全流程，落实到各部门、各子公司和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度可操作性，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第五条公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合

规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章组织和职责

2/14第六条公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，

主要履行以下合规管理职责：

（一）审议批准合规管理基本制度。

（二）研究决定合规管理重大事项。

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（四）决定合规管理部门的设置及职责。

（五）公司章程等规定的其他合规管理职责。

第七条公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主

要履行以下合规管理职责：

（一）审议合规管理体系建设方案、年度报告和年度计划等。

（二）制定合规管理基本制度，组织制定合规管理具体制度。

（三）建立健全合规管理组织架构。

（四）组织应对重大合规风险事件。

（五）指导监督各部门和子公司合规管理工作。

（六）公司章程等规定的其他合规管理职责。

第八条公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，负

责组织领导合规管理体系建设，督促各部门、各子公司和全体员工落实合规管理工作责任。

第九条公司设立含合规管理职责的部门或组织，统筹协调

合规管理工作，按需召开会议，研究解决合规管理重点难点问

3/14题、重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第十条公司合规管理牵头部门的分管领导为合规管理负责人，主要履行以下合规管理职责：

（一）组织制订合规管理战略规划，组织起草公司合规

管理年度计划、年度报告。

（二）参与公司重大决策并提出合规审查意见和建议。

（三）召集和主持合规管理联席会议，领导合规管理（牵头）部门开展工作，指导业务和职能部门、各子公司合规管理工作，并组织实施考核评价。

（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项、合规管理工作开展情况。

（五）公司章程等规定的其他合规管理职责。

第十一条公司合规管理的“第一道防线”为各业务及职能部门，按照“业务工作谁主管，合规责任谁承担”的原则，承担合规管理主体责任，主要履行以下合规管理职责:

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，主动

开展合规风险识别评估和隐患排查，编制风险清单和应对预案。

（二）梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

4/14（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（五）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作。

（六）组织或者配合开展违规问题调查和整改等。

（七）其他合规管理职责。

各业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门的业务指导和培训。

第十二条公司法律合规部是公司合规管理工作的牵头部门，主要履行以下合规管理职责：

（一）研究起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合法合规性审查。

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，开展合规管理体系有效性评价。

（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。

（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受

理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

（六）加强合规宣传、培育合规文化。

（七）其他合规管理职责。

公司应当建立合规管理队伍，配备专职或兼职合规管理人员，持续加强业务培训，提升专业化水平。

5/14第十三条公司审计督察部等相关部门依据有关规定，在

职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第十四条各所属全资/控股子公司负责实施本公司合规

管理各项工作，对本公司合规管理承担主体责任，主要履行以下合规管理职责：

（一）根据监管部门有关规定和要求，建立与本公司经

营范围、组织结构、业务规模、行业特征相适应的合规管理体系。

（二）按要求编制、上报合规管理工作计划和总结报告。

（三）对本公司合规风险进行识别、预警与应对，及时上报违规事件。

（四）建立有效的合规审查、审核与监督机制。

（五）组织开展合规管理有效性评估，持续提高合规管理的有效性。

（六）建立健全合规管理考核机制以及违规责任举报、调查与问责机制。

（七）加强本公司合规管理人才培养和队伍建设。

（八）建设合规文化，开展合规培训。

第三章制度建设

6/14第十五条公司建立健全合规管理制度，并逐步构建权责分

明、分类分级的合规管理制度体系。

第十六条公司针对以下重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或专项指引、手册。

（一）公司治理。保障董事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。公司的重大决策、重大事项、重要人事任免等，均应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。

（二）市场交易。完善采购、销售等管理制度，规范交易行为，对商品交易、资产评估、招投标等活动严格履行决策批准程序。建立健全自律诚信体系，落实各项反垄断、反不正当竞争等合规要求。对重要商业伙伴开展合规调查，关注并落实合同当事人的合规承诺，促进商业伙伴行为合规。

（三）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。

重视合同管理与合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。禁止签署以合法形式掩盖非法目的的合同，禁止签署可能导致国有权益受损的合同。

（四）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送

出礼品以及超标准接受或组织商务宴请，严守反商业贿赂红线，维护正常商业关系与市场秩序。

（五）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执

行财务事项操作和审批流程，全面落实维护资金安全、规范资金

7/14拆借、提高资本回报等有关要求。真实、客观、全面、及时履

行会计记录和财务报告义务，禁止任何编制、提供虚假财务信息的行为。坚持遵守境内外税务法律法规，依法履行纳税义务。

（六）劳动用工。遵守劳动法律法规，依法合规用工，维护员工合法权益，构建和谐劳动关系。营造爱岗敬业、履职尽责的良好工作氛围，避免、规制任何侵害公司利益的不忠诚行为。

（七）融资管理。建立完善融资管理等相关制度，规范公

司发债、对外融资、对外担保等行为。加强公司信用建设和管理工作，提升公司品牌价值与核心竞争力。

（八）安全、环保与质量。充分落实安全生产各项规章制

度和操作流程，加强监督检查，遏制各类安全生产事故。严守生态保护和环境保护底线，做好污染防治工作，坚决杜绝浪费。

持续完善和有效运行质量体系，坚持全过程监督和管控，争创精品工程。

（九）投资并购与资本市场。在实施投资并购工作中做好

合规调查、论证、审查等工作，加强投后管理，做好新设、收并购公司的合规管理体系建设。严格遵守监管机构的监管要求，确保股份上市、交易等资本化运作行为符合规范。加强内幕信息管理和信息披露，严禁利用内幕信息从事非法交易。

（十）知识产权。鼓励创新，明确公司及员工知识产权

权利归属，规范公司知识产权的使用、许可和转让行为。加强

8/14对商业秘密和知识产权的保护，依法规范使用知识产权，防止侵权行为发生。

（十一）信息安全。做好网络安全体系建设，开展门户网

站、信息系统的风险评估，提升风险抵御能力及网络安全事件应急处理能力。落实公司保密制度，加强信息保护和档案管理，杜绝泄密事件发生。规范数据分类分级管理，实施针对性的保护措施，保护数据的完整性、保密性和可用性。

（十二）海外经营投资。深入研究并严格遵守涉外法律法

规、国际条约，明确海外投资经营行为的红线、底线。健全海外合规经营的制度、流程，排查梳理海外投资经营业务的风险状况，制定风险防控措施，依法加强对境外机构的管控。

第十七条根据法律法规、监管政策等变化情况，以及日常

经营管理中发现或暴露的合规管理缺陷，公司及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第十八条各子公司应根据自身管理架构及业务特点，界定重

点领域合规风险，可以制定适用于自身经营发展的合规管理制度，建立健全合规管理体系。

第四章运行机制

第十九条公司业务及职能部门应推动风险防范关口前移，建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险并及时更新相关信息，对风险发生的可能性、影响程度、

9/14潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果

的风险及时预警。

第二十条公司将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。

公司重大决策事项的合规审查意见应当由合规管理负责人签字，对决策事项的合规性提出明确意见。

第二十一条公司业务及职能部门对本业务领域工作事项的

完备性、规范性开展合规审查，合规审查内容包括但不限于：

（一）工作事项是否符合本部门、本公司的权限。

（二）工作事项是否履行了必要程序。

（三）工作事项内容是否符合法律法规、监管规定、行业

准则和公司章程、规章制度等规定。

第二十二条公司业务及职能部门、法律合规部依据职责权

限完善审查清单、标准、流程、重点等内容，适时对审查情况开展后评估。

第二十三条公司发生合规风险时，相关业务及职能部门应

当及时采取应对措施，并按照规定向公司法律合规部报告。

若因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成公司重大资产损失或者严重不良影响的，应当由合规管理负责人牵头，公司法律合规部统筹协调，相关部门协同配合，制定风险应对预案，及时采取措施妥善应对。

10/14发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向上级单位报告。

第二十四条公司应建立违规问题整改机制，对重大或反复

出现的合规风险和问题，深入查找根源，及时制定和实施合规整改计划，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第二十五条各子公司应建立双线有效的合规管理汇报机制。子公司遇重大合规风险及事项，除及时向本公司主要负责人报告外，还须向公司法律合规部报告，确保公司及时掌控合规风险情况。

第二十六条公司设立违规举报平台，公布举报邮箱、信箱，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

第二十七条公司对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第二十八条公司逐步建立健全合规管理、法务管理、内部

控制、风险管理“四位一体”的协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。公司逐步强化合规管理与审计监督、财会监督、纪检监督等机制的协调联动，形成合力。

11/14第二十九条公司法律合规部适时开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。必要时，协同其他部门或聘请第三方中介机构参与评价。

第三十条公司将合规管理作为法治建设重要内容，细化评价指标，纳入对业务和职能部门、所属公司的年度考核评价。

第五章合规文化

第三十一条公司将合规管理纳入公司党委法治专题学习，推动领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十二条公司建立常态化合规培训机制，加强全员合规

知识与能力教育培训，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员、新提拔任用人员和新入职人员培训必修内容。

第三十三条公司相关部门应开展合规宣传教育，制定和发

布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第三十四条公司培育具有企业特色的合规文化，将其作为

企业文化建设的重要内容。引导全体员工自觉践行合规理念，树立依法合规、守法诚信的价值观，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，营造依规办事的良好文化氛围。

第六章信息化建设

12/14第三十五条公司重视并引导合规管理信息化建设，逐步探

索将合规制度、风险预警、合规审查、合规检查、典型案例、

合规培训、违规行为记录等纳入合规管理信息系统。

第三十六条公司相关部门应定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。

第三十七条公司加强合规管理信息系统与立项、合同审批、财务付款等其他系统互联互通，实现数据共用共享，提升管理效能。

第三十八条公司应充分利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点依法合规情况的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

第七章监督问责

第三十九条公司对在履职过程中因故意或者重大过失应当发

现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

第四十条公司完善违规行为追责问责机制，明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

13/14公司建立子公司经营管理和员工履职违规行为记录制度，将

违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第八章附则

第四十一条本制度由公司法律合规部负责解释。

第四十二条本制度经审议通过，自发布之日起施行。

康欣新材料股份有限公司

2026年8月