宋都基业投资股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料宋都基业投资股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议材料
2022年7月
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目录
2022年第二次临时股东大会议程......................................3
2022年第二次临时股东大会须知......................................4
议案一关于对参股公司提供财务资助暨关联交易议案........................6
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2022年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2022年7月8日（星期五）下午14：00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
本次股东大会审议议案序号议案
1关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书》十二、闭会。
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宋都基业投资股份有限公司
2022年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表
决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。
融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股
东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证各股
东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，
4/8宋都基业投资股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会
议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，以保
证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司
2022年7月8日
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议案一关于对参股公司提供财务资助暨关联交易议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
*公司之全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）持
有非并表参股公司杭州大奇山郡实业有限公司（以下简称“大奇山郡”）50%的股权。
合作项目开发期间，项目公司需要股东提供资金支持（即股东借款），为了提高项目公司的运营效率，公司提请股东大会授权公司经营管理层自股东大会审议通过本次财务资助事项之日起至2022年年度股东大会之日止，批准在对大奇山郡及其并表子公司（以下简称“大奇山郡体系”）2021年财务资助净余额（2865.20万元）基础上，对大奇山郡体系净增加财务资助额度2800万元。在前述总额度内，资金可以滚动使用。
*本次财务资助事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，公司独立董事发表了独立意见。公司董事长俞建午先生任大奇山郡董事长，本次财务资助事宜构成关联交易。关联董事俞建午、俞昀回避表决。
一、提供财务资助概述
大奇山郡体系作为公司合作开发的项目，在其经营开发期间需要股东投入资金进行开发运营。为了提高项目公司的运营效率，大奇山郡双方股东按持股比例向大奇山郡体系提供股东借款。上述向合作项目提供股东借款构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的提供财务资助事项。
为持续解决合作项目经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，公司于2022年6月21日召开第十一届董事第二次会议，以7票赞同，0票弃权，0票反对审议通过了《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司董事长俞建午先生系大奇山郡董事长，本次事项构成关联交易。董事会成员俞建午先生、俞昀女士回避表决。
本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。本议案尚需经公司股东大会审议。
截至董事会审议通过前，公司向大奇山郡体系提供财务资助的净余额为2790.20
6/8宋都基业投资股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料万元。
二、2022年度提供财务资助的预计情况
（一）财务资助额度及决策程序公司提请股东大会授权公司经营管理层自股东大会审议通过本议案事项之日起
至2022年年度股东大会之日止，批准在2021年财务资助余额基础上，对大奇山郡体系净增加财务资助额度2800万元。在前述总额度内，资金可以滚动使用。
为提高决策效率，董事会拟提请股东大会授权经营管理层在财务资助额度内进行决策。
（二）本次预计财务资助的安排
资金用途：大奇山郡体系的开发运营。
借款周期：自每笔借款发生日起至项目销售后根据双方股东要求的还款日止。
本次股东借款的还款来源：项目公司销售后回款。在项目公司保证自身正常运行后，多余资金将归还股东。截至目前大奇山郡体系尚有未开发土地约215亩，项目的开发安排尚在跟政府部门沟通中。项目公司将根据后续的开发、销售计划归还股东借款。
（三）被资助对象的基本情况企业名称杭州大奇山郡实业有限公司注册地址浙江省桐庐县城金中路1号法定代表人俞建午注册资本金22000万元
成立时间2009-06-05
经营范围房地产开发；酒店管理、剪湖旅游景点开发；销售：体育用品。
股东情况宋都集团持股50%，新华园房产集团有限公司持股50%截至2021年年末/2021年年度，总资产8.12亿元，总负债7.29亿元，营业收入主要财务指标11.81亿元，净利润0.61亿元；截至2022年3月末/2022年1-3月，总资产7.61亿元，总负债6.77亿元，营业收入0.38亿元，净利润-0.09亿元
（四）风险防范措施
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*每笔股东借款使用前，公司履行相应的内部审批程序；
*公司将密切关注大奇山郡体系的经营状况、财务状况及偿债能力，对财务资助对象的还款情况进行监督，积极防范风险，确保资金可收回。如发现或判断发现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低财务资助风险。
三、对上市公司影响公司本次与其他股东按持股比例以同等条件为大奇山郡体系提供财务资助旨在
提高项目运营效率，支持项目开发建设。同时，公司将密切关注大奇山郡体系的经营状况、财务状况及偿债能力，对该公司的还款情况进行监督，如发现或判断发现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低财务资助风险。本事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会意见
本次对参股公司提供财务资助旨在提升项目公司运营效率，支持项目开发建设。
董事会同意公司与其他股东按照持股比例以同等条件向大奇山郡体系提供股东借款，批准在2021年财务资助余额基础上，对大奇山郡体系净增加财务资助额度2800万元。
董事会要求公司经营层加强对上述财务资助资金使用的监管，控制资金风险，确保公司资金安全。
五、独立董事意见
独立董事已获悉该交易事项，并已发表了事情认可意见。
独立意见：在不影响公司自身正常经营的情况下，公司与其他股东按持股比例以同等条件向大奇山郡体系提供股东借款，是为了支持大奇山郡体系的开发建设，同时采取了必要的风险控制和保障措施，不存在损害上市公司利益的情况。本事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次财务资助事项。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2022年7月8日
