*ST宋都:关于回复上海证券交易所监管问询函的公告

证券代码：600077 证券简称：*ST 宋都公告编号：临 2023-101

宋都基业投资股份有限公司

关于回复上海证券交易所监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*截至2023年6月13日，公司已经连续20个交易日股票价格低于1元/股，已触及《股票上市规则》规定的交易类强制退市情形。公司股票已于2023年6月

14日停牌。上交所将自公司触及交易类退市情形之日后15个交易日内，根据上

市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。公司向上交所申请听证的，自上交所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。上交所在公告上市公司股票终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市根据《股票上市规则》第9.6.1条的规定，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易，敬请广大投资注意投资风险。

*有关公司与宋都控股及其关联方的往来情况公司仍在自查过程中，后续如有进一步调整，公司将及时履行相关信息披露义务。

*本公告释义

公司、本公司、宋都股份、上市公司指宋都基业投资股份有限公司宋都集团指杭州宋都房地产集团有限公司浙江宋都控股有限公司（现更名宋都控股、控股股东指为：杭州幸福健控股有限公司）西奥电梯指杭州西奥电梯有限公司公司于2023年5月10日收到了上海证券交易所《关于宋都基业投资股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”），现就问询函内容回复如下：

一、关于无法表示意见和内控否定意见

1.年报披露，公司年审会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对你

公司年报出具无法表示意见，对内控报告出具否定意见。主要原因是公司以23.66亿元定期存单作为质押，为控股股东浙江宋都控股股份有限公司及其相关方（以下简称宋都控股）的21.64亿元借款提供担保，对此公司就可能发生的财务担保损失计提预计负债20.81亿元。会计师认为，无法就该等财务担保合同损失应计

1/73提的预计负债最佳估计数获取充分、恰当的审计证据，也无法判断该等担保事项

相关预计负债计提的准确性以及对财务报表可能产生的影响。同时，该事项表明公司相关内部控制存在重大缺陷。此外，根据公司公告，截至2023年5月8日，控股股东宋都控股已有4笔借款逾期，合计5.44亿元，公司合计为上述借款提供担保的存单金额为6.2亿元，已有1.76亿元的存单被银行划扣，从而造成控股股东对公司资金占用。

请公司及相关方：（1）结合控股股东的履约能力，说明计提相关预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）说明控股股东借款是否存在进一步逾期无法偿还而造成公司资金占用的风险，审慎判断对公司后续持续经营能力的影响；（3）控股股东后续偿还相关资金占用的具体方案，包括不限于解决途径、时间表、方案可行性等；（4）说明内控存在的重大缺陷、整改措

施及内部追责情况；（5）公司全体董监高应当勤勉尽责，控股股东及实际控制人应当高度重视已发生的非经营性资金占用问题，切实采取措施弥补对公司的侵害，切实维护中小投资者合法利益；（6）全面核实目前及以前年度是否存在其他应披

露未披露的资金占用、违规担保等违规事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务。请年审会计师就有关问题发表意见，请独立董事发表意见。

回复：

（一）结合控股股东的履约能力，说明计提相关预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、《企业会计准则》的相关规定如下：

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第六条规定:“除下列各项外，本准则适用于所有企业各种类型的金融工具:对于财务担保合同，发行方之前明确表明将此类合同视作保险合同，并且已按照保险合同相关会计准则进行会计处理的，可以选择适用本准则或保险合同相关会计准则。

该选择可以基于单项合同，但选择一经做出，不得撤销。否则，相关财务担保合同适用本准则。”《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第二十一条规定:“除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负

债:(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负

债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

2/73益的金融负债。(二)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。对此类金融负债，企业应当按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。(三)不属于本条（一）或（二）情形的财务担保合同，以及不属于本条(一)情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。企业作为此类金融负债发行方的，应当在初始确认后按照依据本准则第八章所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计量。”《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第四十六条规定:“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:(四)企业发行的分类为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条(三)规定的财务担保合同。”《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第五十九条规定:“对于适用本准则有关金融工具减值规定的各类金融工具，企业应当按照下列方法确定其信用损失：(四)对于财务担保合同，信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。”

2、公司计提预计负债的依据及合理性

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)，在预期信用损失计量中，对于财务担保合同，信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。截止2022年12月31日，宋都股份以236600.00万元定期存单作为质押，为控股股东宋都控股及其关联方的216435.00万元借款提供担保。

宋都控股及实控人俞建午先生前期承诺显示（临2021-062号）：“宋都控股、俞建午先生承诺，最晚于2023年6月30日前完成资产变现。

宋都控股、俞建午先生承诺，在上述资产完成变现后，将专款专用、优先偿还与上市公司存单部分对应的银行借款，逐步降低上市公司以存单质押形式提供的担保金额，最晚于2023年12月31日前，彻底消除与宋都股份之间以存单质押形式的互保情形。

其中，2023年拟通过变现实业资产股权和金融资产等方式，预计下降存单3/73质押金额20.31亿元，至2023年底拟合计实现下降存单质押金额35.31亿元，彻底消除存单质押的互保情形。”截止2022年度报告出具日，控股股东和实际控制人尚未开始履行2023年解决存单质押担保事项的承诺，其偿债能力存在重大不确定性，因此宋都股份以控股股东宋都控股及其关联方至担保合同到期日尚需支付的贷款本息合计

219864.2535万元，扣减截止2022年12月31日宋都控股对宋都股份应收债权

11722.1313万元后的金额计提预计信用损失208142.1222万元。

（1）公司计提预计负债时扣减截止2022年12月31日宋都控股对宋都股

份应收债权的背景、原因如下：

背景：2022年受外部环境持续影响，宋都股份主营的地产板块面临流动性资金紧张、到期土地款待支付、到期银行负债亟待归还等现实情形，为此向宋都控股寻求资金资助。截止2022年12月31日，宋都控股对宋都股份借款发生额11722.1313万元。目前公司仍在对宋都控股及其关联方与公司之间的往来情况进行核查，如有调整，将后续履行信息披露义务。

原因：

根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条：“当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。”法定抵销是指二人互负同种类债务，且债务均已到清偿期，依照法律规定，使相互之间所负同等数额的债务同归消灭，任何一方可以自己的债务与对方的债务抵销。因此，法定抵消应具备如下条件：1）双方互负债务互享债权；2）双方债务均已到期；3）债务的标的物种类相同。

是否符合条件宋都股份的情况该条件

根据公司签订的《质押合同》，债权人行使质权以宋都控股及其关联方未能清偿相应主合同项下债务或对主合同违约为前提，因此，双方互负债如发生宋都控股及其关联方未能清偿到期债务的情况，相应债权人是

务互享债权将行使质权划转款项，宋都股份将发生质押存单转为对宋都控股及其关联方的债权。同时，截止2022年12月31日宋都控股对宋都股份享有债权11722.1313万元。

双方债务均

双方债务未约定实际还款期，随时偿还。是已到期

若宋都控股及其关联方未能到期偿还前述银行借款，导致宋都股份债务的标的质押存单被划走，将构成宋都控股及其关联方占用宋都股份资金的是

物种类相同情形，宋都控股对上市公司享有债权11722.1313万元系资金往来形成的债权，上述债务的标的物均系现金。

4/73综上，如宋都控股及其关联方未能清偿担保主合同下的债务，公司质押存

单将被划走，公司形成对宋都控股及其关联方的应收款项与公司因资金往来对宋都控股的应付款项具备法定抵消权。法定抵消上市公司无需履行决策程序。

（2）公司计提预计负债时未抵减控股股东及实际控制人相关资产的原因如

下：

公司根据获取的控股及其关联方及实际控制人俞建午相关资产清单，经核实估算后，判断其资产价值能全额覆盖公司对其担保金额。公司积极催促宋都控股及实际控制人俞建午尽快进行资产变现，但资产处置受资产产权人主观意愿约束、同时资产处置变现需要一定时间，在这段时间内极有可能因控股股东一项或多项贷款违约事项，触发控股股东其他贷款被要求提前还款，造成公司先承担掉全额担保赔付责任，而相应资产尚未来得及变现。公司对控股股东及其关联方及实际控制人俞建午大部分资产尚未取得抵押权和优先受偿权，且资产主要系不动产和股权资产，资产价值受多重因素共同作用无法可靠估计且存在较大不确定性。例如宋都控股、俞建午先生持有公司的股票在资产负债表日虽存在流动价格，但期后控股股东与西奥电梯达成的协议转让事项未能交易成功（详见公司披露的2023-042号公告），故这类资产的可变现价值存在较大不确定性。为了向投资者完整地揭示风险，出于谨慎性原则，在计提预计负债时未抵减控股股东及实际控制人相关资产。

3、控股股东的履约能力

根据公司获取的宋都控股2022年度母公司财务报表显示，截止2022年12月31日其货币资金仅为112.40万元。截止2022年度报告出具日，控股股东和实际控制人也未开始履行2023年解决存单质押担保事项的承诺，其偿债能力存在重大不确定性。

截至目前，宋都集团的存单因宋都控股及其关联方未及时清偿贷款，共计被划扣金额约16.28亿，上述事项构成宋都控股占用上市公司资金的情形，亦构成了宋都控股及实控人未按承诺履行的情形。目前宋都控股尚有5.45亿元借款尚未到期。

综上，结合控股股东的履约能力，公司计提相关预计负债的依据充分，具备合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）说明控股股东借款是否存在进一步逾期无法偿还而造成公司资金占用的风险，审慎判断对公司后续持续经营能力的影响。

5/73自2023年以来，公司以存单质押形式为宋都控股提供借款担保事项，宋都控

股及其关联方均未能按期偿还银行贷款，以至公司被划扣存单累计金额16.28亿元。

截止目前宋都控股尚有5.45亿元借款尚未到期，结合控股股东目前存在处置资产不及时的情况、存在未按期履约的情况，公司认为控股股东存在后续借款到期未能偿还而导致公司资金被以进一步占用的可能性。公司提请广大投资者注意风险。

截止2022年度报告出具日，控股股东和实际控制人尚未开始履行2023年解决存单质押担保事项的承诺，其偿债能力存在重大不确定性，2022年度公司就其可能发生的财务担保损失计提信用减值损失208142.12万元。（详见公司披露的

2023-032号公告）

基于宋都控股及其关联方无法按期偿还银行借款造成公司资金被占用从而导

致公司可能产生的损失，已经在公司2022年度财务报表中予以计提，结合目前公司的经营状况和现金流水平，公司认为上述情形尚不会对公司后续持续经营能力造成严重影响。

公司提请广大投资者注意：

1.宋都控股、俞建午先生存在短期内难以解决资金占用事项进而导致公司

收回占用资金存在不确定性。

截至目前，宋都控股、俞建午先生因受股价波动等外部环境影响、资产处置较慢，短期内难以有效解决上述资金占用事项，公司虽已采取多项措施要求宋都控股、俞建午先生及时偿还银行贷款及公司担保损失资金，并进行起诉，结合判决的不确定性以及后续执行风险，上述资金收回的金额存在不确定性。

公司管理层将持续关注因前述资金被占用事件而导致的舆情影响，积极采取措施包括不限于发函催告、提起诉讼、财产保全等方式进行应对，尽全力保护公司及广大投资者的合法权益，并就相关进展事宜及时予以披露。

2.公司股价触及交易类强制退市情形。

截至2023年6月13日，公司已经连续20个交易日股票价格低于1元/股，已触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易类强制退市情形。

（三）控股股东后续偿还相关资金占用的具体方案，包括不限于解决途径、时间表、方案可行性等。

宋都控股、实际控制人俞建午先生前期承诺显示（详见临2023-062）：“宋都控股、俞建午先生承诺，最晚于2023年6月30日前通过完成资产变现。”根据宋都控股、实际控制人俞建午先生回复：“浙江宋都控股有限公司（以下

6/73简称宋都控股，现更名为杭州幸福健控股有限公司）及实际控制人俞建午先生已

经完成了2021年、2022年关于下降存单质押担保金额的承诺。截至2023年初，宋都基业投资股份有限公司为宋都控股及其关联方提供的存单质押担保余额尚有

21.64亿元未解决。

2023年以来受外部环境等各方面因素的影响，宋都控股及实际控制人尚未就

相应资产进行变现。截至目前，实控人俞建午先生一直在为向上市公司还款而做持续努力，过去采取了与多家战略投资者积极洽谈合作以努力筹措资金予以偿还的方式。俞建午先生和本公司将未来持续努力通过各种方式（包括但不限于寻求自身或合作方资产注入给大股东归还债务、现有资产变现现金归还、现有股权处置现金归还等需要时间换取价值的方式），偿还前期所形成的债务问题。目前已经启动相关资产评估等手续。也同步通过寻求地方政府政策、业务等多方面支持，化解现有债务问题。

除上述事项外，实控人俞建午先生和本公司近日一直在为还款计划事宜而奔波，继续尽本人最大努力去维护上市公司的权益。”

（四）说明内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况。

根据公司于2023年4月29日披露的《内部控制审计报告》显示“截止审计报告日，控股股东和实际控制人尚未开始履行2023年解决存单质押担保事项的承诺，其偿债能力存在重大不确定性，宋都股份就可能发生的财务担保损失计提预计负债208142.12万元，影响金额重大。由于宋都股份对该担保损失的计提缺少合理、必要的客观证据，影响预计负债的计价与分摊。该事项表明宋都股份相关内部控制存在重大缺陷。”公司董事会关于否定意见的内控审计报告出具了专项说明，公司监事会、独立董事对董事会关于否定意见内控审计报告的专项说明分别发表了意见。（详见公司2023年4月29日披露的相关公告）。

公司采取的措施如下：

1、公司董事会将会持续关注实际控制人与控股股东降低存单质押的资产处置

举措和进度，督促其按承诺完成，后续进展及影响情况按照法律法规的相关规定，在公司指定媒体和网站披露，及时履行信息披露义务。

2、公司已成立合规小组，全面梳理、健全并严格执行公司内部制度，加强对

重大投资、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等重大事项的梳理，排查相关风险，制定和优化内控流程，持续完善公司内控体系。

7/733、积极组织参加监管部门组织的学习培训，继续组织开展对中高层管理人员

及员工的法律法规培训，提高风险意识；组织公司及子公司相关人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为公司各部门、控股公司的绩效考核重要指标之一。

4、公司就资金占用事件向宋都控股及实控人提起诉讼。（详见问题一回复

（五））

（五）公司全体董监高应当勤勉尽责，控股股东及实际控制人应当高度重视

已发生的非经营性资金占用问题，切实采取措施弥补对公司的侵害，切实维护中小投资者合法利益。

1、公司内部董事、高管高度重视已经发生的非经营性资金占用问题，时刻关

注宋都控股及关联方的还款情况，在出现对公司不利情况的第一时间立即成立工作小组，就资金占用事件委托律师向法院提起诉讼，维护广大投资者的权益。具体如下：

2023年5月5日，公司就已发函《关于敦促浙江宋都控股有限公司按时偿还银行贷款的函》至实际控制人俞建午先生，就宋都控股于2023年5月共计到期贷款7.5亿元告知对方应当积极筹措资金履行还款义务。

2023年5月6日（星期六），宋都控股在2023年第一笔涉及宋都集团存单质押

担保形式的贷款到期。当日，公司管理层一方面向宋都控股了解还贷的进度，另一方面实时督办财务部门查询账面银行存单信息，并要求财务部门在发现存单出现异动情况下第一时间上报公司管理层。此外，公司管理层要求财务部门郑重告知存单所在银行，如宋都控股发生逾期还贷行为，以宋都控股其他资产为第一扣划义务方，不得随意划扣公众公司存单。

2023年5月6日~8日（星期六~星期一），因宋都控股均未按期归还4笔银行贷款，以至公司银行存单被债权人划扣。公司管理层在了解梳理相关情况后，第一时间成立专项工作小组，与律师事务所签订《法律服务委托合同》，委托律所就宋都控股未还银行贷款致使宋都集团存单被划扣事件提起追偿诉讼、财产保全等启动法律程序。

2023年5月8日（星期一），公司就前述情况提交了《关于控股股东、实际控制人承诺事项的进展暨公司资金被占用的公告》（临2023-035号公告）；

2023年5月9日（星期二），宋都集团委托律所就前述事项向宋都控股、实控

8/73人俞建午先生向杭州市上城区人民法院提起诉讼并对宋都控股和俞建午先生的资

产进行诉前财产保全。当日下午提交了《关于公司全资子公司提起诉讼的公告》（临2023-036号公告）；

截止目前，宋都控股及其关联方因未按期归还银行贷款以至宋都集团存单被银行划扣共计十四起，其中的前十三起宋都集团已逐笔向法院提起诉讼，其中的前十一起已被法院诉调立案。

公司就银行存单被划扣事项进行了逐一披露（详见临2023-035号、036号、

041号、045号、051号、060号、094号、100号公告），并就起诉案件及进展情况进行了逐一披露（详见临2023-038号、040号、046号、052号、075号、080号、

097号公告）。公司提起诉讼情况逐一罗列如下：

担保对象贷款金序存单金额被划扣金额提交法院起诉起诉金额（借款担保方式额（万贷款到期日借款人是否偿还号（万元）（亿元）时间（亿元）人）元）宋都集

1宋都控股团存单质2023/5/6否1.762023/5/91.76

1755020000

押宋都集

2宋都控股团存单质2023/5/7否0.792023/5/90.79

79009000

押宋都集

3宋都控股团存单质2023/5/7否2.202023/5/92.20

2190025000

押宋都集

4宋都控股团存单质2023/5/8否0.712023/5/90.71

70208000

押宋都集

5宋都控股团存单质6140.02023/5/9否0.622023/5/110.62

7000

押0宋都集

6宋都控股团存单质2023/5/11否1.412023/5/151.41

1404016000

押宋都集致中和实

7团存单质2023/5/19否1.532023/5/231.53

业1520016000押宋都集

否（债权人提前收

8宋都控股团存单质2024/3/21.162023/5/231.16

1160013000贷）

押宋都集

否（债权人提前收

9宋都控股团存单质2024/3/51.122023/5/231.12

1116012500贷）

押宋都集

否（债权人提前收

10宋都控股团存单质2024/3/150.952023/5/230.95

950010700贷）

押宋都集团否（债权人提前收

11宋都控股9500.02023/10/120.952023/6/60.95存单10000.00贷）0宋都控

12宋都集团股、俞建19000.2023/6/16否1.922023/6/281.92

20000.00

午先生00

9/73担保对象贷款金

序存单金额被划扣金额提交法院起诉起诉金额（借款担保方式额（万贷款到期日借款人是否偿还号（万元）（亿元）时间（亿元）人）元）宋都控

13宋都集团股、俞建5700.02023/6/17否0.582023/6/280.58

6000.00

午先生0宋都控尚在准备起诉

2023/7/2

14宋都集团股、俞建6000.00否0.57材料，尚未提-5700.00

午先生交

截至目前，前十一起案件均已向法院提交了财产保全申请，法院均在保全程序过程中，截至目前公司尚未收到法院的保全事项告知书，尚无法判断保全结果是否可以覆盖公司提起诉讼的金额。公司委托的律师反馈保全的财产包括：证券财产、房屋财产、股权财产、银行账户。公司将及时关注案件进展履行信息披露义务。请广大投资者注意风险。

2、公司全体独立董事在宋都控股贷款到期前后，多次给公司及董事会发函，

提议商议在控股股东贷款逾期或者可能逾期情形下的应对方案。具体如下：

2023年5月7日，公司全体独立董事向公司及董事会发出《关于提请敦促解决存单质押担保事项函》。函件显示：“公司存在多笔为控股股东及实际控制人提供存单质押担保情形，到期日分别为5月6、7、8、9日，我们注意到该几笔担保金额巨大，且均已经或接近还款到期日，可能对公司及广大投资者利益产生影响。

我们请求公司尽快敦促控股股东及实际控制人履行还款义务。如控股股东或实际控制人未能履行还款义务导致公司承担担保责任，公司及董事会应当尽快采取追偿措施，及时收回相关款项。

2023年5月8日，公司全体独立董事向公司及董事长俞建午先生发出《关于召开董事会临时会议的提议》，函件显示：“我们全体独立董事提议召开临时股东大会，主要议题1、通报贷款总额、贷款偿还、担保责任承担实际进展情况；2、商议在贷款逾期或者可能逾期情形之下的应对方案；3、商议公司承担担保责任的追偿措施与追偿方案等；4、其他事项。”。

2023年5月12日，公司全体独立董事向公司及董事长发出《关于召开董事会临时会议的二次提议》，函件显示：“我们全体独立董事提议召开临时股东大会，主要议题1、通报贷款总额、贷款偿还、担保责任承担实际进展情况；2、商议在

贷款逾期或者可能逾期情形之下的应对方案；3、商议公司承担担保责任的追偿措施与追偿方案等；4、其他事项。”。

3、公司全体监事在宋都控股贷款到期前后，给公司及董事会发函，请求公司

及董事会尽快采取相关措施解决问题。具体如下：

10/732023年5月5日、5月19日，公司全体监事向公司及董事会发出《关于提请尽快解决存单质押担保事项函》，函件显示：“监事会注意到几笔担保金额巨大且接近还款到期日，可能对公司级广大投资者利益产生重大影响。我们监事会职责应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。请公司及董事会尽快采取相关措施解决问题并及时向监事会反馈进展情况。”

（六）全面核实目前及以前年度是否存在其他应披露未披露的资金占用、违

规担保等违规事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务。

经公司全面核实（包括不限于公司财务部门自查、公司向宋都控股及实控人发函、公司根据监管机构检查的结果判断、公司查阅历年审计机构出具的《非经营性资产占用专项审计报告》等）目前及以前年度相关事项：

1、公司不存在其他应当披露未披露的资金占用事项。

2、公司在临2023-022号公告中披露过的“公司为关联方提供担保未经过有关决策程序也未履行信息披露义务事项”，就该事件公司立刻采取了补救措施，担保所涉及的主债权已于2022年11月1日足额清偿，该事件没有对公司及中小股东的利益造成损害。除前述情况外，公司不存在其他应当披露而未披露的违规担保事项。

年审会计师发表意见如下：

年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

1、了解和测试公司关于对外担保相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、审阅公司董事会、股东大会关于对外担保的决议和相关公告；

3、获取并检查截止2022年12月31日宋都股份为宋都控股及其关联方提供

存单质押担保的明细及其对应的借款明细，获取公司质押合同和控股股东及其关联方的借款合同，逐笔梳理质押担保和借款的情况；

4、向宋都控股及其关联方了解其解决存单质押担保相关承诺的履约能力，

获取控股股东、实际控制人提供的资产清单；

5、获取并检查截止2022年12月31日宋都控股对宋都股份的应收债权情况；

6、向宋都股份了解其对上述存单质押担保计提预期信用损失的方法，获取

并检查计算过程，检查其确认方法是否恰当、预期信用损失计提是否准确；

11/737、获取天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度-2021年度的

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具的专项审计报告。

经核查，年审会计师认为：

1、根据上述已执行的审计程序，由于宋都股份未能提供必要的相关资料，

会计师无法就该等财务担保合同损失应计提的预计负债最佳估计数获取充分、

恰当的审计证据，也无法判断该等担保事项相关预计负债计提的准确性以及对财务报表可能产生的影响，因此会计师对上述事项发表了无法表示意见。

2、截至目前宋都集团质押存单因宋都控股及其关联方未及时清偿贷款，被

借款银行共计划扣金额约16.28亿，上述事项构成宋都控股占用上市公司资金的情形。截止目前，宋都控股由宋都集团5.74亿元存单提供存单质押担保的

5.45亿元借款尚未到期且未偿还，结合控股股东目前资信的情况，可能存在后

续借款到期未偿还而导致上市公司资金被进一步占用的风险。考虑公司对宋都控股及其关联方提供质押担保可能产生的损失已经在2022年度财务报表中予以计提，结合目前公司的经营状况和经营现金流，上述情形尚不会对公司后续持续经营能力造成严重影响。

3、由于宋都控股、实际控制人未能提供合理、可行的各类资产变现方案及

还款计划，会计师无法判断控股股东解决存单质押的措施是否合理。

4、由于公司未有效执行《对外担保管理制度》对控股股东偿债能力进行分析，未及时采取必要的措施对控股股东担保进行风险控制，导致公司计提金额重大的财务担保合同预期信用损失，且对于预计损失的判断过程缺少恰当的客观证据，影响预计损失的计价与分摊。该事项表明公司相关内控制度存在重大缺陷。根据上述（四）公司回复，公司对上述内控缺陷进行了整改和追责，截止目前，会计师尚未对公司整改后的相关内控进行审计，无法判断相关整改措施是否有效。

5、根据上述（五）公司回复，公司内部董事、高管及全体独立董事和全体

监事已采取相关的措施来维护上市公司中小投资者合法利益。截止目前，公司控股股东及实际控制人未能提供合理、可行的各类资产变现方案及还款计划，会计师无法判断其采取的措施是否切实有效。

6、宋都股份不存在其他应披露未披露的资金占用违规事项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度-2021年度的非经营性资金占用及其他

12/73关联资金往来情况进行了专项审计，并分别出具了天健审[2017]3000号、天健

审[2018]270号、天健审[2019]1530号、天健审[2020]4200号、天健审[2021]5130号、天健审[2022]5109号专项审计报告，报告结论均是公司管理层编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》如实反映了公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的非经营性资金

占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，并出具了立信中联专审字[2023]D-0438 号专项审计报告，报告结论为会计师对公司管理层编制的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》所载资料与审计宋都股份2022年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进

行了核对，在所有重大方面未发现不一致。

自2016年起至今公司存在1笔未履行决策程序的关联方担保情况，公司已针对上述事项进行了整改，未对上市公司造成重大影响，公司已在“临2023-

022”中公告。

独立董事发表意见如下：

公司全体独立董事本着勤勉尽责的履职义务，一直关注公司存单质押事件的进展，并多次督促公司及董事会采取相关措施维护公司及广大投资者的权益。我们认为：

1.公司于2023年4月29日披露了《关于计提资产减值准备的公告》，对该事项我们发表了独立意见。详见当日公司披露的《关于第十一届董事会第八次会议相关事项独立意见》。

2.根据公司目前提供的信息以及公司公开披露的情况，我们认为控股股东

存在后续因未及时清偿借款而进一步占用上市公司资金的情况，并提请广大投资者注意风险。我们同意审计师的意见，考虑公司对宋都控股及其关联方提供质押担保可能产生的损失已经在2022年度财务报表中予以计提，结合目前公司的经营状况和经营现金流，上述情形尚不会对公司后续持续经营能力造成严重影响。

3、截至目前，我们未收到宋都控股及实控人关于解决资金占用事件切实有效的证据。我们此前也多次敦促公司要求控股股东及实际控制人就可以抵充存单质押资产进行评估，以尽快明确可以冲抵消除存单质押金额的范围，但至今未见相关评估报告，独立董事根据已有的信息无法判断控股股东解决存单质押

13/73的措施是否合理，也未见控股股东及实际控制人采取有效措施解决担保问题。

目前，公司已经就控股股东逾期金额向人民法院提起诉讼予以追偿，我们认为其后存在持续逾期导致资金占用的风险较大。

4、公司于2023年4月29日披露了《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》、《董事会关于否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》，公司独立董事对董事会专项说明均发表了意见。

5、独立董事履职过程中，勤勉尽责，维护广大股东的利益：包括：（1）2023年1月31和4月22日，在业绩预告及业绩预告更正公告中提出保留意见，向投资者提示风险；（2）2023年2月27日，审慎对待会计师事务所的更换，提出“宋都股份更换会计师事务所的独立意见”；（3）2023年3月25日，提出“关于敦请公司委托第三方对控股股东用于抵充存单质押担保资产进行评估的建议”；（4）2023年3月31日，推动业绩预告更正公告的发布，4月7日、17日、20日，敦促公司及时依法及时披露业绩预告更正公告及审计进展等；（5）2023年4月24日，提出“关于提请公司聘请独立的董事会秘书的建议”；（6）2023年5月7日，针对到期的存单质押所形成的问题，提议召开临时股东大会，敦促宋都股份对宋都控股提起诉讼，并提出“关于提请敦促解决存单质押担保事项函”。（7）董事会上，多次否决宋都储能项目、存单质押延期、公司迁址等议案。（8）积极与证监局、上海交易所的相关人员以及立信中联的审计师，进行沟通交流。

我们全体独立董事将继续督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。我们提醒广大投资者理性、正确评估前述年审会计师的无法表示意见涉及事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

二、关于资产减值

2.年报披露，公司2022年业绩波动浮动较大，归母净利润较2021年下降

803.84%，主要系公司计提资产减值所致，合计计提34.31亿元。其中，存货跌价

准备计提9.53亿元，固定资产及在建工程减值准备计提0.89亿元。2021年，公司仅对部分资产计提2.31亿元减值。此外，公司投资性房地产期末账面价值为

3.07亿元，公司采用成本法进行后续计量，减值准备为0元。报告期末预收款项

中预收租金为377.68万元，同比减少74.13%。请公司：（1）说明公司2022年对

14/73上述资产计提大额减值准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）说明以前年度是否对上述资产评估，如已评估，请比较两次评估的方法、假设、主要参数、评估过程等是否存在差异及差异原因，以前年度相关资产是否已存在减值迹象；如无评估，说明以前年度会计处理的合理性；（3）结合目前市场环境，说明公司投资性房地产报告期内未计提减值准备的原因及合理性，租金收入与往年相比是否存在差异。请评估师和年审会计师分别发表意见。

回复：

（一）说明公司2022年对上述资产计提大额减值准备的原因和合理性，是否

符合《企业会计准则》的相关规定。

1、公司2022年对上述资产计提大额减值准备的原因和合理性

基于2022年末至目前的市场形势，房地产行业明显出现下行行情、存货去化周期拉长，为更加客观准确地反映宋都股份现有开发楼盘价值，宋都股份聘请坤元资产评估有限公司对期末包括存货和作为长期资产核算的自持物业在内

的资产的可变现净值和可回收价值进行评估，作为减值确认依据。2022年公司计提存货减值95277.06万元，计提在建工程（自持物业）减值8883.97万元，共计104161.03万元。具体明细如下：

可变现净值或可账面金额增减值（万序号项目名称公司名称项目地点资产类型收回金额（万（万元）元）

元）

1悦宸府舟山耀都置业有限公司舟山存货15520.8515290.00-230.85

2都会之光舟山腾源置业有限公司舟山存货87648.9484180.00-3468.94

3巢湖江宸府合肥永都房地产开发有限公司巢湖存货122335.69118750.00-3585.69

4如意云镜杭州轩都房地产开发有限公司杭州存货92223.0387496.00-4727.03

5云栖澜山衢州浩都置业有限公司衢州存货118876.20109460.00-9416.20

6沁悦宸轩杭州济都房地产开发有限公司富阳存货101779.0378884.00-22895.03

7瀚悦宸邸杭州淳都房地产开发有限公司富阳存货84253.9163097.00-21156.91

8望青府杭州沃都房地产开发有限公司临安存货37199.2230230.00-6969.22

9鲲鹏府杭州浩都房地产开发有限公司临安存货74631.1052466.00-22165.10

10南京柏悦府南京恒都房地产开发有限公司南京存货465932.08465270.00-662.08

11春上雅庐杭州澜都房地产开发有限公司杭州在建工程20257.9711374.00-8883.97

合计-104161.03

15/73（1）在建工程减值

春上雅庐项目于2018年6月开工，2019年3月取得首次预售证，2022年6月竣工备案，以前年度因自持房产和可售房产作为同一宗土地、同步进行施工，项目竣工前在存货核算，按照存货跌价的测算方法，存货可变现净值高于账面成本，无需计提存货跌价准备。2022年7月，该项目自持房产取得房屋租赁备案证明及房产证，由于该项目无法单独出售且需进一步装修，故由存货转入在建工程核算，基于自持房产减值测试的一惯性方法，按照《企业会计准则-资产减值》对春上雅庐项目自持房产部分进行单独减值测试，并计提资产减值损失。

（2）存货跌价准备

2022年末，计提存货跌价准备项目情况如下：

2021年末销售2022年末销售

序号项目名称项目地点资产类型取得首批预售证时间去化率去化率

1悦宸府舟山存货（竣工）63%79%2020.04

2都会之光舟山存货（在建）43%70%2020.04

3巢湖江宸府巢湖存货（竣工）55%62%2018.11

4南京柏悦府南京存货（在建）51%58%2020.09

5云栖澜山衢州存货（在建）未开盘27%2022.01

6如意云镜杭州存货（在建）90%91%2021.10

7沁悦宸轩富阳存货（在建）未开盘5%2022.07

8瀚悦宸邸富阳存货（在建）未开盘未开盘截止2022年末未取得

9望青府临安存货（在建）未开盘未开盘截止2022年末未取得

10鲲鹏府临安存货（在建）未开盘未开盘截止2022年末未取得

2022年以前，房地产行业景气度相对较高，进入2022年后，区域销售差异化变大，部分区域销售良好，部分区域销售则明显下滑，整体房地产市场受行业波动影响趋于理性。公司通过2022年度的努力营销，以及在各房地产相关政策的刺激下，部分项目销售情况仍未见好转，项目去化缓慢，出现可变现净值低于账面存货成本的情况。

临安望青府、临安鲲鹏府、富阳沁悦宸轩、富阳瀚悦宸邸四个项目宗地于

2021年5月竞拍取得，2021年末四个项目均未取得土地证、未开盘销售，存货

成本主要为土地成本，对未来项目的行业景气度预期相对乐观。2022年经过公司努力营销，销售情况并不理想，富阳临安项目确凿出现市场价格下跌，且就现有市场情况估计短期内无法扭转成交量及成交价双降的情况。此外，舟山都会之光、巢湖江宸府均受2022年度区域化差异市场影响，为加快项目销售，该两个项目实际销售中均给予了一定价格优惠。上述项目符合“该存货的市场价值持续下跌，并且在可预见未来无回升”的跌价迹象，据此公司认为项目存在

16/73可变现净值低于账面存货成本的情况。

常山云栖澜山、杭州如意云境、南京柏悦府整体项目或部分业态2022年去

化率较慢，相应影响工程进展，导致项目费用或资本化利息有所增加，使得项目整体成本增加，符合“企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格”的跌价迹象，据此公司认为项目存在可变现净值低于账面存货成本的情况。

2、是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）在建工程减值准备

公司本期在建工程减值为春上雅庐项目自持房产，由于该自持房产竣工后仍需进一步装修，故在该自持项目房产竣工后转入在建工程核算。

根据自持房产的特性，其减值的相关会计处理适用《企业会计准则第8号——资产减值》。《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条规定：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”由于公司自持房产按照现有政策无法对外转让出售，不适用于采用公允价值减去处置费用确认可收回金额，因此按照自持房产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定其可回收金额，将低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，并计提相应的资产减值准备。

（2）存货跌价准备《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定：“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”公司存货核算以项目为单位，已竣工项目列开发产品，开发过程项目列开发成本，其中项目又分已预售部分和未预售部分，部分开发项目还存在自持部分。存货跌价测试以项目为单位，将项目的可变现净值与账面存货成本比较，

17/73如项目可变现净值小于账面存货成本，则按差额计提存货跌价准备。本期公司

为更准确地反映资产减值情况，公司聘请坤元资产评估有限公司对期末包括存货和作为长期资产核算的自持物业在内的资产的可变现净值和可回收价值进行评估，作为减值确认依据。

此外，部分开发项目存在自持房产的，由于自持房产与可售房产的宗地为同一地块竞得，项目施工同步进行，只是根据土拍政策需保留一定比例的自持房产。因此在项目开发过程中自持房产仍在开发成本核算。由于自持房产只能用于出租，自持房产的预计未来现金流量现值作为项目的销售现金流量增加项。

综上所述，公司2022年对上述资产计提大额减值准备主要受房地产市场波动及相关政策所致，具有合理性；计提方法符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）说明以前年度是否对上述资产评估，如已评估，请比较两次评估的方

法、假设、主要参数、评估过程等是否存在差异及差异原因，以前年度相关资产是否已存在减值迹象；如无评估，说明以前年度会计处理的合理性。

1、以前年度资产评估情况

（1）评估标的

公司在房地产项目开发过程中，按具体开发项目作为核算单位列示于存货项目，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。项目竣工后，账面归集的开发成本按照可售或自持特性分别转列存货——开发产品或在建工程等长期资产项目。其中，可售物业部分适用《企业会计准则——存货》，按照存货可变现净值进行存货跌价测试；自持物业部分适用《企业会计准则——资产减值》，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益，计提的减值在以后会计期间不得转回。由于公司自持物业按照现有政策无法对外转让出售，今后可用于对外出租，因此以预计未来租金等现金流的现值作为公司自持物业的可收回金额进行减值测试。

虽然2021年度全国房地产市场经历了从上半年高热到下半年趋于理性的转变，但全年规模仍保持较高水平，同年9月底以来，中央及各部委陆续出台房地产支持政策，信贷环境边际改善，房企融资环境逐步转好。作为公司主要开发经营地杭州区域，楼市依然保持较高活力。2021年末，公司房产项目均在正常开发、销售。根据企业会计准则讲解，企业确定存货的可变现净值应当以资

18/73产负债表日的状况为基础确定，既不能提前确定存货的可变现净值，也不能延

后确定存货的可变现净值。因此，结合公司2021年末的实际经营情况，和2021年9月以来房地产行业支持政策陆续出台和融资环境改善的情况，公司存货房产项目在资产负债表日未见明显的减值迹象。

2021年末，公司根据房地产开发项目跌价测试方法，对开发项目进行存货

跌价测试，存货可变现净值均高于存货账面成本，故公司2021年末未计提存货跌价准备。

对2021年末项目已经竣工并转入在建工程核算的怀石雅苑项目、麓宸府项

目、相贤府项目自持物业，因以预计未来租金等现金流的现值作为可收回金额进行减值测试，公司委托坤元资产评估有限公司，以资产减值测试为目的，以

2021年12月31日为评估基准日对3家公司持有的自持物业进行了评估，评估

标的包括杭州涌都房地产开发有限公司持有的位于杭州市富阳区东洲街道怀石

雅苑的自持物业、杭州旭都房地产开发有限公司持有的位于杭州市富阳区鹿山街道麓宸府的自持物业和杭州盛都置业有限公司持有的位于杭州钱塘新区相贤府的自持物业。

（2）评估假设

1）基本假设

*本次评估以公开市场交易为假设前提。

*本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

*本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；

国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

*本次评估以产权持有人经营环境相对稳定为假设前提，即产权持有人主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；产权持有人能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2）具体假设（以杭州涌都房地产开发有限公司持有的位于杭州市富阳区东洲街道怀石雅苑的自持物业为例）

19/73根据公司经营计划，委估资产按精装修标准以集中式公寓模式对外租赁经营，预计2022年12月装修完毕后交付并对外出租，本次评估假设委估资产的经营方式及营运时点按上述计划执行。

（3）评估方法、评估过程和主要参数的选取

1）具体评估方法

对于自持物业采用收益法进行评估，即按照委估资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定其可回收价值。本次评估采用全剩余寿命模式，计算公式为：

其中：V—收益价值

Ai—未来第 i年的年收益

Yi—未来第 i年的折现率

n—收益期

ti—第 i年的折现期

*房地产年收益的确定

房地产年收益为年租金总收入（不含税）减去年总费用。

A.房地产年租金总收入（不含税）为有效毛收入减去由出租人负担的运营费用。

（A）有效毛收入的确定有效毛收入为潜在毛收入减去房屋空置损失及收租损失。

A）潜在毛收入住宅首年租金根据产权持有人提供的杭州市住房租赁监管服务平台的租赁

房源备案表确定，车位年租金根据市场租赁价格确认，未来年度的收入根据所在区域同类型房地产租赁市场的平均租金水平并结合杭州市类似物业的租金价格增长率予以确定未来租金价格增长至自持房产回报率达到社会平均资本收益率后达到稳定。

B）房屋空置损失房屋空置损失根据委估房地产实际情况并结合所在区域同类型房地产租赁市场的平均房屋空置率综合确定。

20 / 73C）房屋收租损失

根据委估房地产所在区域同类型房地产租赁市场的平均收租完成率进行确定。

（B）房地产年运营总费用

A)管理费：为出租方需承担的招租宣传、日常管理等费用，通过市场调查结合企业实际情况确定。

B)维修保养费：主要包括建筑物的日常维护和装修费用（包含后期更新装修）等。根据公司经营计划，公司自持物业按精装修标准对外租赁，对于装修费用，按企业提供的装修合同或预算金额确定，首次装修按杭州市相关政策考虑装修补贴，对于未来运营期按每十年进行更新装修改造，更新装修费用按首次装修金额的一定比例确定；对于日常维护，按房屋重置成本的一定比例确定。

C)保险费：指房产产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用按房屋账面原值的一定比例确定。

D)土地使用税：根据房产所属区域的土地使用税标准确定。

E)房产税：根据税法相关规定，对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税；对于企业未出租的房产部分按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计算确定。

F)税金及附加：主要为城建税、教育费附加和地方教育附加，按应交增值税税额的一定比例确定。

C.房地产年收益的确定房地产年收益=房地产年租金总收入(不含税）－房地产年总费用

*收益期的确定收益期限根据委估资产的土地剩余使用年限确定。

*折现率的确定

本次评估采用累加法确定房地产折现率，即以安全利率加风险调整值作为房地产折现率，安全利率选用中央国债登记结算公司(CCDC)公布的评估基准日

30年期的国债收益率，风险调整值为投资者承担额外风险所要求的补偿，根据

委估资产及其所在地区、行业、市场等存在的风险确定。

2）评估过程

*年总收入的确定

怀石雅苑位于富阳区东洲江滨东大道首创奥特莱斯北侧200米，临近杭州

21/73主城区西湖区，周边同类型物业租赁住宅少，市场供给量较小，租赁需求相对旺盛，根据公司经营计划，委估资产尚处于装修设计阶段，预计2022年12月完工，2023年开始对外租赁，对于住宅，根据产权持有人提供的杭州市住房租赁监管服务平台的租赁房源备案表，预计2023年的首年租赁收入合计为10230000元（含增值税），平均租赁单价为2.12元/(平方米*日)（含增值税），

本次评估按上述租赁备案价作为首年租赁毛收入；对于地下停车位，参考周边同类物业的租赁价格确定。结合委估对象所在区域同类型租赁用房近年的空置率水平及同类型房地产租赁市场的平均收租完成率，预计房产空置呈现逐年降低趋势，预计在2025年达到杭州市平均空置水平，同时按出租部分的收入考虑

1%的房屋收租损失。

*年运营总费用的确定

A、管理费：为公司需承担的对于房地产的招租宣传、日常管理等费用，确定管理费率为按租金收入的3%。

B、维修保养费：主要包括建筑物的日常维护和装修费用（包含后期更新装修）等。根据公司经营计划，公司自持物业按精装修标准对外租赁，对于装修费用，按企业提供的装修合同或预算金额确定，首次装修按杭州市相关政策考虑装修补贴，对于未来运营期按每十年进行更新装修改造，更新装修费用按首次装修金额的一定比例确定；对于日常维护，按房屋重置成本的0.1%确定。

C、保险费：指房产产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付

的费用按房屋账面原值的0.01%确定。

D、土地使用税：根据杭州市人民政府办公厅杭政办函〔2015〕167 号相关规定，该宗土地的土地使用税为5元/平方米·年。

E、房产税：根据税法相关规定，对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税；对于企业未出租的房产部分按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计算确定。

F、税金及附加：按应交增值税税额的 0.6%计算。

*房地产年收益的确定

房地产年收益=房地产年租金总收入－房地产年总费用

*收益年限确定

收益期限根据委估资产的土地剩余使用年限确定，委估资产的土地使用年限至2088年8月1日，目前已使用年限3.37年，土地剩余使用年限为66.63

22/73年。本次评估按土地使用权剩余年限确定收益年限为66.63年。

*折现率的确定

本次折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定，即:折现率=无风险报酬率+风险报酬率通过对无风险报酬率与风险报酬率（主要通过对投资风险的补偿、对管理负担的补偿、对缺乏流动性的补偿、个别因素的补偿及易于获得融资的好处等影响因素）的分析综合确定为6%（取整）。

A.风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估专业人员取30年国债到期年收益率3.33%为无风险利率。

B.风险报酬率的确定项目说明数值

对投资风险的当投资者投资于收益不确定、具有风险性的房地产时，他必然会要求对所承担的额外风

1.50%

补偿险有补偿，否则就不会投资。

对管理负担的一项投资要求的关心和监管越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求对所承担

0.50%

补偿的额外管理有补偿。房地产要求的管理工作一般远远超过存款、证券。

对缺乏流动性投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿。房地产与存款、债券相比，买卖

0.50%

的补偿较困难，交易费用也较高，缺乏流动性。

个别因素的补资产具有专用用途，目前尚未形成固定的客源，存在未来改造及租户所处行业波动的风

1.00%偿险。

易于获得融资投资带来的优惠，从而投资者会降低所要求的报酬率，针对投资评估对象可以获得的好-1.00%

的好处处，要作相应的扣减。

风险报酬率2.50%

*房地产评估价值的确定

房地产评估价值的计算公式为：

23/73具体计算过程如下：

金额单位：人民币元

项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年房屋面积（m2） 13197.25 13197.25 13197.25 13197.25 13197.25

土地面积（m2） 2884.34 2884.34 2884.34 2884.34 2884.34

空置率100%30%15%9%9%一、年有效收入（不含6715470838561192689039585913税）

1.年潜在收入959889999273851026736910619251

2.空置损失28155961457071904841936511

3.收租损失67833847039362596827

二、年运营总费用2071304611074409450669192481020409

1.管理费201464251568278067287577

2.维修保养费2069862435105426274563645636

3.房屋保险费22762227622276222762

4.土地使用税1442214422144221442214422

5.房产税833687613687534296546976

6.城市维护建设税1403860104

7.教育费附加601625759

8.地方教育附加401117173

三、房地产年收益-207130465608030744054583496558565504

四、折现率6%6%6%6%6%

五、收益期0.501.502.503.504.50

六、折现系数0.97130.91630.86440.81550.7693

七、折现值-201185825138638643160768091446589442

2030-2087年合

项目/年度2027年2028年2029年2088年8月计

房屋面积（m2） 13197.25 13197.25 13197.25 13197.25 13197.25

土地面积（m2） 2884.34 2884.34 2884.34 2884.34 2884.34

空置率9%9%9%9%9%一、年租金收入（不含

991402010253609106050866449067496936185

税）

1.年潜在收入1098345011360395117505347146220907678049

2.空置损失9692881003214103832663201128671802

3.收租损失100142103572107122651421370062

二、年运营总费用104692110743581102759176662432700364

1.管理费29742130760831815319347215208086

2.维修保养费45636456364563611466665426631

3.房屋保险费227622276222762132019613283

4.土地使用税1442214422144228364768416

5.房产税56010157368458774334765323369325

6.城市维护建设税621716431066525334049843530

7.教育费附加266452756228511143163418656

8.地方教育附加17763183741900795443612437

三、房地产年收益8867099917925195023274682443176235821

24/73四、折现率6%6%6%6%6%

五、收益期5.506.507.5066.29

六、折现系数0.72580.68470.64600.0210

七、折现值64357406285033613850382372679130952

八、评估值106210000（取整到万位）

2、本次资产评估情况

（1）评估标的

本次涉及资产减值测试的评估标的一共为22家公司持有的存货和自持物业，其中，存货包含开发成本和开发产品，包括20个项目，自持物业包括2个项目。

评估清单如下：

序资产所单体账面价值产权持有人名称简称开发项目名称资产类型

号在地（万元）

1舟山恺融房地产开发有限公司舟山恺融创世花园存货舟山13042.68

2舟山耀都置业有限公司舟山耀都悦宸府存货舟山15520.85

3舟山宸都置业有限公司舟山宸都海语东方存货舟山71681.91

金宸府檀府、相

4舟山荣都置业有限公司舟山荣都存货舟山183784.35

府

5舟山腾源置业有限公司舟山腾源都会之光存货舟山87648.94

6合肥印象西湖房地产投资有限公司合肥印象西湖印象西湖花园存货合肥52047.59

7合肥悦郡房地产开发有限公司合肥悦郡如意长江存货巢湖10019.50

8合肥永都房地产开发有限公司合肥永都江宸府存货巢湖122335.69

9柳州双都置业有限公司柳州双都时代之城存货柳州30746.98

10贵港大龙置业有限公司贵港大龙天空之城存货贵港119193.72

11宣城博衍置业有限公司宣城博衍宛陵大观存货宣城107671.61

12宁波奉化鸿旭房地产开发有限公司奉化鸿旭泉溪宸院存货宁波47477.41

13桐庐桐郡置业有限公司桐庐桐郡东门新天地存货桐庐11181.34

14杭州轩都房地产开发有限公司杭州轩都如意云境存货杭州92223.03

15衢州浩都置业有限公司衢州浩都云栖澜山存货衢州118876.20

16杭州济都房地产开发有限公司杭州济都沁悦宸轩存货富阳101779.03

17杭州淳都房地产开发有限公司杭州淳都瀚悦宸邸存货富阳84253.91

18杭州沃都房地产开发有限公司杭州沃都望青府存货临安37199.22

19杭州浩都房地产开发有限公司杭州浩都鲲鹏府存货临安74631.10

20南京恒都房地产开发有限公司南京恒都柏悦府存货南京468983.97

21杭州澜都房地产开发有限公司杭州澜都春上雅庐自持房产杭州20257.97

22杭州金兴房地产开发有限公司杭州金兴都会钱塘自持房产杭州20034.63

合计1890591.65

由上表可以看到，2022年度减值测试涉及的资产评估标的未包含2021年减值测试涉及的资产。

（2）评估假设

1）基本假设

*本次评估以公开市场交易为假设前提。

*本次评估以产权持有人按预定的经营目标在既定的项目开发周期内持续

25/73经营为前提，即待估资产仍然按照目前的用途、开发进度和方式使用，不考虑

变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

*本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

*本次评估以宏观环境总体稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无实质变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；

国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率等无重大变化。

*对产权持有人未来的税收政策的预测，评估专业人员是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

2）具体假设

*本评估预测是基于产权持有人提供的在既定项目开发周期内持续经营下的发展规划和盈利预测并经评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础之上的。

*假设产权持有人每一年度的营业收入、成本费用等的支出，一般均在年度内均匀发生。

*假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日采用的会计政策在所有重大方面一致。

*无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对公司重大不利影响。

3）特殊假设

本次评估假设瀚悦宸邸项目（产权持有人为杭州淳都）、望青府项目（产权持有人为杭州沃都）和鲲鹏府项目（产权持有人为杭州浩都）后续复工，项目开发进度能够按照企业重新排定的日程完成。

（3）评估方法、评估过程和主要参数的选取

1）存货

26/73*评估方法

对于存货—开发成本采用假设开发法（动态）进行评估，对于存货—开发产品采用假设开发法（静态）进行评估。

A.假设开发法（动态）

假设开发法（动态）是指在评估基准日至项目全部销售完成并清算完毕期

间各年的可售物业收入的基础上，扣除各年需发生的开发成本、销售费用、管理费用、税金及附加、土地增值税，形成各年的现金流净额，然后折现至评估基准日，最终确定待估开发项目评估价值的方法。计算公式为：

开发项目评估值=

(1+)

式中：——收益预测年限

—第 t 年的现金流净额

——折现率

——明确的收益预测年限中的第 t 年

——第 t 年的折现期

其中：现金流净额＝开发项目销售形成的现金流收入－尚需支付的建造成

本、销售费用、管理费用、税金及附加、土地增值税等现金流出另外，对于开发项目中涉及的自持出租部分的存货，采用收益法进行评估后视同开发项目销售形成的收入计入开发项目的评估价值，计算公式与下述自持物业相同，计算过程中，在确认房地产年收益时额外考虑扣除了尚需支付的建造成本及资本化利息。

B.假设开发法（静态）

假设开发法（静态）以剩余可售物业的预计收入（不含税），扣除项目应付未付成本、税金及附加、销售费用、土地增值税计算确定评估值。计算公式为：

开发项目评估价值=销售收入（不含税）＋存货对应的土地出让金抵减税款

－尚需支付的建造成本、销售费用、税金及附加、土地增值税等

*评估举例

A.以“海语东方（产权持有人为舟山宸都）”项目的开发成本为例对假设开发法（动态）进行说明

27 / 73（A）预计可实现售价和销售收入的确定

销售收入＝当期销售面积（销售个数）×销售单价

根据舟山宸都提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》和初步设计方案等资料，项目规划用地面积49886.11平方米，规划建筑面积合计98671.02平方米，包括地上建筑面积59861.80平方米、地下建筑面积38809.22平方米，其中预计可售面积包括住宅57835.05平方米、商业用房613.85平方米，不可售配套用房1412.90平方米，对应可售地下停车位499个、储藏室172个。具体如下表：

单位：平方米项目名称经济指标备注

总用地面积49886.11不动产权证：浙(2021)普陀区不动产权第002927号

总建筑面积98671.02建设工程规划许可证：建字第330903202142011号

其中：地上建筑面积59861.80

其中：住宅57835.05

其中：商业613.85

其中：配套1412.90

其中：地下建筑面积38809.22

其中：车位499个

其中：储藏室172个

对于已签约物业，按照签约合同价确定其销售价格。

对于未签约物业，通过与周边房产的地理位置、商业繁华程度、景观、公共交通、物业类型、销售模式等因素进行比较，结合区域房地产市场的现状及未来走向，考虑项目自身定位、市场风险和宏观环境等，经市场比较后综合分析确定各物业类型的销售价格。

评估专业人员对类似在售楼盘进行了调查，并对相关楼盘信息进行了必要的记录。具体如下表：

金额单位：元/平方米车位均高层住宅商业均物业名称物业地址排屋均价价（元/均价价

个）浙江省舟山市普陀区东港东梁府街道海印路与纬十三路交2000025000120000界处浙江省舟山市普陀区东港星悦府18500108000街道海华北路浙江省舟山市普陀区东港观澜湾35000街道海华北路沈家门宝龙天浙江省舟山市普陀区滨港

30000

地路467号

28/73车位均

高层住宅商业均物业名称物业地址排屋均价价（元/均价价

个）浙江省舟山市普陀区沈家澜湾府邸3000017000100000门滨港路

数据来源：市场调查、房天下、透明售房网等

经上述综合分析，确定该项目未签约排屋销售均价（含税）为32800元/平方米、高层住宅销售均价（含税）为19400元/平方米、商业销售均价（含税）为29000元/平方米、车位销售均价（含税）为120000元/个。另外，高层区储藏室按60000元/个（折合5576元/平方米）定价。

根据上述原则，综合确定未售房产的预计实现售价如下：

金额单位：人民币元销售均销售收入销售收入序号项目可售数量单位价（含（含税）（扣税）

税）

1住宅57835.05平方米2396513860057161271564877

其中：已签约13170.4732657430103483394590351

未签约44664.5821402955902233876974526

2商业613.85平方米290001780165016331789

其中：已签约

未签约613.85290001780165016331789

3车位499个901804500000041284404

其中：已签约未签约499901804500000041284404

4储藏室1850.90平方米5576103200009467890

其中：已签约

未签约1850.905576103200009467890

5合计58448.90平方米14591273661338648960

其中：已签约13170.47430103483394590351

未签约45278.431029023883944058609

备注：部分排屋区车位价格含在排屋销售价格中，故合计车位单价为90180元/个，小于

120000元/个。

（B）销售计划的确定

根据舟山市房地产市场状况、项目开发计划、被评估单位提供的资料及访谈情况，本项目预计于2026年底销售完毕，结合对房地产销售收入预测，预计各年销售金额（含税）如下表：

金额单位：人民币元

物业类型进度/年份2023年2024年2025年2026年住宅进度25%50%20%5%

29/73物业类型进度/年份2023年2024年2025年2026年

金额23897555847795111719118044747795112

进度0%0%90%10%商业金额00160214851780165

进度25%50%20%5%车位金额112500002250000090000002250000

进度25%50%20%5%储藏室金额258000051600002064000516000已签约房产尾款金额94363235合计34716879350561111721826593252341277

（C）尚需支付建造成本的确定

总建造成本包括土地费用、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、

配套设施费和开发间接费。截至评估基准日，项目已发生的建造成本为

649983971元（不含利息支出，不含税），根据相关合同、预算及测算资料并结合当地类似项目成本发生情况，预计总建造成本为1180612240元（不含利息支出，含税），尚需发生的建造成本为530628269元（不含利息支出，含税）。具体如下表：

金额单位：人民币元基准日已发生（不含尚需支付金额（含项目名称测算总价（含税）税）税）土地费用469782365469782365前期工程费454800002335075322129247建筑安装工程费472711451151943913320767538基础设施费9168000078805690891944配套设施费1631000016310000

开发间接费(不含利息)29600000411888425481116

增值税(未付部分)5504842455048424合计（不含利息）1180612240649983971530628269

（D）成本支出进度的确定

根据委估项目的开发建造计划，预计各年发生的建造成本分别为：

金额单位：人民币元成本测算2023年2024年2025年土地费用前期工程费6638774110646244425849建筑安装工程费9623026116038376964153508基础设施费272675834544597218178389配套设施费489300081550003262000

30/73成本测算2023年2024年2025年

开发间接费(不含利息)7644335127405585096223

增值税(进项税额)165145272752421211009685

成本合计(含税，不含利息)159188480265314135106125654

（E）销售税金的确定

A）销售增值税

项目交付前，按照3%的预征率预缴增值税，待项目交付后根据实际销售开票金额计算确定应交（或应退）增值税。根据上述增值税的测算数据，结合项目的收、付款进度，得到增值税的变动金额如下：

金额单位：人民币元项目2023年2024年2025年2026年项目交付前955510413915902

项目交付后-64585061013725

合计955510413915902-64585061013725

B）销售附加税

销售附加税主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印花税等，其中城市维护建设、教育费附加和地方教育附加按照增值税的7%、3%、2%测算，以应缴增值税为税基，结合收入、成本的发生进度在预测期各年考虑；

印花税按照销售收入的0.05%考虑。具体测算情况如下表：

金额单位：人民币元项目2023年2024年2025年2026年三项附加税11466121669908-205878268311印花税17358425280610913326171

合计13201961922714-194964994482

（F）销售费用的确定

房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、媒介广告费、

宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等。根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况确定，预计各年发生的销售费用分别为：

金额单位：人民币元项目2023年2024年2025年2026年销售费用75841671516833465479781570238

（G）管理费用的确定

房地产开发企业的管理费用主要包括职工工资及福利、办公费、差旅费、

31/73水电费等。根据企业现状结合历史费用发生的实际情况确定，预计各年发生的

管理费用分别为：

金额单位：人民币元项目2023年2024年2025年2026年管理费用4044889404488934922552093651

（H）土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算。每年先根据税务部门规定的预缴税率进行土地增值税的预缴，然后在销售期末对该项目的土地增值税进行清算和缴纳。计算公式为：

土地增值税＝∑(每级距的土地增值额×使用税率)

土地增值额＝不含税销售收入－土地成本－房地产建造成本－房地产开发

费用－与转让房地产相关的税金－其他扣除项目

土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的部分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额

100.00%的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣

除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为60.00%。

经测算，公司在开发产品的土地增值税清算总额为40709414元。

结合收入发生进度在预测期各年考虑土地增值税预交金额，并在最后一年进行清算，预计各年发生的土地增值税如下表：

金额单位：人民币元项目2023年2024年2025年2026年2026年末土地增值税预缴81515311180360951888591232296土地增值税清算6764645合计815153111803609518885912322966764645

（I）折现率的确定

A）折现率计算所采用的模型

折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据资产特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

B）模型中有关参数的计算过程

a.无风险报酬率的确定

32/73国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员查询了中评协网站公布

的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

截至评估基准日，评估专业人员取得国债市场上剩余年限为3年和5年国债的到期年收益率，将其平均值2.52%作为无风险报酬率。

b.风险报酬率的确定

风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由产品风险、经营风险、市场风险、政策风险等之和确定。根据对本评估项目的分析及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－5%之间，总风险系数在0%－20%之间，具体分析如下：

产品风险：产品位于舟山市普陀区，楼盘规模一般，物业类型包括排屋、高层、商业和地下车位，开发周期一般，周边竞争楼盘一般，产品风险较小，取为1.50%；

经营风险：公司股东目前负债比例较高，对项目的后续开发可能产生影响，经营风险较大，取为3.50%；

市场风险：市场风险基本可控，整体风险适中，取为2.50%；

政策风险：目前政策整体处于逐渐宽松趋势，整体风险较小，取为1.50%。

具体见下表：

序号风险类别最大风险值风险报酬率

1产品风险5%1.50%

2经营风险5%3.50%

3市场风险5%2.50%

4政策风险5%1.50%

合计9.00%

C）折现率的确定

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

＝2.52%＋9.00%

＝11.52%

故本次评估折现率取11.52%。

（J）项目开发成本采用假设开发法（动态模型）评估测算结果计算如下：

金额单位：人民币元

33/73项目基准日发生2023年2024年2025年2026年2026年末

销售收入33574024834716879350561111721826593252341277建筑成本159188480265314135106125654销售费用75841671516833465479781570238管理费用4044889404488934922552093651

增值税10233570955510413915902-64585061013725

税金及附加107827313201961922714-194964994482土地增值税7568474815153111803609518885912322966764645

销售净收入31685993115732442619344153410531934146336885-6764645

折现率11.52%11.52%11.52%11.52%11.52%

折现期0.501.502.503.504.00

折现系数0.94690.84910.76140.68280.6465

折现额3168599311489704991642512078019014631638825-4373343

评估值737500000（取整至十万位）

B.以“合肥悦郡房地产开发有限公司（如意长江）”项目的开发产品为例对

假设开发法（静态）进行说明

A）预计可实现售价和销售收入的确定

根据产权持有人提供的相关资料，截至评估基准日，如意长江项目存量房源包括住宅、商业和地下车位，目前处于闲置状态。具体如下表：

物业类型数量

高层住宅5707.57平方米

商业1200.07平方米

地下车位654.00个

对于已签约物业，按照签约合同价确定其销售价格。

评估专业人员对类似在售楼盘进行了调查，并对相关楼盘信息进行了必要的记录。具体如下表：

金额单位：元/平方米物业名称物业地址高层住宅均价新华学府巢湖市安成路岗岭10800

海伦堡·玖悦澜湾巢湖市经开区金湖大道与潜川路交口西南侧9000葛洲坝紫郡府巢湖市北外环路与巢湖北路交口13000

34/73经上述综合分析，结合项目已签约房产的价格情况，确定该项目未签约高

层住宅销售均价（含税）为11700元/平方米；同时，经了解周边，类似商业的售价在1.5-1.6万元左右，确定该项目未签约商业均价（含税）为15200元/平方米；另外，对于车位价格，参考历史已销售情况按40100元/个（含税）确定。

销售收入即按上述预计可实现售价扣除增值税（税率为9%）确定。

根据上述原则，综合确定未售房产的预计销售收入如下：

金额单位：人民币元序销售均价含税销售收不含税销售收项目可售数量单位号（含税）入入

1住宅5707.576683347661315200

其中：已签合同3094.63平方米11717.743626207633268000

未签合同2612.94平方米11700.003057140028047200

2车位654.002622300024057800

其中：已签合同54.00个40055.5621630001984400

未签合同600.00个40100.002406000022073400

3商业-未签约1200.07平方米15200.001824110016735000

合计111297576102108000

B）土地出让金抵减税款土地出让金抵减税款即按如意长江项目开发产品账面值中包含的土地出让

金分摊金额对应的增值税（税率为9%）确定。

C）尚需支付的建造成本

截止评估基准日，开发产品不存在尚需支付的建造成本。

D）税金及附加

根据巢湖市的相关税收政策，确定应缴纳的税金及附加为应交增值税的12%（城镇维护建设税为增值税的7%、教育费附加为增值税的3%、地方教育附加为增值税的2%），经计算为197389元。

E）销售费用

销售费用根据企业实际情况及其他同行业水平确定，经计算为3173200元。

F）土地增值税土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。

计算公式为：

土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）

土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的

35/73部分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额

100.00%的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣

除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为60.00%。

土地增值额=预计总收入-土地成本-房地产开发成本-房地产开发费用-与转

让房地产相关的税金-其他扣除项目经测算，如意长江项目已完工未结转部分应交的土地增值税为零元。

G）具体计算过程

序号内容金额（元）备注

1预计收入总计102108000

1-1其中：签合同房产35252400

1-2未签合同房产66855600

2差额征税-土地出让金抵减税款3263631

3尚需支付的建造成本

4税金及附加197389

5销售费用3173200

6土地增值税

7评估值1020000007=1+2-（3+4+5+6）

2）自持物业

*评估方法

其中：V—收益价值

Ai—未来第 i年的年收益

Yi—未来第 i年的折现率

n—收益期

ti—第 i年的折现期

A.房地产年收益的确定

房地产年收益为年租金总收入（不含税）减去年总费用。

36 / 73（A）房地产年租金总收入（不含税）

为有效毛收入减去由出租人负担的运营费用。

A)有效毛收入的确定有效毛收入为潜在毛收入减去房屋空置损失及收租损失。

a.潜在毛收入住宅首年租金根据产权持有人提供的杭州市住房租赁监管服务平台的租赁

b.房屋空置损失房屋空置损失根据委估房地产实际情况并结合所在区域同类型房地产租赁市场的平均房屋空置率综合确定。

c.房屋收租损失根据委估房地产所在区域同类型房地产租赁市场的平均收租完成率进行确定。

（B）房地产年运营总费用

A）管理费：为出租方需承担的招租宣传、日常管理等费用，通过市场调查结合企业实际情况确定。

B）维修保养费：主要包括建筑物的日常维护和装修费用（包含后期更新装修）等。根据公司经营计划，公司自持物业按精装修标准对外租赁，对于装修费用，按企业提供的装修合同或预算金额确定，首次装修符合杭州市相关政策的考虑装修补贴，对于未来运营期按每十年进行更新装修改造，更新装修费用按首次装修金额的一定比例确定；对于日常维护，按房屋重置成本的一定比例确定。

C）保险费：指房产产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用按房屋账面原值的一定比例确定。

D）土地使用税：根据房产所属区域的土地使用税标准确定。

E）房产税：根据税法相关规定，对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税；对于企业未出租的房产部分按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计算确定。

37 / 73F）税金及附加：主要为城建税、教育费附加和地方教育附加，按应交增值

税税额的一定比例确定。

（C）房地产年收益的确定房地产年收益=房地产年租金总收入(不含税）－房地产年总费用

B.收益年限收益期限根据委估资产的土地剩余使用年限确定。

C.折现率

本次评估采用累加法确定房地产折现率，即以安全利率加风险调整值作为房地产折现率，安全利率选用中央国债登记结算公司(CCDC)公布的评估基准日

30年期的国债收益率，风险调整值为投资者承担额外风险所要求的补偿，根据

委估资产及其所在地区、行业、市场等存在的风险确定。

*评估举例

以“都会钱塘（水云城）（产权持有人为杭州金兴）”项目的投资性房地产为例对自持物业进行说明

A.年总收入的确定

水云城位于杭州市钱塘区江月路与凌云街交叉路口往东北约50米，建成于

2020年，截至评估基准日，除少量公寓空置外，其余公寓均已对外出租。根据

产权持有人提供的租赁台账以及访谈了解，委估资产目前出租情况较好，出租率高，预计2023年的租赁收入合计为16463890元（含增值税），平均租赁单价为2.15元/(平方米*日)（含增值税），本次评估按上述租赁价作为首年租赁毛收入。根据委估对象目前实际出租率情况，并结合所在区域同类型租赁用房近年的空置率水平及同类型房地产租赁市场的平均收租完成率，在剩余公寓交付开始租赁后，预计委估房产整体空置呈现逐年降低趋势，预计在2025年达到

6%的空置水平，同时按出租部分的收入考虑1%的房屋收租损失。

B.年运营总费用的确定

A）管理费：为公司需承担的对于房地产的招租宣传、日常管理等费用，确定管理费率为租金收入的3%。

B）维修保养费：主要包括建筑物的日常维护和装修费用（包含后期更新装修）等。根据公司经营计划，公司自持物业按精装修标准对外租赁，对于装修费用，按企业提供的实际发生金额确定，对于未来运营期按每十年进行更新装

38/73修改造，更新装修费用按首次装修金额的一定比例确定；对于日常维护，按房

屋重置成本的0.1%确定。

C）保险费：指房产产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付

的费用按房屋账面原值的0.01%确定。

D）土地使用税：根据杭州市人民政府办公厅杭政办函〔2015〕167 号相关规定，该宗土地的土地使用税为5元/平方米·年。

F）税金及附加：按应交增值税税额的 12%计算。

C.收益年限确定

收益期限根据委估资产的土地剩余使用年限确定，委估资产的土地使用年限至2088年1月4日，土地剩余使用年限为65.05年。本次评估按土地使用权剩余年限确定收益年限为65.05年。

D.折现率的确定

A）风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估专业人员取30年国债到期年收益率3.20%为无风险利率。

B）风险报酬率的确定项目说明数值

对投资风险的当投资者投资于收益不确定、具有风险性的房地产时，他必然会要求对所承担的额外风

1.50%

补偿险有补偿，否则就不会投资。

对管理负担的一项投资要求的关心和监管越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求对所承担

0.50%

补偿的额外管理有补偿。房地产要求的管理工作一般远远超过存款、证券。

对缺乏流动性投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿。房地产与存款、债券相比，买卖

0.50%

的补偿较困难，交易费用也较高，缺乏流动性。

个别因素的补资产具有专用用途，目前尚未形成固定的客源，存在未来改造及租户所处行业波动的风

1.00%偿险。

39/73易于获得融资投资带来的优惠，从而投资者会降低所要求的报酬率，针对投资评估对象可以获得的好

-0.70%

的好处处，要作相应的扣减。

风险报酬率2.80%

E.房地产评估价值的确定

房地产评估价值的计算公式为：

具体计算过程如下：

金额单位：人民币元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年房屋面积（m2） 20979.79 20979.79 20979.79 20979.79 20979.79

土地面积（m2） 897.2 897.2 897.2 897.2 897.2

空置率10%10%6%6%6%

一、年有效收入（不含税）1345809713861840149122601535962715820416

1.年潜在收入1510448615557621160243501650508017000232

2.空置损失151044915557629614619903051020014

3.收租损失135940140019150629155148159802

二、年运营总费用79079671413034142780214639491501181

1.管理费403743415855447368460789474612

2.维修保养费668188483061867538675386753

3.房屋保险费2195221952219522195221952

4.土地使用税44864486448644864486

5.房产税722719738869707127725022743454

6.城市维护建设税4269086806934019621999122

7.教育费附加1829637203400294123742481

8.地方教育附加1219724802266862749128321

三、房地产年收益555013012448806134844581389567814319235

四、折现率6%6%6%6%6%

五、收益期0.51.52.53.54.5

六、折现系数0.97130.91630.86440.81550.7693

七、折现值539084111406841116559651133192511015787

2031-2087年

项目/年度2028年2029年2030年2088年1月合计

房屋面积（m2） 20979.79 20979.79 20979.79 20979.79 20979.79

土地面积（m2） 897.20 897.2 897.2 897.2 897.2

空置率6%6%6%6%6%

一、年租金收入（不含税）162950291678388017287396167958855288835

1.年潜在收入175102391803554718576613180484480310376

2.空置损失10506141082133111459710829070018623

3.收租损失164596169534174620169655482918

40/73二、年运营总费用15395291579028161971323977407625169

1.管理费488851503516518622503876468665

2.维修保养费86753867538675397636452713

3.房屋保险费2195221952219521251264180

4.土地使用税44864486448625570237

5.房产税7624387819928021337315794812462

6.城市维护建设税10211210519210836499662881815

7.教育费附加4376245082464424271258778

8.地方教育附加2917530055309612847518519

三、房地产年收益147555001520485215667683143981447263666

四、折现率6%6%6%6%6%

五、收益期5.56.57.565

六、折现系数0.72580.68470.64600.0227

七、折现值1070954210410762101213232141809385985

八、评估值296230000（取整到万位）

3、两次评估的方法、假设、主要参数、评估过程等是否存在差异

2021年和2022年两次减值测试涉及的是不同项目公司，因此评估标的不一致。其中，本次评估中的自持物业与2021年评估的自持物业从资产类型上看属于同一类，两次评估中评估方法、评估假设和主要参数的选取均保持一致，不存在差异。

4、以前年度资产减值情况

截止2021年12月31日，公司在建工程系如怀石雅苑自持项目、麓宸府房地产自持项目、相贤府房地产自持项目3个自持房产项目，自持房产无法单独出售且需进一步装修，故在项目竣备时，由存货转入在建工程核算。2022年4月，公司聘请坤元资产评估有限公司对上述自持房产项目拟进行资产减值测试涉及的单项资产可回收价值进行了评估，评估基准日为2021年12月31日，并分别出具了坤元评报〔2022〕345号、坤元评报〔2022〕347号、坤元评报

〔2022〕346号评估报告。评估结果如下：

项目账面价值评估值（万序号项目名称公司名称资产类型增减值（万元）地点（万元）元）怀石雅苑自持杭州涌都房地产开

1富阳在建工程22762.3510621.00-12141.35

项目发有限公司麓宸府房地产杭州旭都房地产开

2富阳在建工程29122.2121102.00-8020.21

自持项目发有限公司相贤府房地产杭州盛都置业有限

3杭州在建工程28958.6226013.00-2945.62

自持项目公司

小计80843.1857736.00-23107.18

2021年度，公司根据评估结果，对自持房产项目计提减值23107.18万元。

5、2021年度，公司未对存货进行评估，未对存货计提减值，原因如下：

（1）《企业会计准则讲解（2010）》第二章存货中规定：“存货存在下列情

41/73形之一的，通常表明存货的可变现净值低于成本。第一，该存货的市场价值持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。第二，企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。第三，企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格低于其账面成本。第四，因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。第五，其他足以证明该存货实质上已发生减值的情形。”2021年，全国房地产市场经历了从上半年高热到下半年趋于理性的转变，

但全年规模仍保持较高水平，同年9月底以来，中央及各部委陆续出台房地产支持政策，信贷环境边际改善，房企融资环境逐步转好。作为公司主要开发经营地杭州区域，楼市依然保持较高活力。2021年末，存货无明显跌价迹象。

（2）2021年末，公司根据房地产开发项目存货跌价测试方法、对各项目进

行存货跌价准备测试，未发现存在减值情况，故公司2021年末未对存货计提存货跌价准备。

综上，公司本期大额计提减值主要受房地产市场波动所致，并通过对各个项目进行合理判断和减值测试基础上，对存在资产减值情况项目计提资产减值，不存在以前年度计提减值不充分不合理的情况。

（三）结合目前市场环境，说明公司投资性房地产报告期内未计提减值准备

的原因及合理性，租金收入与往年相比是否存在差异。

投资性房地产减值适用《企业会计准则第8号——资产减值》。《企业会计

准则第8号——资产减值》第十五条规定：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”截止2022年12月31日，公司投资性房地产明细如下：

单方成本本期租金收上期租金收账面原值累计摊销账面价值面积（平方房产所属公司（万元/平方入（万元）入（万元）（万元）（万元）（万元）米）位置

米）

宋都集团6359.375551.40807.9612715.030.06杭州782.54701.56

杭州宸都投资管理有限公司10373.40985.479387.933931.662.39杭州280.41462.86

杭州沣都企业管理有限公司732.6169.60663.01396.421.67杭州23.1130.40

杭州融都投资管理有限公司914.0886.83827.25418.341.98舟山9.4831.76宁波奉化城都建设开发有限公

19952.98947.7719005.2118764.521.01奉化

司

合计38332.437641.0730691.3636225.971095.541226.58

42/731、宋都集团房产为杭州主城区（上城区）商铺办公类房屋，累计摊销后账面

价值已比较低，明显不存在减值迹象。

2、杭州宸都投资管理有限公司投资性房地产系2020年12月购买房产，房产

位于杭州主城区，房屋为商铺或多层办公楼。2022年12月，杭州写字楼销售均价

2.35万元，其中房屋所在的上城区在2.6到3.2万元，周边商铺销售均价3.1万元左右，高于其单方成本，不存在减值迹象。

3、杭州沣都企业管理有限公司投资性房地产系2020年12月购买房产，房产

位于杭州主城区，房屋为高层办公楼，周边销售均价2万元左右，高于其单方成本，不存在减值迹象。

4、杭州融都投资管理有限公司投资性房地产系2020年12月购买房产，房产

位于舟山，房屋为商铺。2021年12月销售的两套单价为2.94万元和2.70万元，

2022年12月，周边商铺销售单价为2万至3万左右，高于其单方成本，不存在减值迹象。

5、宁波奉化城都建设开发有限公司投资性房地产系奉化学林新天地项目自持商业部分。根据国有建设用地使用权出让合同（合同编号：3302832019A21013），该持有商业限售期为10年，因未来可以进行销售，因此在投资性房地产科目列报。

根据2019年1月宋都集团与宁波市奉化区城市投资发展集团有限公司（以下简称奉化城投）签订的合作补充协议，将由奉化城投整体购买该项目的自持商业部分，购买价格按整体商业部分全成本（含税）上浮2%确定，故该自持商业部分不存在减值迹象。

综上，由于上述投资性房地产不存在减值迹象，因此未计提减值准备具有合理性。

公司租赁合同一般为1-5年期，租金价格保持不变或者递增，和往年相比，公司租金收入微有增加，实际租金收入总额下降主要系杭州宸都投资管理有限公司房产采荷嘉业401室2021年12月租赁到期后暂时空置；采荷嘉业301室2021年

12月租赁到期后暂时空置3个月才重新出租、并免租3个月装修期。

鉴于房屋租赁到期存在一定的空置期属于正常现象，且投资性房地产按照市场价值法进行减值测试，根据前述各项目情况，2022年末各项目不存在减值迹象。

评估师发表意见如下：

经核查，2021年减值测试涉及的评估标的为3家公司持有的自持物业，

2022年减值测试涉及的评估标的为22家公司持有的存货和自持物业，经比较

43/73两次评估，标的没有重复。其中，本次评估中的自持物业与2021年评估的自

持物业具体的标的并不一致，但是从资产类型上看属于同一类，两次评估中采用了同样的评估方法、评估假设和主要参数选取方式，不存在差异。

年审会计师发表意见如下：

年审会计师就上述（一）、（二）事项执行了以下核查程序：

1、了解与房地产开发项目成本预算及动态成本管理、可变现净值相关的关

键内部控制，了解管理层与房地产自持项目的预计可收回金额估计相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、获取宋都股份2022年及2021年存货、在建工程等资产减值明细及减值

计算过程，了解宋都股份本年度及以前年度减值测试的具体方法及是否保持一惯性，评价其减值方法是否合理；

3、结合取得的监理报告对主要存货项目进行实地观察，了解存货项目的开

发进度、状态；

4、复核宋都股份管理层对存货估计售价及自持房产估计租金的预测，将估

计售价、估计租金与历史售价、政府部门备案价格、周边相近楼盘公开售价及周边房产租赁价格等进行比较；

5、复核宋都股份管理层估计的项目完工成本是否反映宋都股份最新预测成本，评价销售费用、管理费用和相关税费估计的合理性；

6、与宋都股份聘请的以资产减值测试为目的的评估机构就评估目的、评估

对象、评估假设、评估方法、关键参数等进行沟通；

7、测试宋都股份管理层对存货可变现净值的计算是否准确。

年审会计师就上述（三）事项执行了以下核查程序：

1、了解和评价与投资性房地产减值评估相关的关键内部控制的有效性；

2、了解公司租赁房产的具体情况；

3、查阅对外出租房屋的不动产权证书、租赁协议；

4、查询公司周边市场房产的价格，与公司投资性房地产账面价值进行对比；

5、复核管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用

关键假设及判断的合理性。

经核查，年审会计师认为：公司2022年对存货、在建工程计提大额减值准

44/73备主要受房地产市场波动所致，具有合理性；计提方法符合《企业会计准则》

的相关规定；不存在以前年度计提减值不充分不合理的情况；投资性房地产不

存在减值迹象，因此未计提减值准备具有合理性。

三、关于其他财务数据

3.年报披露，公司2022年第二季度实现营业收入36.50亿元，占全年营业收

入的45.67%，2022年全年仅第二季度实现扣非后净利润为正。公司2023年第一季度仅实现营业收入4.4亿元，较2021年同期减少74.61%。请公司结合自身业务模式、所处行业特点、订单的签订和执行时间、交付周期等因素，说明公司收入大幅度波动的具体原因及合理性，是否符合《企业会计准则》收入确认的相关规定。

请年审会计师发表明确意见。

回复：

公司主要业务为房地产开发销售，房地产开发销售先后经历拿地、施工、预售、竣备、交付几个主要阶段，从拿地建设到竣工交付基本需要3年左右时间。对于建设期预售房屋，项目公司会和业主签订房屋销售合同，并约定房屋交付时间，待项目竣备交付后，对业主实际交付房屋并结转营业收入。由于房产建设周期较长，特别房屋销售行情较好情况下，在项目竣备之前，房屋已基本全部或大部分实现预售，房屋集中交付期一般会实现较多的收入结转，亦会存在房屋销售和房屋收入结转时间差异的情况。2022年至2023年各季度收入波动，亦主要是因为新项目集中交付而产生收入集中确认情况。具体情况如下：

类别营业收入（万元）主要集中交付项目（交付时间）其他主要收入项目

2022年一季度173319.97巢湖如意长江（2022年1月）巢湖如意长江、淮安逸景澜庭（2022年4月开巢湖江宸府（2021年开始分批

2022年二季度538301.05始分批交付)、富阳春上雅庐(2022年6月）、交付）；

杭州新视界公寓（2022年6月）

富阳麓宸府、富阳怀石雅苑、

巢湖如意长江、淮安逸景澜庭、富阳春上雅

2022年三季度681343.61桐庐如意云庐、奉化学林新天庐、杭州新视界公寓地（均为2021年开始交付，本巢湖如意长江、淮安逸景澜庭、富阳春上雅期零星交付）2022年四季度799245.92庐、杭州新视界公寓、舟山悦宸府（2022年12月）淮安逸景澜庭（2022年交付，

2023年一季度43986.03昆山如意铭著（2023年3月）本期零星交付）

根据上表可以看出，各季度由于项目集中交付情况不同，使得收入增长情况有所波动。2022年二季度新增集中交付项目有淮安逸景澜庭、富阳春上雅庐、杭州新视界公寓新项目，交付时三个项目已基本售罄，故二季度收入增加较多。

2023年一季度新交付项目昆山如意铭著为3月底交付，交付率较低，结转收入金

额仅0.3亿，故2023年同期波动较大。

45/73《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定如下：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：(一)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。(二)客户能够控制企业履约过程中在建的商品。(三)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”《企业会计准则第14号——收入》第十二条规定如下：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”《企业会计准则第14号——收入》第十三条规定如下：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：(一)企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。(二)企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。(三)企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。(四)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。(五)客户已接受该商品。(六)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”由于建设期业主不能实际控制房屋建设、使用等安排，公司房地产销售属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需满足以下条件：房地产销售在房产建造完工并验收合格，达到了销售合同约定的交房条件，并取得了按销售合同约定交付房产的证明。公司的收入政策符合《企业会计准则》收入确认的相关规定。

年审会计师发表意见如下：

年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

1、了解与房地产项目收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，

确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、检查商品房销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是

否适当；

3、选取房地产销售收入样本，检查销售合同及可以证明房产已达到交付条

件的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否已按照既定的收入确认政策进行确认；

46/734、对已达到交付条件尚未交付的房产，选取房地产项目样本实施监盘，并

对盘点差异取得支持性证据；

5、就资产负债表日前后确认房产销售收入的项目，选取样本，检查可以证

明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否在恰当的期间确认；

6、获取各房地产项目本年开盘预售进度，检查房屋预售许可证、销售合同、收款凭证；了解同时期项目所在地区周边类似楼盘的销售价格，并与宋都股份销售价格相比较；

7、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，年审会计师认为：公司处于房地产行业，受房地产项目交付周期影响，收入大幅度波动存在合理性；公司收入确认原则符合《企业会计准则》相关规定。

4.年报披露，截止2022年12月31日，公司受限资产合计205.6亿元，占总

资产54.66%，其中受限存货169.78亿元，占存货67.19%；受限货币资金28.80亿元，占货币资金66%。请公司：（1）全面自查公司及子公司资产和股权等受限情况，包括但不限于受限原因、对手方名称、涉及金额等事项；（2）区分资产类别，说明后续如无法偿还相关款项，是否将导致主要经营性资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一）全面自查公司及子公司资产和股权等受限情况，包括但不限于受限原

因、对手方名称、涉及金额等事项。

截止2022年12月31日，公司受限资产明细如下：

项目期末账面价值（万元）受限原因

货币资金288015.68主要系借款质押及诉讼冻结等

存货1697777.37债务担保

长期股权投资56529.04债务担保

投资性房地产10682.62债务担保

固定资产3027.90债务担保

合计2056032.62

1、货币资金受限情况

47/73（1）货币资金总体受限情况

截止2022年12月31日，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金汇总情况如下：

项目期末余额（万元）

借款质押的定期存单[注1]277800.00

诉讼冻结[注2]7924.78

为购房者提供的按揭保证金[注3]1475.50

履约保证金805.00

电费及 ETC保证金 10.40

合计288015.68

注1：其中为宋都控股及其关联方银行借款提供质押担保的定期存单为

236600.00万元，为子公司银行借款提供质押担保的定期存单为41200.00万元。

注2：诉讼冻结7924.78万元，主要如下：子公司合肥永都房地产开发有限公司因与合肥中珩信息咨询合伙企业（有限合伙）借贷纠纷案件导致

4252.38万元被诉讼冻结；子公司南宁市浙创投资有限公司因与广西惠升建设

工程集团有限公司建筑工程施工合同纠纷案件导致1815.88万元被诉讼冻结，因与广西南宁扎克文化传播有限公司服务合同纠纷案件导致31.46万元被诉讼冻结；子公司宋都集团因与青岛曦盛璟风股权投资合伙企业的股权转让案件导

致769.56万元被诉讼冻结，因与浙江省武林建筑装饰集团有限公司的债务转移合同纠纷案件导致47.36万元被诉讼冻结；子公司南京恒都房地产开发有限公

司因与沧州恒祥工程材料有限公司建筑工程分包合同纠纷案件导致194.00万元被诉讼冻结；子公司杭州荣昇资产管理有限公司因与业主房屋租赁合同纠纷案

件导致190.49万元被诉讼冻结；其他案件导致被诉讼冻结623.65万元。

注3：为购房者提供的按揭保证金1475.50万元，系银行在按揭贷款过程中按照贷款总额的一定比例向开发商收取的保证金，开发商承担按揭贷款的连带保证责任，直至购房人的房产证办理出来并完成抵押登记后，银行才将按揭贷款保证金退回开发商。与公司合作的部分银行在为购房人办理按揭贷款时，会要求公司按照贷款总额的比例（通常不超过5%）缴纳保证金，故公司各期末均存在一定金额的按揭贷款保证金。

（2）受限货币资金具体明细如下：

48/73公司名称对手方名称受限金额（万元）受限原因

宋都集团杭州银行股份有限公司江城支行63500.00借款质押的定期存单

宋都集团中国民生银行股份有限公司杭州分行85000.00借款质押的定期存单

宋都集团招商银行股份有限公司杭州之江支行67400.00借款质押的定期存单

宋都集团上海银行股份有限公司杭州拱墅支行51900.00借款质押的定期存单

宋都集团温州银行股份有限公司杭州分行10000.00借款质押的定期存单

借款存单质押受限货币资金小计277800.00

杭州宸都房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行1.47诉讼冻结

杭州加悦都实业有限公司中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行23.07诉讼冻结

杭州加悦都实业有限公司浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司0.03诉讼冻结

杭州加悦都实业有限公司中国建设银行股份有限公司杭州星桥支行11.20诉讼冻结

杭州加悦都实业有限公司中国民生银行股份有限公司杭州天目山支行5.44诉讼冻结

杭州沛都房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行10.03诉讼冻结

杭州沛都房地产开发有限公司中国民生银行股份有限公司杭州天目山支行8.26诉讼冻结

杭州沛都房地产开发有限公司杭州联合农村商业银行股份有限公司桃源支行61.31诉讼冻结

杭州荣昇资产管理有限公司台州银行股份有限公司余杭凤新路小微企业专营支行22.65诉讼冻结

杭州荣昇资产管理有限公司中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行148.18诉讼冻结

杭州荣昇资产管理有限公司杭州银行股份有限公司江城支行19.66诉讼冻结

杭州润都房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行6.81诉讼冻结

杭州盛都置业有限公司中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行3.44诉讼冻结

宋都集团中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行487.21诉讼冻结

宋都集团中国民生银行股份有限公司杭州分行47.36诉讼冻结

宋都集团温州银行股份有限公司杭州分行282.35诉讼冻结

杭州旭都房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行19.16诉讼冻结

杭州旭都房地产开发有限公司中国民生银行股份有限公司杭州天目山支行0.62诉讼冻结

杭州旭都房地产开发有限公司招商银行股份有限公司杭州富阳支行0.09诉讼冻结

杭州逸都房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行30.83诉讼冻结

杭州涌都房地产开发有限公司招商银行股份有限公司杭州富阳支行23.52诉讼冻结

杭州涌都房地产开发有限公司中国民生银行股份有限公司杭州富阳支行1.76诉讼冻结

合肥印象西湖房地产投资有限公司中国工商银行股份有限公司合肥城建支行9.01诉讼冻结

合肥印象西湖房地产投资有限公司华夏银行股份有限公司合肥金屯支行51.98诉讼冻结

合肥印象西湖房地产投资有限公司中信银行股份有限公司合肥南七支行57.06诉讼冻结

合肥印象西湖房地产投资有限公司上海浦东发展银行股份有限公司合肥长江西路支行16.89诉讼冻结

合肥印象西湖房地产投资有限公司招商银行股份有限公司合肥南七支行11.23诉讼冻结

合肥永都房地产开发有限公司中国工商银行股份有限公司巢湖草城支行2162.91诉讼冻结

合肥永都房地产开发有限公司中国农业银行股份有限公司巢湖市支行495.94诉讼冻结

合肥永都房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司巢湖长江路支行197.50诉讼冻结

合肥永都房地产开发有限公司中国民生银行股份有限公司合肥分行13.44诉讼冻结

合肥永都房地产开发有限公司中国民生银行股份有限公司巢湖支行1382.60诉讼冻结

合肥悦郡房地产开发有限公司中国工商银行股份有限公司巢湖草城支行100.00诉讼冻结

溧阳宋都房地产开发有限公司中国民生银行股份有限公司溧阳支行0.04诉讼冻结

溧阳宋都房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司溧阳嘉丰支行0.27诉讼冻结

南京恒都房地产开发有限公司平安银行股份有限公司南京奥体支行194.00诉讼冻结

南京南郡房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司南京中央门支行0.33诉讼冻结

南宁市浙创投资有限公司桂林银行股份有限公司南宁中泰路支行1850.41诉讼冻结

南宁市浙创投资有限公司中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行0.10诉讼冻结

苏州淮都企业管理有限公司中国工商银行股份有限公司苏州相城支行74.66诉讼冻结

舟山宸都置业有限公司招商银行股份有限公司浙江自贸试验区舟山分行27.00诉讼冻结

舟山蓝郡置业有限公司中国建设银行股份有限公司兰州城关支行0.19诉讼冻结

舟山蓝郡置业有限公司中国工商银行股份有限公司舟山定海支行0.92诉讼冻结

舟山蓝郡置业有限公司华夏银行股份有限公司舟山分行0.22诉讼冻结

舟山蓝郡置业有限公司中国农业银行股份有限公司舟山定海支行19.00诉讼冻结

舟山蓝郡置业有限公司宁波银行股份有限公司舟山分行28.27诉讼冻结

舟山蓝郡置业有限公司招商银行股份有限公司浙江自贸试验区舟山分行0.03诉讼冻结

舟山蓝郡置业有限公司中国邮政储蓄银行股份有限公司舟山市分行0.37诉讼冻结

舟山颂都置业有限公司中国建设银行股份有限公司浙江自贸区支行15.90诉讼冻结

舟山颂都置业有限公司中国工商银行股份有限公司舟山分行0.04诉讼冻结

舟山颂都置业有限公司招商银行股份有限公司浙江自贸试验区舟山分行0.02诉讼冻结

诉讼冻结受限货币资金小计7924.78

合肥永都房地产开发有限公司中国工商银行股份有限公司巢湖草城支行195.17按揭保证金

合肥永都房地产开发有限公司中国农业银行股份有限公司巢湖市支行1.37按揭保证金

合肥永都房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司巢湖长江路支行70.16按揭保证金

合肥永都房地产开发有限公司兴业银行股份有限公司巢湖支行231.17按揭保证金

合肥悦郡房地产开发有限公司中国工商银行股份有限公司巢湖草城支行395.35按揭保证金

合肥悦郡房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司巢湖长江路支行69.53按揭保证金

合肥悦郡房地产开发有限公司徽商银行股份有限公司巢湖支行2.77按揭保证金

合肥悦郡房地产开发有限公司中国银行股份有限公司巢湖城北支行21.63按揭保证金

昆山和都房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司昆山陆家支行335.29按揭保证金

南宁市浙创投资有限公司交通银行股份有限公司南宁友爱支行0.64按揭保证金

49/73公司名称对手方名称受限金额（万元）受限原因

南宁市浙创投资有限公司中国工商银行股份有限公司南宁市东盟支行1.02按揭保证金

南宁市浙创投资有限公司上海浦东发展银行股份有限公司南宁东盟区支行1.40按揭保证金

宁波奉化城都建设开发有限公司中国工商银行股份有限公司奉化支行50.00按揭保证金

宁波奉化鸿旭房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司奉化支行50.00按揭保证金

宁波奉化宋都房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司奉化支行50.00按揭保证金

按揭保证金受限货币资金小计1475.50

南宁宋都房地产有限公司中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行800.00履约保证金

宋都集团杭州银行股份有限公司江城支行5.00履约保证金

衢州浩都置业有限公司中国农业银行股份有限公司常山县支行8.00电费保证金

宁波奉化宋都房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司奉化支行 0.40 ETC保证金

浙江东霖房地产开发有限公司中信银行股份有限公司杭州延安支行 2.00 ETC保证金

履约保证金、电费及 ETC保证金受限货币资金小计 815.40

合计288015.68

2、其他资产（存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产）受限情况

截止2022年12月31日，公司其他资产受限金额总计1768016.93万元，其中：受限存货1697777.37万元占存货67.19%；受限长期股权投资56529.04万元，占长期股权投资21.04%；受限投资性房地产10682.62万元，占投资性房地产34.81%；受限固定资产3027.90万元，占固定资产9.74%。以上受限资产均系债务担保所致，具体情况如下：

资产类别对手方名称（融资机构）受限资产金额（万元）担保到期日

存货中国民生银行股份有限公司杭州分行122439.002023.06

存货华夏银行股份有限公司宁波分行47477.422025.12

存货桂林银行股份有限公司南宁分行38019.352024.06

存货华夏银行股份有限公司杭州西湖支行609765.002023.09

存货杭州工商信托股份有限公司36297.602023.12

存货中原信托有限公司61978.742024.09

存货合肥中珩信息咨询合伙企业（有限合伙）5020.692025.06

存货招商银行股份有限公司浙江自贸试验区舟山分行84180.002023.01

存货绍兴银行股份有限公司舟山分行71681.912023.08

存货宁波阳明房地产开发有限公司973.672023.04

存货徐君清3703.412023.01

存货厦门国际银行上海徐汇支行13003.382025.04

存货杭州市西湖区浙农小额贷款有限公司1015.132023.04

投资性房地产北方国际信托股份有限公司801.96

2024.08

存货北方国际信托股份有限公司9094.63

存货湖州银行股份有限公司杭州分行790.422023.03

存货西湖电子集团有限公司4909.94

投资性房地产西湖电子集团有限公司9880.662025.01

存货西湖电子集团有限公司11575.00

固定资产数源移动通信设备有限公司3027.90

2024.12

存货数源移动通信设备有限公司128.03

存货浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司东湖支行1009.552023.06

存货浙江利恩工程设计咨询有限公司540.002025.12

存货中国建设银行股份有限公司安徽省分行112358.752025.02

存货浙江省股权交易中心有限公司1545.762024.11

存货中国民生银行股份有限公司南京分行460270.002024.08

长期股权投资中国农业银行股份有限公司杭州城东支行56529.042028.01

合计1768016.93

50/73（二）区分资产类别，说明后续如无法偿还相关款项，是否将导致主要经营性

资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施。

1、货币资金受限影响及应对

货币资金中因借款质押的定期存单受限部分，主要系为宋都控股及其关联方银行借款提供质押担保的定期存单23.66亿元，因宋都控股及其关联方未及时清偿银行款项，截止目前，被划扣定期存单涉及16.28亿元，公司已向有管辖权的人民法院提交起诉状等相关诉讼材料，向宋都控股、俞建午先生提起诉讼，并申请财产保全；向宋都控股关联方浙江致中和实业有限公司、杭州和业投资管理有限公司提起诉讼，并申请财产保全，目前法院已对共计14起案件中的十一起逐个诉调立案，剩余的两起尚在法院立案过程中，剩余的一起尚在准备起诉资料。此前，公司多次催告公司控股股东及实际控制人要求其务必积极筹措资金、偿还银行贷款。公司控股股东、实际控制人在多次沟通与催告后仍未履行偿还义务或提供可行的后续计划。截止目前，宋都控股尚有5.45亿元的银行借款尚未到期，结合宋都控股的目前资信情况，可能存在后续其他银行借款到期未能偿还而导致公司存单被划扣的风险。2022年度财务报告中已对该担保事项计提预计负债，已被扣划金额对公司当期损益不产生重大影响。

货币资金中因借款质押的定期存单受限部分，其他系为子公司银行借款提供质押担保的定期存单4.12亿元，截止目前因子公司借款被银行要求提前还款而解除部分定期存单2.78亿，为子公司银行借款提供质押担保的定期存单尚余

1.00亿元。

货币资金中因诉讼冻结受限部分，公司正积极通过法院申请与各合同纠纷诉讼申请人执行协商调解，向法院申请解除冻结等方式逐步解除冻结。截止目前尚未对公司经营产生重大影响，亦未达到《上海证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。

货币资金中因为购房者提供的按揭保证金受限部分，系银行在按揭贷款过程中按照贷款总额的一定比例向开发商收取的保证金，开发商承担按揭贷款的连带保证责任，直至购房人的房产证办理出来并完成抵押登记后，银行才将按揭贷款保证金退回开发商。随着缴纳按揭保证金对应楼盘项目的交付，按揭购房客户会陆续办理产证配合银行完成抵押，按揭保证金部分将逐步释放，账户被划扣金额和风险较小，不会对公司经营产生重大影响。

货币资金中因履约保证金电费及 ETC 保证金受限部分，账户被划扣金额

51/73和风险较小，不会对公司经营产生重大影响。

2、其他资产（存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产）受限影

响及应对

其他资产（存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产）受限主要系

公司正常融资过程中进行资产抵押或股权质押担保，担保物价值足额覆盖贷款，还款来源为资产后续销售回款和租金收益，并设有监管专户或共管专户，由政府、融资机构或指定第三方从严监管，保障项目正常交付后释放的监管资金主要用于偿还贷款。资产上的受限加之整体销售下滑对公司现金流造成一定压力。

公司整体战略上也已收缩规模停止拿地、积极盘活变现存量资产回笼资金逐步清偿贷款。

年审会计师发表意见如下：

年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

1、了解公司对外担保的关键内部控制，测试和评价相关内部控制设计的合

理性、运营的有效性；

2、获取并检查公司各银行账户对账单，并执行函证程序，了解并记录各账

户资金受限的金额及原因；

3、核查公司本期新增及续存的借款合同以及相关的担保、抵押、质押等合同，了解并记录资产抵押、质押情况；

4、核查2022年末公司尚未完结、尚未执行完毕的诉讼法律文书，重点检

查与资产查封、冻结相关的法律文书；

5、评价财务报表附注中受限资产的相关披露是否完整、恰当；

6、向公司了解上述受限资产是否存在被划扣或其他风险，公司有无相关应对措施。

经核查，年审会计师认为：（1）除已披露的受限资产外，宋都股份不存在其他应披露未披露的资产受限情况。（2）*根据公司签订的《质押合同》，债权人行使质权以宋都控股及其关联方未能清偿相应主合同项下债务或对主合同违

约为前提，因此，如发生宋都控股及其关联方未能清偿到期债务的情况，相应债权人将行使质权划转存单款项，公司存单将被扣划。除该受限的定期存单外，截止目前会计师未发现其他受限的定期存单存在被划扣的风险。*货币资金中因诉讼冻结受限部分，如公司未有效解决诉讼情况，可能存在被强制执行的风险，但由于上述货币资金被诉讼冻结主要系公司与债权方存在纠纷未及时归还

52/73债务而被诉讼，相关债务在账面上已列示，即使被法院强制执行扣划，不会对

公司经营产生重大影响。*货币资金中因为购房者提供的按揭保证金受限部分及因履约保证金电费及 ETC 保证金受限部分，账户被划扣金额和风险较小，不会对公司经营产生重大影响。*其他资产受限主要系公司正常融资过程中进行资产抵押或股权质押担保形成，公司已收缩规模停止拿地、积极盘活变现存量资产回笼资金逐步清偿贷款，截止目前会计师未发现该类受限资产被强制执行的风险。

5.年报披露，其他应收款期末余额为19.23亿元，其中主要为往来款13.55亿

元、合作项目配套开发资金6.34亿元等。报告期内，公司计提其他应收款坏账准备1.65亿元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况中，公司对前两名均仅计提1%的坏账准备。请公司：（1）补充披露往来款项目的交易对方、是否为关联方、对应金额、形成原因，是否存在收回风险；（2）说明合作项目配套开发资金形成的具体情况、主要对象、是否为关联方、对应金额、相关协议安排；

（3）补充披露公司计提坏账准备的具体原因和合理性，相关坏账准备是否具有充分性。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一）补充披露往来款项目的交易对方、是否为关联方、对应金额、形成原因，是否存在收回风险；

截止2022年12月31日，公司其他应收款往来款期末余额合计为

135457.13万元，其中，500万以上往来款金额为124932.78万元，占比

92.23%，具体明细如下：

首次交期末余额是否计交易对手是否为关联方背景类别易形成（万元）息时间

是（子公司之杭州望林府项目少数股东往厦门禹洲鸿图地产开发有限公司48184.922021.09否少数股东）来富阳济宸府项目少数股东往

杭州弘畅房地产开发有限公司否21684.962020.09否来嘉兴桢诚投资合伙企业（有限合是（联营企

9563.61待收回投资款2022.01否伙）业）淮安逸景澜庭项目少数股东

上海新碧房地产开发有限公司否8160.462020.03否往来奉化学林新天地项目少数股

宁波市奉化区锦晟贸易有限公司否6404.432020.01否东往来杭州时间名座项目少数股东

杭州盛驰实业有限公司否6079.272019.08否往来

浙江省建工集团有限责任公司否2940.32借款2019.01是

是（合营企借款计杭州桢诚投资管理有限公司1977.65保证金、借款2019.11

业）息宁波宸都企业管理合伙企业（有限是（联营企

1869.68跟投少数股东往来2019.12否合伙）业）

53/73首次交

期末余额是否计交易对手是否为关联方背景类别易形成（万元）息时间舟山都会之光项目少数股东

宁波世悦企业管理咨询有限公司否1866.602020.04否往来舟山都会之光项目少数股东

宁波万正禾企业管理咨询有限公司否1866.602020.04否往来

浙江恒宸建设集团有限公司否1756.40借款2021.02是

杭州景浦置业有限公司否1650.00杭州新界项目少数股东往来2020.07否

中天美好集团有限公司否1650.00杭州新界项目少数股东往来2020.07否长兴新碧投资管理合伙企业（有限淮安逸景澜庭项目少数股东否1566.722020.03否

合伙）往来南宁春江海岸项目少数股东

杭州复兴建设集团有限公司否1537.042019.01否往来

南通四建集团有限公司否1500.00借款2020.07是昆山如意铭著项目少数股东

上海昌漯企业发展有限公司否958.642021.06否往来

安徽新芜建设有限公司否850.00借款2021.01否昆山如意铭著项目少数股东

上海煕定投资有限公司否801.772021.06否往来浙江自贸区淮都企业管理合伙企业

否703.71跟投少数股东往来2020.12否（有限合伙）

杭州鼎堃装饰有限公司否700.00借款2017.01是昆山如意铭著项目少数股东

嘉兴隅润营销策划有限公司否660.002021.06否往来

小计124932.78

相关款项形成原因及是否存在收回风险的分析如下：

1、项目少数股东往来：项目少数股东系合并范围内项目公司的合作少数股东，各项目按照“合作协议”约定对项目公司进行资金投入和开发，随着项目开发建设及销售，项目公司会实现资金盈余，为提高资金使用效率，项目公司会将资金拆借回各股东方，如望林府项目《合作开发协议书》五、6条约定：

项目公司销售收入扣除项目公司后续（不少于3个月）运营成本、需归还的融

资款项（包括但不限于银行贷款、目标公司（含各自关联方）提供的借款等）、

开发建设所需资金后，该盈余资金应优先归还股东借款本息；如项目公司归还目标公司借款本息后，目标公司应将用以归还甲乙方的借款本息；如项目公司在归还借款本息后仍有盈余资金的，则甲乙方须按其在目标公司中所占的股权比例向项目公司提取相应的盈余资金（即不计息）。项目分回股东方资金一般根据股东方投入实收资本及项目预计利润进行控制，待项目清算后，可用于抵消少数股东的实收资本及分配股利，不存在收回风险。上述所列示项目除都会之光项目，预计均盈利、不存在减值迹象，都会之光项目2022年全项目计提存货跌价准备3468.94万，少数股东宁波世悦企业管理咨询有限公司和宁波万正禾企业管理咨询有限公司按照股权比例应分别承担损失1144.75万元，截止期末，两股东投入实收资本分别为3960万，扣除损失后均能覆盖往来1866.60万元金额，该往来不存在收回风险。

2、跟投少数股东往来：跟投少数股东系存在跟投的项目公司之跟投公司，

54/73项目公司根据公司跟投政策，对达到分配节点的项目进行分配，该分配金额不

超过跟投公司投入的实收资本及项目预计可分配利润，待项目清算后，可用于抵消跟投少数股东的实收资本及分配股利，不存在收回风险。

3、借款：借款性质的交易对手方主要为项目公司的供应商，为加快工程进

度、公司会根据情况对个别供应商提供借款，因公司存在对供应商的应付工程款，该款项不存在收回风险。

截止2022年12月31日，相应款项对应项目工程款情况如下：

交易对手是否为关联方期末余额（万元）相应项目预计工程款余额(万元)

浙江省建工集团有限责任公司否2940.32

4155.23[注]

安徽新芜建设有限公司否850.00

浙江恒宸建设集团有限公司否1756.404343.57

南通四建集团有限公司否1500.001678.23

杭州鼎堃装饰有限公司否700.001652.63

注：安徽新芜建设有限公司的实际控制人系浙江省建工集团有限责任公司相应项目的

工程风险承包人，根据签订的协议约定，安徽新芜建设有限公司最终仍有部分款项未偿还或未抵扣应付工程款的、可协助公司在与浙江省建工集团有限责任公司最终结算款中给与扣减一定金额。

4、待收回投资款：待收回投资款系子公司宁波高新区旭都企业管理咨询有

限公司（以下简称高新旭都）对嘉兴桢诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴桢诚）往来款。2021年12月31日，西奥电梯、宋都集团、高新旭都签订协议书，约定将高新旭都持有的联营企业嘉兴桢诚的30%合伙份额全部转让给西奥电梯，转让价格不超过6.01亿元，后续西奥电梯收到嘉兴桢诚的分配资金时，按照同等金额减少西奥电梯对宋都集团的债权。基于此，公司将对嘉兴桢诚的长期股权投资调整为其他应收款列示，截止2022年12月31日，嘉兴桢诚尚有9563.61万元款项未分配，后续嘉兴桢诚收回投资项目的本金和收益时再进行分配，公司同步减少对嘉兴桢诚债权及对西奥电梯债务，截止2022年12月31日，应付西奥电梯债务65322.04万元，该应收款项不存在收回风险。

5、保证金：系怀石雅苑、春上雅庐项目支付少数股东杭州桢诚投资管理有

限公司（以下简称桢诚投资）保证金，作为对桢诚投资最低收益的保证，待项目清算后用于抵消应分配桢诚投资的股利，不存在收回风险。

（二）说明合作项目配套开发资金形成的具体情况、主要对象、是否为关联

方、对应金额、相关协议安排。

55/73截止2022年12月31日，公司合作项目配套开发资金合计63447.93万元，

具体情况如下：

交易对手是否为关联方期末余额（万元）

桐庐大奇山郡置业有限公司是（合营企业之子公司）6161.99

桐庐大奇山郡旅游开发有限公司是（合营企业之子公司）2500.00

贵港大龙置业有限公司是（联营企业）26853.25

柳州双都置业有限公司是（联营企业）13050.65

舟山恺融房地产开发有限公司是（联营企业）14322.04

杭州绿城申润置业有限公司是（联营企业之子公司）560.00

小计63447.93

合作项目配套开发资金系公司对非合并范围内合作开发项目的财务资助，在项目公司开发初期各股东方根据合作协议和股权比例对其提供财务资助，待后续项目公司实现资金回笼后逐步归还股东方的财务资助往来。

（三）补充披露公司计提坏账准备的具体原因和合理性，相关坏账准备是否具有充分性。

1、公司其他应收款坏账准备计提政策如下

对于客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提减值准备；对于不存在减值客观依据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资，或当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

具体如下：

按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

其他应收款——合并范围内关联方组合

其他应收款——合营、联营企业组合

其他应收款——政府单位款组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过其他应收款——融资保障金组合款项性质违约风险敞口和未来12个月内或整个

其他应收款——其他关联方组合存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

其他应收款——合作方往来款组合

其他应收款——代垫物业维修基金组合

其他应收款——账龄组合账龄

2、报告期内，公司计提其他应收款坏账准备情况

报告期内，公司计提其他应收款坏账准备金额共计16451.17万元，其中：

56/73按单项类别计提坏账准备15160.93万元，按组合类别计提坏账准备1290.24万元。

（1）按单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况公司名称期末坏账准备本期坏账准备计提金

账面余额（万元）计提理由（万元）额（万元）

贵港大龙置业有限公司26853.259944.679944.67预计未来现金流量

柳州双都置业有限公司13050.654143.574143.57现值低于其账面价舟山恺融房地产开发有限公值

14322.051852.05572.68

司

稻香村街道办事处500.00500.00500.00预计无法收回

合计54725.9516440.2915160.92

公司对于客观证据表明存在减值的其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提减值准备。

报告期内，公司对联营企业贵港大龙置业有限公司（以下简称贵港大龙）、柳州双都置业有限公司（以下简称柳州双都）、舟山恺融房地产开发有限公司（以下简称舟山恺融）计提坏账准备14660.93万元，上述联营企业开发的项目长期亏损，公司在对上述联营企业的长期股权投资全额计提坏账准备后，超额亏损部分作为公司长期应承担的亏损，对联营企业的应收款项计提相应信用减值损失。公司本期末对上述联营企业开发的项目进行测算，加上其他资产减去负债后，确认被投资单位的净资产，先将长期股权投资冲减至零，差额部分对其应收款项计提信用减值损失。

贵港大龙系贵港天空之城房地产项目公司，系宋都股份与广西大都投资有限公司、龙浩集团有限公司合作开发项目。柳州双都系柳州时代之城房地产项目公司，系宋都股份与广西大都投资有限公司合作开发项目。贵港天空之城和柳州时代之城两项目因受房地产行业波动影响导致目前停工，且项目销售不佳且短期内无复工计划，宋都股份基于两项目于资产负债表日和期后项目进展状况，对联营企业贵港大龙长期股权投资计提减值损失845.15万元，对联营企业贵港大龙和柳州双都其他应收款计提减值损失14088.25万元。减值测算方法如下：考虑到贵港大龙、柳州双都短期内无复工计划，故按照贵港大龙、柳州双都清算价值计算，即按照截止2023年3月31日两家公司的资产减负债的净值计算可回收金额，其中负债中的银行借款考虑了到期前尚需支付的利息，预售房款考虑了逾期交楼客户解约产生违约金，在建中的楼盘价值按照公司所在地块附近近期的土拍价格计算。

57/73舟山恺融系舟山创世花园房地产项目公司，系宋都股份与杭州昌益房地产

开发有限公司、宁波鄞州壹盛商务信息咨询有限公司、杭州滨辰企业管理有限

公司、杭州易和企业管理有限公司及杭州融信恺昇房地产开发有限公司合作开发的项目。根据舟山恺融于2021年12月14日召开的股东会会议议程，全体股东方代表签署了《关于项目目标成本及总包索赔专项议案》、《关于项目费用专项议案》和《关于项目分房的专项议案》，对舟山恺融开发的创世花园项目相关房产货值进行了分配；对存货销售的结算方式、利润分配方式等进行了约定。

根据上述约定，宋都股份共分得85套住宅和122个车位，考虑到创世花园项目目前销售情况不佳，宋都股份基于上述住宅及车位的估值，本期对舟山恺融其他应收款补提减值损失572.68万元。

另外，公司对应收稻香村街道办事处款项全额计提坏账准备500.00万元。

公司之子公司合肥印象西湖房地产投资有限公司(以下简称印象西湖)于2018年7月18日同上海凯圣投资管理有限公司(以下简称凯圣公司)签署《西湖国际广场商业裙房收购协议》。凯圣公司在未履行收购支付条约的情况下，从2018年8月至2020年8月，共出售印象西湖公建东、西组团1-3商业裙房103套，收取相应房款7150.42万元，涉及购买商铺131人。经合肥市蜀山区专案领导小组批准，稻香村街道办事处、辖区派出所、购房业主代表等部门多次会议，建议建立公管账户并定期注资，公管账户资金由法院判决及蜀山区政法委批准确认后方可使用。根据合肥市蜀山区人民政府2021年2月24日向公司发布的《蜀山区人民政府关于妥善处理西湖国际广场群访矛盾向公管账户注资事宜的函》，公司下属子公司印象西湖向公管账户注资500.00万元。

截止2022年12月31日，上述公管账户资金已全部被合肥市中级人民法院强制执行，公司对应收稻香村街道办事处的500.00万元全额计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的其他应收款

根据公司会计政策，除账龄组合、合作方往来款组合外，公司其他应收款其余组合有合营联营企业组合、政府单位款组合、融资保障金组合、代垫物业

维修基金组合、其他关联方组合，该等组合计量预期信用损失采用的方法为：

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2022年末，结合合营联营企业未来盈利预测情况，公司对应收各合营联营

企业款项预期可收回金额进行测算，除应收贵港大龙置业有限公司、柳州双都

58/73置业有限公司、舟山恺融房地产开发有限公司外，其他合营联营企业应收款不存在坏账风险。应收上述合营联营企业款项计提坏账准备已经在年报中进行披露。

由于政府单位的信用程度较高，违约风险极低，故公司对应收政府单位款项未计提坏账准备。

融资保障金融资保证金组合系公司下属子公司向华润深国投信托有限公司

申请信托贷款，根据合同约定按照募集资金金额1%缴纳的融资保证金，经单独进行减值测试未发现减值，故未计提坏账准备。

物业维修基金的缴纳人是购房者，公司进行代收代付，在房屋销售时向购房人收回，不存在坏账风险。

其他关联方系与公司其他关联方之间的往来款项，经单独进行减值测试未发现减值，故未计提坏账准备。

其他应收款合作方往来款系公司与合作方签订合作协议，共同开发房地产项目。房产项目公司根据自身项目预售情况，将闲余资金按出资比例对股东提供财务资助，形成对应的项目合作款，资金金额一般根据股东方投入实收资本及项目预计利润进行控制，待项目清算后，可用于抵消少数股东的实收资本及分配股利，不存在收回风险。公司合作方往来款涉及项目主要系杭州望林府项目、富阳济宸府项目、淮安逸景澜庭项目、奉化学林新天地项目、杭州时间名座项目，上述项目均盈利，合作方往来款均控制在项目预计利润之内，不存在减值情况。根据同行业上市公司的坏账政策，公司确定按照1%计提坏账准备充分合理。

公司其他应收款合作方往来款坏账计提比例为1%，与同行业可比公司计提比例对比情况如下：

公司名称组合名称坏账计提比例已确定盈利的项目公司对其股东的财务资助款

1.00%

滨江集团组合

美好置业项目合作款1.00%

招商蛇口合作方往来0.10%

金地集团合作方往来0.10%

宋都股份合作方往来1.00%

数据来源：同行业可比公司年度报告。

经与同行业上市公司对比，公司其他应收款合作方往来款坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在显著差异。

59/73年审会计师发表意见如下：

年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

1、对相关往来单位进行背景调查，通过检索国家企业信用信息公示系统，

判断是否与公司存在关联关系；

2、通过发送往来款询证函确认余额的准确性，针对未回函部分执行替代测

试程序；

3、对于单项计提坏账准备的其他应收款，结合预计未来现金流量现值与其

账面价值的分析，评价管理层信用损失计提的合理性；

4、对按照账龄组合计提坏账准备的其他应收款，复核大额其他应收款账龄

划分的正确性，并分析账龄金额的总体合理性，复核减值损失计提金额的合理性；

5、结合公司制定的金融工具减值会计政策，对除账龄组合外的其他组合进

行逐项分析；

6、网络检索相关往来单位的公开信息，分析相关单位是否存在负面信息，

并分析其是否出现可能导致公司应收款项不能收回的迹象；

7、向公司管理层、业务部门了解公司未来收款计划、客户的信用历史、背

景、经营情况及还款意愿。

经核查，年审会计师认为：公司报告期末其他应收款真实存在，形成具有合理性，坏账准备计提合理、充分。

6.年报披露，存货-出租开发产品期末余额为4.59亿元，2022年新增1.19亿元，主要为绍兴金柯商汇、桐庐东门新天地等五个项目。同时，固定资产期末余额3.11亿元，同比增长551.41%，其中，房屋及建筑物本期增加3.05亿元，主要是相贤府房地产自持项目装修后出租，2022年由在建工程转入。请公司说明上述出租存货、固定资产的具体情况，是否应当划分为投资性房地产，公司将其确认为存货及固定资产是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一）说明上述出租存货、固定资产的具体情况；

1、截止2022年12月31日止，公司主要出租开发产品明细如下（单位：万元：）

60/73序号项目名称出租开发产品原值出租开发产品累计摊销出租开发产品期末余额

1阳光国际12923.645064.707858.95

2绍兴金柯商汇23341.965519.9617822.00

3桐庐东门新天地9609.17514.559094.63

4合肥西湖花苑2039.27509.821529.45

5舟山蓝郡国际9202.78460.148742.64

小计57116.8212069.1645047.66

2、公司主要出租开发产品的具体情况

（1）阳光国际公司出租的阳光国际系坐落于杭州市江干区九堡镇通盛路宋都阳光国际花

园的配套公建，面积共计10515.70㎡。

（2）绍兴金柯商汇公司出租的绍兴金柯商汇系坐落于齐贤镇金柯商汇小区金柯商苑的部分商铺，面积共计7393.23㎡。

（3）桐庐东门新天地

公司出租的桐庐东门新天地系坐落于杭州市桐庐县开元街商铺，面积共计

5599.49㎡。

（4）合肥西湖花苑公司出租的合肥西湖花苑系坐落于合肥市政务区宋都西湖花苑幼儿园和西

湖花苑售展中心房屋，面积共计5168.82平方米。

（5）舟山蓝郡国际公司出租的舟山蓝郡国际系坐落于舟山市定海区环南街道沿港东路舟山蓝

郡国际的部分商铺，面积共计12069.70平方米。

3、固定资产相贤府房地产自持项目具体情况相贤府房地产自持项目系子公司杭州盛都置业有限公司（以下简称盛都置业）的自持物业，包括住宅及地下停车位。

2017年11月，公司竞拍取得杭大江东储出(2017)5号宗地，根据国有建设

用地使用权出让合同约定，该地块建成后，受让人需自持所建商品房屋面积与地块实际商品房的面积比值不少于41%。2021年1月29日盛都置业向杭州市住房租赁管理服务中心进行了备案，并取得了《自持商品房租赁备案证明》。2021年3月31日，盛都置业取得编号为浙(2021杭州市不动产权第0081838号不动产权证，证载建筑面积24651.43平方米，证载土地使用权面积2184.50平方米，根据不动产附记记载:自持房产，不得分割、转让、抵押。

上述房地产均按精装修标准并以集中式公寓模式对外租赁经营。相贤府房

61/73地产自持项目从2021年开始装修，于2022年8月装修完成结转至固定资产，结

转金额为3.04亿元。

（二）说明上述出租存货、固定资产是否应当划分为投资性房地产，公司

将其确认为存货及固定资产是否符合《企业会计准则》的规定。

《企业会计准则第3号——投资性房地产》第二条规定：“投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。”由此可见，以赚取租金或资本增值之目的而持有的具有独立产权且可独立出售的房地产，方可通过“投资性房地产”科目核算。

1、公司上述出租存货不应当划分为投资性房地产，公司将其确认为存货符

合《企业会计准则》的规定。

公司所开发的全部地产项目，除自持部分以外，其目的都是为了获利销售。

出于利润最大化目标考虑，房地产开发产品在出售前，公司根据项目销售计划以及市场情况，按照能售则售、能租则租的原则，将部分开发产品暂时用于出租，公司的最终目的仍是为了对外销售而赚取合理开发利润，并非为赚取租金或资本增值，因此，对于该部分临时性、阶段性用于对外出租的开发产品，公司将其由“开发产品”转入“出租开发产品”核算，并在资产负债表的“存货”科目列报。

因此，公司将出租开发产品列示于存货而未列示于投资性房地产科目，符合《企业会计准则》的要求。

2、上述出租固定资产不应当划分为投资性房地产，公司将其确认为固定资

产符合《企业会计准则》的规定。

上述出租固定资产系相贤府项目自持房产部分，根据《杭州大江东国有建设用地使用权出让合同》规定，地块建成后，受让人须自己持有所建商品房屋面积与地块实际商品房屋面积的比值不少于41%，上述面积为地块实际所建且计入容积率的地上建筑面积，但不含须按规定移交房屋、物业用房等公共房产面积。受让人自持的商品房屋具体位置应在土地复核验收时予以明确，但须作为单一产权进行不动产登记，该房产不得分割登记，不得转让，不得抵押。

2021年3月31日公司取得相贤府项目自持房产的不动产权登记证书，证号

为：浙（2021）杭州市不动产权第0081838号），不动产权登记证书上附记：自持房产、不得分割、转让、抵押。公司自持房产按照现有政策无法对外转让出售。

62/73上述自持房产不满足“投资性房地产应当能够单独计量和出售”的条件，因此，公司将自持房产列示于固定资产而未列示于投资性房地产科目，符合《企业会计准则》的要求。

年审会计师发表意见如下：

年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

1、向公司了解开发产品的出租计划以及持有意图；

2、了解与自持房产相关的土拍政策，查看自持房产相关的《建设用地使用权出让合同》、不动产权登记证书；

3、向公司了解自持房产的出租计划以及持有意图。

经核查，年审会计师认为：公司基于持有意图，将临时性、阶段性用于对外出租但目的仍为对外出售的开发产品确认为存货符合《企业会计准则》的有关规定；公司将无法对外转让出售的自持房产确认为固定资产符合《企业会计准则》的有关规定。

7.年报披露，公司短期借款、一年内到期的非流动负债期末余额合计15.93亿元，应付票据及应付账款期末余额32.51亿元，期末资产负债率为94.74%，较

2021年增长6.95%，流动比率同比下降3.08%。公司其他非流动资产余额为7.41亿元，较2021年大幅上涨1105.1%，公司称主要系匹配项目区划周期而获得的资金支持。公司报告期内归母扣非净利润为-12.25亿元，货币资金期末余额为43.62亿元，同比减少43.24%，且受限货币资金28.80亿元。请公司：（1）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；（2）说明其他非流动资产本期内大幅增加

的具体原因，相关款项形成的业务背景及交易对方的基本情况。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；

截止2022年12月31日，公司主要有息负债情况如下：

63/73会

计

借款单位债务类型本金金额（万元）利率借款期限科目杭州市西湖区浙农小额贷款有限非银行金融

1000.0014.00%2022.04-2023.04

公司机构贷款

上海银行股份有限公司杭州分行银行贷款9500.004.00%2022.04-2023.04短浙江余杭农村商业银行股份有限

期银行贷款700.004.50%2022.06-2023.06公司东湖支行借

湖州银行股份有限公司杭州分行银行贷款1000.007.00%2022.03-2023.03款浙江余杭农村商业银行股份有限

银行贷款500.005.00%2022.06-2023.06公司东湖支行

小计12700.00

桂林银行股份有限公司银行贷款11000.008%/8.50%2021.06-2024.06

中原信托有限公司信托贷款21400.0012.29%2021.12-2024.09中国民生银行股份有限公司南京

银行贷款78300.008.80%2020.08-2024.08玄武支行中国建设银行股份有限公司安徽

银行贷款19000.004.60%2022.02-2025.02省分行厦门国际银行股份有限公司上海

银行贷款14627.767.05%2020.04-2025.04分行

长华夏银行股份有限公司宁波分行银行贷款8950.005.90%2022.05-2025.05期

借华夏银行股份有限公司宁波分行银行贷款8950.005.90%2022.05-2025.05

款华夏银行股份有限公司宁波分行银行贷款10883.205.90%2022.06-2025.06

华夏银行股份有限公司宁波分行银行贷款2758.005.90%2022.12-2025.12

招商银行股份有限公司杭州分行银行贷款8550.003.90%2022.05-2024.04

招商银行股份有限公司杭州分行银行贷款8550.003.90%2022.08-2024.04

招商银行股份有限公司杭州分行银行贷款10486.003.90%2022.11-2024.02

杭州工商信托股份有限公司信托贷款33116.9814.00%2022.08-2023.12

小计236571.94中国民生银行股份有限公司南京

银行贷款33700.008.80%2020.08-2023.08玄武支行

华润深国投信托有限公司信托贷款20000.008.00%2020.03-2023.01

绍兴银行股份有限公司舟山分行银行贷款10000.008.10%2022.01-2023.08

绍兴银行股份有限公司舟山分行银行贷款5500.008.10%2021.09-2023.03

绍兴银行股份有限公司舟山分行银行贷款3000.008.10%2021.05-2023.03

绍兴银行股份有限公司舟山分行银行贷款1500.008.10%2021.08-2023.03

绍兴银行股份有限公司舟山分行银行贷款1500.008.10%2021.10-2023.03一

年华夏银行股份有限公司宁波分行银行贷款1800.005.90%2022.05-2023.09

内华夏银行股份有限公司宁波分行银行贷款1094.405.90%2022.06-2023.09到

华夏银行股份有限公司宁波分行银行贷款82.005.90%2022.12-2023.12期

的杭州工商信托股份有限公司信托贷款11500.0013.00%2022.01-2023.06非

杭州工商信托股份有限公司信托贷款8600.0014.00%2022.08-2023.06流

动杭州工商信托股份有限公司信托贷款9700.0013.00%2021.07-2023.06

负杭州工商信托股份有限公司信托贷款17300.0013.00%2021.08-2023.06债

杭州工商信托股份有限公司信托贷款4000.0013.00%2021.09-2023.06

杭州工商信托股份有限公司信托贷款95.0014.00%2022.08-2023.06

招商银行股份有限公司杭州分行银行贷款107.003.90%2022.11-2023.05

招商银行股份有限公司杭州分行银行贷款107.003.90%2022.11-2023.11

华夏银行股份有限公司杭州分行银行贷款14000.005.13%2020.12-2023.09中国民生银行股份有限公司杭州

银行贷款2500.006.50%2020.06-2023.06富阳支行

小计146085.40

21宋都01公司债券20000.008.50%2021.08-2024.08

应

付杭州讯誉2022年私募可转债公司债券3200.004.90%2022.11-2024.11

（一号）

64/73会

计

借款单位债务类型本金金额（万元）利率借款期限科目债杭州讯誉2022年私募可转债

公司债券1800.005.20%2022.11-2024.11

券（二号）

小计25000.00

信达投资有限公司其他借款1560.0015.00%2021.11-2025.11

河南省金博大投资有限公司其他借款2340.0015.00%2021.11-2025.11其

他信达投资有限公司其他借款900.0015.00%2021.08-2025.08

非河南省金博大投资有限公司其他借款1350.0015.00%2021.08-2025.08流

嘉兴桢钰投资合伙企业(有限合

动其他借款10000.0012.50%2022.04-2024.04

伙)负

嘉兴桢仁投资合伙企业(有限合

债其他借款54000.0012.50%2022.05-2024.05

伙)

小计70150.00

合计490507.34

公司偿债能力分析：

截止报告期末，公司上述有息负债不存在逾期，其中，短期借款为1.27亿，较期初下降30.41%；一年内到期的非流动负债14.66亿，较期初下降27.84%；长期借款为23.72亿，较期初减少46.98%。其中期末非受限货币资金19.96亿（扣除定期存单23.66亿），短期有息负债15.93亿，现金短债比为1.25，偿债能力相对稳健。同时，公司战略上收缩规模停止拿地、积极盘活变现存量资产回笼资金、加强资金统筹缩减融资规模，逐步降低整体资产负债率。

另外一方面，虽然公司资产负债率较高、流动比例较低，但是公司的经营现金流较好，2022年度公司销售商品、提供劳务收到的现金为65.81亿元，经营活动产生的现金流量净额为16.41亿元，经营现金流较为稳定。总体上，公司偿债能力尚可，不存在重大的流动性风险。

（二）说明其他非流动资产本期内大幅增加的具体原因，相关款项形成的业务背景及交易对方的基本情况。

截止2022年12月31日公司其他非流动负债合计74113.52万元，较上年末6150.00万元增长1105.1%，系2022年度增加嘉兴桢钰投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴桢仁投资合伙企业(有限合伙)借款67963.52万元，具体情况如下：

2021年末

2022年末金变动金额借款主体借款单位金额（万利率借款期限额（万元）（万元）

元）合肥永都房地产开

信达投资有限公司1560.001560.0015.00%2021.11-2025.11发有限公司合肥永都房地产开河南省金博大投资

2340.002340.0015.00%2021.11-2025.11

发有限公司有限公司合肥悦郡房地产开

信达投资有限公司900.00900.0015.00%2021.08-2025.08发有限公司合肥悦郡房地产开河南省金博大投资

1350.001350.0015.00%2021.08-2025.08

发有限公司有限公司杭州轩都房地产开嘉兴桢钰投资合伙

10000.0010000.0012.50%2022.04-2024.04

发有限公司企业(有限合伙)

65/732021年末

2022年末金变动金额借款主体借款单位金额（万利率借款期限额（万元）（万元）

元）杭州济都房地产开嘉兴桢仁投资合伙

57963.5257963.5212.50%2022.05-2024.05

发有限公司企业(有限合伙)

合计74113.526150.0067963.52

1、相关款项形成的业务背景如下：

（1）信达投资有限公司、河南省金博大投资有限公司：2021年8月，子公

司合肥永都房地产开发有限公司（巢湖江宸府项目，以下简称合肥永都）、合肥悦郡房地产开发有限公司（巢湖如意长江项目，以下简称合肥悦郡）、信达投资有限公司（以下简称信达投资）及其子公司河南省金博大投资有限公司（以下简称金博大）等签订《宋都股份合肥两项目之投资合作协议》、《借款合同》等合同，信达投资、金博大以“股+债”模式对合肥永都、合肥悦郡进行投资，总投资额不超过人民币8亿元，其中股权投资金额不超过6150万元，实际总投资金额6.7亿元，其中股权投资金额6150万元，债权投资金额60850万元。该融资金额用于归还合肥永都向民生银行的开发贷融资、及合肥悦郡向杭州泰翔投资管理有限公司拆借的短期资金（该拆借资金用于归还合肥悦郡向九江银行开发贷融资）。2021年12月，中原信托有限公司（以下简称中原信托）、信达投资、合肥永都、合肥悦郡签订《债务重组协议》、《信托合同》等合同，信达投资、金博大对合肥永都、合肥悦郡的债权转让给中原信托。（详见临2021-123号公告）截止2022年12月31日，信达投资、金博大仍持有股权投资6150万元，该投资实际为长期融资，故在其他非流动负债列示。

（2）嘉兴桢钰投资合伙企业(有限合伙)：2022年3月31日，子公司杭州轩

都房地产开发有限公司（杭州如意云镜项目）因项目开发资金需要，与嘉兴桢钰投资合伙企业(有限合伙)签订了项目合作开发书、借款合同等合同，共融资1亿元用于项目的开发建设。

（3）嘉兴桢仁投资合伙企业(有限合伙)：2022年5月，杭州济都房地产开

发有限公司（杭州沁悦宸轩项目）第二笔土地款支付时间到期，同时其向嘉兴桢驰投资合伙企业（有限合伙）的2.95亿融资也将于2022年6月到期，基于此，2022年5月27日，杭州济都房地产开发有限公司和嘉兴桢仁投资合伙企业(有限合伙)签订项目开发合作协议、借款合同等合同，共融资5.88亿用于支付杭州沁悦宸轩项目第二笔土地款、土地契税及归还嘉兴桢驰投资合伙企业（有限合伙）部分融资（详见临2022-077号公告）。截止2022年12月31日，已归还本金4800万元，尚有融资余额本金5.40亿元。

66/73基于上述（2）、（3）所述业务背景及原因，公司2022年新增如意云镜项目

对嘉兴桢钰投资合伙企业(有限合伙)融资1亿元、新增杭州沁悦宸轩项目对嘉兴

桢仁投资合伙企业(有限合伙)融资5.40亿元，该两笔融资均为1年以上期限，故在其他非流动负债科目列示，使得2022年末其他非流动负债较期初增加较多。

2、交易对方基本情况如下：

（1）信达投资有限公司与公司不存在关联关系，其基本情况如下：

中文名称信达投资有限公司

成立日期2000-08-1统一社会信用代码911100007109268440法定代表人白玉国注册资本200000万元人民币

股东中国信达资产管理股份有限公司持股100.00%注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营范围经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）河南省金博大投资有限公司与公司不存在关联关系，其基本情况如下：

中文名称河南省金博大投资有限公司

成立日期1993-02-23统一社会信用代

91410103169954918A

码法定代表人刘勇注册资本40000万元人民币

股东信达投资有限公司持股100.00%注册地址郑州市二七区二七路200号对外投资；房产租赁经营；资产管理；资产重组；投资咨询；投资经营范围顾问。

（3）嘉兴桢钰投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，其基本

情况如下：

中文名称嘉兴桢钰投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2022-01-07

统一社会信用代码 91330402MA7G695F6B执行事务合伙人杭州桢诚投资管理有限公司注册资本27001万元人民币

杭州众怡企业管理有限公司持股62.9606%，杭州桢诚商业管理发合伙人展有限公司持股37.0357%，杭州桢诚投资管理有限公司持股

0.0037%。

67/73浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼179

注册地址

室-78

一般项目：股权投资；实业投资。(除依法须经批准的项目外，经营范围

凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（4）嘉兴桢仁投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，其基本

情况如下：

中文名称嘉兴桢仁投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2022-04-22

统一社会信用代码 91330402MABLXYCF86执行事务合伙人杭州桢诚投资管理有限公司注册资本95801万元人民币

嘉兴桢诚投资合伙企业（有限合伙）持股36.5341%、杭州桢诚商业

投资管理有限公司持股0.001%、杭州沁扬企业管理有限公司持股股东

38.6217%、杭州市房地产控股集团有限公司持股5.0104%、杭州桢

诚商业管理发展有限公司持股19.8328%浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼185室注册地址

-44

一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营经营范围

业执照依法自主开展经营活动)。

年审会计师发表意见如下：

年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

1、获取有息负债的借款合同、授信合同、抵押合同、担保合同，检查合同

中的主要条款，并与账面记录进行核对；

2、核查公司债发行的上海证券交易所批复文件、发行公告、质押合同，并

与账面记录进行核对；

3、执行函证程序，对借款金额、利率、期限、担保信息等内容进行了函证，

并将回函结果与账面记录情况进行了核对；

4、获取企业信用报告，并核对报告中列示的担保、融资情况是否与账面记

录一致；

5、通过检索国家企业信用信息公示系统，对其他非流动负债涉及交易对方

的工商登记信息进行查询，并判断是否与公司及股东存在关联关系。

经核查，年审会计师认为：公司经营活动现金流稳定，偿债能力尚可，不存在重大的流动性风险。其他非流动负债本期大幅增加系公司新增融资所致，交易对方与公司不存在关联关系。

8.年报披露，公司其他应付款期末余额为63.64亿元，其中往来款49.63亿元，

68/73资金拆借款10.38亿元。账龄超过1年的重要其他应付款中，对绿地控股集团杭州

双塔置业有限公司的期末余额为10.38亿元。请公司：（1）补充说明往来款形成的背景，偿付期限、资金利率、偿付资金安排等，以及是否可能对公司经营产生不利影响；（2）资金拆借款形成的具体情况，包括借款对象名称、借款金额、期限、利率等，是否具有商业合理性。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一）补充说明往来款形成的背景，偿付期限、资金利率、偿付资金安排等，以及是否可能对公司经营产生不利影响；

1、公司其他应付款往来款情况

截止2022年12月31日，公司其他应付款-往来款合计496312.92万元，其中500万以上往来款金额为481859.59万元，占比97.09%，具体情况如下：

背景类别期末余额（万元）偿付期限资金利率

合营联营企业资金回笼278614.09无无

子公司其他股东方资金投入88198.10无无

59010.002021.06-2023.12

10755.192021.06-2022.06

融资

3800.002022.11-2023.066.5%-15%

2747.932022.09-2023.09

1200.002022.11-2023.06

回购款16547.20无无

资金往来20987.08无无

合计481859.59

2、相关款项形成的背景、偿付资金安排及是否可能对公司经营产生不利影

响的分析情况如下：

（1）合营联营企业资金回笼：主要系非合并范围内合作开发项目资金回笼

而分回股东，后续可用于抵消公司对合作项目的长期股权投入资本及可收回利润分配，不会对公司经营产生不利影响。

（2）子公司其他股东方资金投入：主要系合并范围内公司，因合作开发项

目而少数股东投入项目的运营资金，后续合作开发项目资金回笼后再归还股东方投入资金，不会对公司经营产生不利影响。

（3）融资：主要系杭州富阳锦山股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称富阳锦山）为常山云栖澜山项目前融资金；青岛曦盛璟风股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称青岛曦盛）为宣城宛陵大观项目前融资金；前海结算股

份有限公司（以下简称前海结算）、焦作弘光信用资产登记备案中心有限公司（以下简称弘光信用）为昆山如意铭著项目融资，用于置换2020年昆山如意铭

69/73著项目向诸暨磐合兴隆投资管理有限公司（以下简称磐合兴隆）的融资余额

5000万元；舟山市定海区晟利实业投资有限公司（以下简称晟利实业）为杭州

荣昇资产管理有限公司融资，约定舟山蓝郡国际、舟山悦宸府、舟山创世纪的销售款、租金款优先用于归还借款。以上融资主要系项目融资，项目房屋销售回笼可用于归还借款，不会对公司经营产生重大影响。

富阳锦山、青岛曦盛属于公司长期合作伙伴，且一直从事地产融资业务，融资成本长期稳定，作为前融类融资，其利率13%左右属于市场正常水平；前海结算、弘光信用作为磐合兴隆的置换融资，以转让《宋都昆山安置收益权转让产品》标的资产为基础，利率和前次保持一致，具有市场合理性；杭州荣昇资产管理有限公司为缓解资金暂时短缺，向晟利实业融资，并以相关销售款、租金款作为优先还款来源，融资规模相对较小、风险相对较低，其利率具有合理性。

（4）回购款：系宁波奉化城都建设开发有限公司（奉化学林新天地项目）

自持商业部分回购款，根据宋都集团与奉化城投于2019年1月签订的合作补充协议，将由奉化城投整体购买该项目的自持商业部分，购买价格按整体商业部分全成本（含税）上浮2%确定，整体商业交付后支付至总价款的80%，剩余部分款项待整体商业清算完成后支付，目前商业部分尚未清算完成，该往来款不会对公司经营产生不利影响。

（5）资金往来：主要系公司因经营需要发生的临时性资金往来款，该往来款不会对公司经营产生不利影响。

（二）资金拆借款形成的具体情况，包括借款对象名称、借款金额、期限、利率等，是否具有商业合理性。

1、公司其他应付款资金拆借款情况

截止2022年12月31日，公司其他应付款-资金拆借款合计103768.41万元，具体情况如下：

借款期限资金拆借款余额(万元)利率

无固定期限17556.20

2021.05-2023.043150.00

2021.08-2023.0665322.04

2020.09-2022.064000.004.35%-16.5%

2022.04-2022.122000.00

2021.09-2023.013800.00

2021.06-2022.06/2022.097940.17

合计103768.41

70/73交易对象主要系杭州中兴房地产开发有限公司、浙江龙鼎控股集团有限公

司、宁波阳明房地产开发有限公司、西奥电梯、合肥中珩创业投资合伙企业

（有限合伙)、浙江利恩工程设计咨询有限公司、徐君清、宁波正起企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

杭州中兴房地产开发有限公司系印象西湖项目的少数股东，该拆借款为股东方提供的财务资助，各股东方按照股权比例提供财务资助、并按照相同利率计收利息，其利率基本和银行贷款基准利率保持相当水平，具有合理性。

浙江龙鼎控股集团有限公司拆借款系支付印象西湖商业资产购买定金，其主要目的为购买资产，利率16%约定亦符合市场正常水平。

宁波阳明房地产开发有限公司、合肥中珩创业投资合伙企业（有限合伙)、浙江利恩工程设计咨询有限公司、徐君清作为信用类借款，该类合作方借款资金支取较为灵活，成本随行就市，且当时使用目的为短期过桥，利率在13.92%-

16.5%范围内，未超过行业内同等资金成本水平，具有合理性。

宁波正起企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西奥电梯属于公司长期合作伙伴，且从事地产融资业务，融资成本长期稳定，利率13%左右属于市场正常水平，具有合理性。

2、相关资金拆借款形成的具体情况及是否具有商业合理性分析如下：

（1）杭州中兴房地产开发有限公司：该公司系合肥印象西湖项目的小股东，根据项目资金需求，股东方按股权比例提供财务资助，并收取相应利息，该款项发生具有商业合理性。

（2）浙江龙鼎控股集团有限公司：2020年11月，子公司印象西湖与浙江

龙鼎控股集团有限公司（以下简称龙鼎集团）签订《资产转让协议》，印象西湖将开发的商业等资产出售给龙鼎集团，龙鼎集团在协议签订后7日内，向印象西湖支付1亿元定金，2021年11月，再次签订《资产转让协议之补充协议》，约定在商业资产交付之前，对上述定金计息，利息起算日为2021年4月1日，利率按照年利率16%计算。该款项发生具有商业合理性。

（3）宁波阳明房地产开发有限公司：2021年5月，子公司舟山宸都置业有限

公司向宁波阳明房地产开发有限公司拆借资金2亿元，用于归还宋都股份19宋都01公司债，截止2022年12月31日，尚有3150万元本息未归还，该款项发生具有商业合理性。

（4）西奥电梯：2018年12月，宋都股份和西奥电梯签订借款协议拆借资

71/73金3亿，用于归还子公司杭州加都实业有限公司向杭州工商信托有限公司的借款。2020年9月，子公司宋都集团和西奥电梯签订借款合同拆借资金10亿元，用于归还子公司杭州禹翔房地产开发有限公司（杭州望林府项目）向兴业国际

信托有限公司的前融借款。截止2021年8月，西奥电梯、宋都股份、宋都集团签订《债务转让协议书》、《债权债务确认协议书》，前述宋都股份、宋都集团向西奥电梯拆借的资金余额11.80亿元作为宋都集团向西奥电梯的拆借款，并重新签订《借款合同》。截止2022年12月31日，尚有65322.04万元本息尚未归还，该款项发生具有商业合理性。

（5）合肥中珩创业投资合伙企业（有限合伙)：2020年12月，子公司安徽盛都房地产开发有限公司和合肥中珩创业投资合伙企业（有限合伙)签订借款合同拆借资金6200万元，用于补充公司流动性资金。截止2022年12月31日，尚有4000万元本息未归还，该款项发生具有商业合理性。

（6）浙江利恩工程设计咨询有限公司：2021年3月，子公司苏州永都房地

产有限公司和浙江利恩工程设计咨询有限公司签订借款合同拆借资金3000万元，用于支付宣城博衍置业有限公司（宣城宛陵大观项目）股权转让款。截止2022年12月31日，尚有2000万元本息未归还，该款项发生具有商业合理性。

（7）徐君清：2021年9月，子公司杭州加悦都实业有限公司和徐君清签订

抵押借款合同拆借资金8800万元，用于补充公司流动性资金。截止2022年12月31日，尚有3800万元本息未归还，该款项发生具有商业合理性。

（8）宁波正起企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：2021年6月，子公司

杭州淳都房地产开发有限公司（杭州瀚悦宸邸项目）向宁波正起企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）拆借资金2.44亿，主要用于支付瀚悦宸邸项目土地款，截止2022年12月31日，尚有7940.17万元本息未归还，该款项发生具有商业合理性。

年审会计师发表意见如下：

年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

1、向管理层询问往来款形成背景，了解偿付期限、资金利率、偿付资金安

排等信息；