上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕159号

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关于对江苏澄星磷化工股份有限公司、原控股

股东江阴澄星实业集团有限公司、原实际控制人李兴及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

江苏澄星磷化工股份有限公司，A 股证券简称：ST 澄星，A股证券代码：600078；

江阴澄星实业集团有限公司，江苏澄星磷化工股份有限公司原控股股东；

李兴，江苏澄星磷化工股份有限公司原实际控制人；

江永康，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事长兼董事会－1－秘书；

王国忠，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼总经理；

韦莉，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事会秘书；

花伟云，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼财务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况经查明，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称 ST 澄星或公司）及原控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）、原实际控制人李兴在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规情形。

（一）原控股股东及其关联方非经营性资金占用1.2020年度资金占用情况：根据《行政处罚决定书》（〔2022〕47号）和《市场禁入决定书》（〔2022〕12号）查明的事实，以

及公司于2021年4月30日披露的2020年年度报告、2020年度

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，报告期内，公司存在原控股股东澄星集团及其关联方非经营性资金占用。

一是通过绿澄化工科技有限公司（以下简称绿澄化工）非经

营性占用公司资金30.47亿元，相应利息0.36亿元，合计30.83亿元，占上一年末经审计净资产比例为177%。自2020年1月1日至12月31日，共发生百余笔资金划转。绿澄化工收到公司通过电汇、银票方式转出的资金后支付给澄星集团及相关方，收到澄星集团及相关方资金后再归还给公司。截至2020年度末，上－2－述占用资金已归还15亿元。

二是直接非经营性占用公司资金7.07亿元，相应利息0.17亿元，合计7.24亿元，占上一年末经审计净资产的比例为41%。

2020年1-9月期间，公司开出2亿元电子商业承兑汇票，由澄

星集团的子公司及其他相关方贴现，票据到期由公司实际兑付；

公司作为澄星集团开出的3亿元电子商业承兑汇票的承兑人，票据到期由公司实际兑付；公司全资子公司江苏兴霞物流配送有限

公司代澄星集团偿还其子公司汉邦（江阴）石化有限公司的金融

机构借款2.07亿元。截至2020年度末，上述占用资金已归还

1.5亿元。

上述2020年度资金占用累计发生37.54亿元，产生利息0.53亿元，占上一年末经审计净资产的218%，截至2020年12月31日占用余额21.78亿元。上述原控股股东及其关联方非经营性资金占用的违规行为，反映出公司内部资金管理混乱，属于财务报告内部控制重大缺陷。此外，公司在印章管理、内审监督等方面也存在重大缺陷。因前述多项内部控制重大缺陷，公司2020年度内部控制评价报告被年审会计师事务所出具否定意见。

根据行政处罚认定，李兴时任澄星集团法定代表人、澄星集团董事长、总裁和原公司实际控制人，全面负责澄星集团和公司的管理工作，指使公司从事非经营性资金占用信息披露违法行为，决定对其处以500万元罚款并采取终身证券市场禁入措施。

2.2021年度资金占用情况：根据公司2022年4月30日披

露的2021年年度报告和2021年度非经营性资金占用及其他关联

－3－资金往来情况的专项说明，2021年1-4月，公司及子公司经原控股股东澄星集团安排，将黄磷出售给云南东平磷业有限公司（以下简称云南东平）。但因澄星集团结欠云南东平大量款项，云南东平未向公司支付上述货款，合计金额约2.29亿元，占公司2020年经审计净资产的12.39%。上述资金往来被年审会计师认定为非经营性资金占用。截至2021年末，上述2.29亿元未归还至公司，直至2021年年度报告披露前才由浙江耀宁科技有限公司代为归还。

（二）财务数据披露不准确

2022年3月16日，公司披露2021年第三季度报告的更正

公告显示，公司需于2021年第三季度确认补缴基本电费和系统备用费71574911.68元，并因此调增应付账款63340629.81元，占更正后应付账款科目的11.31%，调减净利润

29611744.43元，占更正后净利润科目的46.78%。

2022年4月30日，公司披露会计差错更正公告称，因公司

子公司2020年度未按规定计提缴纳地方水利建设基金约1.31亿元，造成公司2020年年度报告少计应付账款1.31亿元，占更正后应付账款科目的19.01%；少计营业成本1.31亿元，占更正后营业成本科目的4.55%；多计归母净利润0.85亿元，占更正后归母净利润科目绝对值的3.69%。

（三）业绩预告不准确

2022年1月29日，公司披露2021年业绩预增公告，预计2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（以－4－下简称扣非后净利润）为7920万元至11781万元。2022年4月30日，公司在披露2021年年度报告的同日披露业绩预告更正公告称，2021年实现扣非后净利润-12475万元，发生盈亏方向性变化，前期业绩预告不准确。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司存在非经营性资金占用、财务数据披露不准确、业绩预告不准确等多项违规。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5

条、第5.1.4条等有关规定。

公司原控股股东澄星集团利用控制地位占用公司资金，损害公司利益；作为公司原实际控制人，李兴控制资金占用方，未能确保公司及原控股股东依法合规运营，违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条等有关规定。

其中，就2020年度资金占用的违规行为，上海证券交易所（以下简称本所）已于2022年1月18日对公司、原控股股东澄星集团及相关责任人作出纪律处分决定。

责任人方面，时任董事长兼董事会秘书江永康、时任董事兼总经理王国忠、时任董事兼财务总监花伟云未勤勉尽责，对公司－5－2021年度资金占用和第二项、第三项违规负有责任。时任董事会秘书韦莉未勤勉尽责，对公司2021年度资金占用负有责任。

上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1.2

条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有

关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

对于上述纪律处分事项，公司、原控股股东、原实际控制人及有关责任人均回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对江苏澄星磷化工股份有限公司原实际控制

人李兴予以公开谴责，并公开认定李兴终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对江苏澄星磷化工股份有限公司和

原控股股东江阴澄星实业集团有限公司、时任董事长兼董事会秘

书江永康、时任董事兼总经理王国忠、时任董事兼财务总监花伟

云、时任董事会秘书韦莉予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执－6－行。

上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年十月二十八日

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