江苏澄星磷化工股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2023年8月修订）

第一章总则

第一条为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负

责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。

第三条本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的首席执行官、董事会秘书及

由首席执行官提请董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人等其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委

员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限

-1-第九条提名委员会的主要职责权限是：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选

及其任职资格进行遴选、审核；

（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的职位和构成向董事会提出建议；

（三）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（四）遴选合格的董事及高级管理人员的人选；

（五）对董事候选人进行审查并向董事会提出书面建议；

（六）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出书面建议；

（七）对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案；

（八）公司董事会授予的其他职权。

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在

无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条董事及高级管理人员的选任程序为：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事及高级管理人

员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书

-2-面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行

资格审查；特别的，提名委员会应当对被提名的独立董事任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会分为例会和临时会议。

第十四条提名委员会例会每年至少召开一次，由提名委员会主任委员负责召集，主

任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。

临时会议由提名委员会委员提议召开。

会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条提名委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员且公司应不迟于会议

召开前三日向全体委员提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一

票表决权；委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决，其中，独立董事委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、或高级管理人员列席会议。

-3-第十九条如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的二

分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员等相关人员应

当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十六条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十八条本工作细则的解释权归属公司董事会。