澄星股份:江苏澄星磷化工股份有限公司关于子公司增资暨对外投资的公告

证券代码：600078证券简称：澄星股份公告编号：临2026-037

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于子公司增资暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）与天际新能源科技股份

有限公司（以下简称“天际股份”）、浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”）、

上海上汽创远创业投资合伙企业（有限合伙）、上海尚颀尚成二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下与上海上汽创远创业投资合伙企业（有限合伙）合称“上汽主体”）以增资

方式共同参与投资持有徐州宏达新能源科技有限公司（以下简称“徐州宏达”或“目标公司”）部分股权。

本次对外投资分两步实施：一是公司全资子公司上海澄星瑞祥化学品有限公司（以下简称“澄星瑞祥”）与天际股份、永太科技分别向上海澄聚创星科技有限公司（以下简称“澄聚创星”或“宏达产业投资持股平台”，增资前为澄星瑞祥全资子公司）增资人民币4752万元、2379万元、2283万元（合计增资人民币9414万元）。增资完成后，澄星瑞祥、天际股份、永太科技分别持有澄聚创星51%、25%、24%股权，澄聚创星成为公司控股孙公司，注册资本变为9514万元，并作为宏达产业投资持股平台。

二是宏达产业投资持股平台与上汽主体分别以9514万元、4229万元（合计人民币

13743万元）投资价款以增资方式持有徐州宏达45%股权、20%股权，徐州宏达现有股东保留35%股权。本次对外投资完成后，徐州宏达注册资本变为14286万元，将纳入公司合并报表范围。

*本次交易不构成关联交易

*本次交易不构成重大资产重组

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易经董事会审议通过，无需提交股东会审议。如果本次交易涉及反垄断经营者集中申报，则本次交易实施尚需获得反垄断经营者集中申报事项审查通过*其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次投资徐州宏达在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争

等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者理性

1投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易背景及交易各方介绍为进一步推进产业投资合作，打通“上游原料—中间体制造—新能源核心材料—终端应用”产业链关键环节，赋能中间体企业在原料波动与市场拓展中的痛点，建立深度战略协同伙伴关系，公司与天际股份、永太科技、上汽主体以增资方式共同参与投资持有徐州宏达部分股权事项。以上交易各方情况介绍如下：

（1）目标公司即徐州宏达，系专注于三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷等研发、生产与

销售的科技型企业，在含磷中间体领域已经形成技术壁垒、稳定产能及覆盖面广泛的下游客户群体。

（2）宏达产业投资持股平台，系对徐州宏达实施单一投资而设立的主体，以达成链接

磷化工及新能源材料产业核心上下游为目的。其中，澄星股份为徐州宏达的原料供应商，拥有规模化的黄磷供应能力，拥有稳定品控体系及产业一体化成本优势，能够为徐州宏达提供关键原材料黄磷保障。天际股份，主营六氟磷酸锂、次磷酸钠等产品，是徐州宏达的下游应用商及核心客户；永太科技，主营电解液、六氟磷酸锂，是徐州宏达的下游应用商及核心客户。

（3）上汽主体关联方上海汽车集团股份有限公司是综合实力领先的汽车企业之一，业

务涵盖整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营、创新科技等多个领域，是徐州宏达产品终端应用的重要需求方。

（4）马西刚（“原实控人”）、张彬为徐州宏达的现有股东。

2、本次交易概况

本次对外投资分两步实施：一是公司全资子公司澄星瑞祥与天际股份、永太科技分别向

澄聚创星增资人民币4752万元、2379万元、2283万元（合计增资人民币9414万元）。

增资完成后，澄星瑞祥、天际股份、永太科技分别持有澄聚创星51%、25%、24%股权，澄聚创星成为公司控股孙公司，注册资本变为9514万元，并作为宏达产业投资持股平台。

二是宏达产业投资持股平台与上汽主体分别以9514万元、4229万元（合计人民币13743万元）投资价款以增资方式分别投资持有徐州宏达45%（其中6429万元计入注册资本，3085万元计入资本公积金）、20%（其中2857万元计入注册资本，1372万元计入资本公积金）股权，徐州宏达现有股东保留35%股权。

本次对外投资完成后，徐州宏达注册资本变为14286万元，将纳入公司合并报表范围。

徐州宏达股权结构及控制关系如下：

2二、增资澄聚创星的相关情况

（一）增资澄聚创星的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公投资类型

司□未持股公司

□投资新项目

□其他：_________

投资标的名称上海澄聚创星科技有限公司51%股权

□已确定，具体金额（万元）：4752投资金额

□尚未确定

□现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是□否

（二）董事会审议情况2026年8月17日，公司召开了第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署<增资协议>的议案》，同意上述增资事项。本次增资事项无需提交股东会审议。

（三）本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项

（四）增资标的的基本情况

1、增资标的概况

3澄聚创星将作为产业投资持股平台，参与投资徐州宏达部分股权事项。

2、增资标的具体信息

（1）增资标的

*增资标的基本情况

投资类型□增资现有公司（□同比例□非同比例）

标的公司类型（增资前）全资子公司

法人/组织全称上海澄聚创星科技有限公司

□ 91310230MAK9BNC43A统一社会信用代码

□不适用法定代表人汪洋

成立日期2026/04/02注册资本100万元实缴资本0元

注册地址上海市崇明区新海镇跃进中路151号5幢（集中登记地）

主要办公地址上海市崇明区新海镇跃进中路151号5幢（集中登记地）

控股股东/实际控制人上海澄星瑞祥化学品有限公司/李星星

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息技

主营业务/经营范围术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 M75 科学研究和技术服务业

*增资标的最近一年又一期财务数据澄聚创星尚未开展经营。

*增资前后股权结构单位：万元增资前增资后序号股东名称

出资金额占比（%）出资金额占比（%）澄星瑞祥

1100100485251（上市公司全资子公司）

2天际股份00237925

3永太科技00228324

合计1001009514100

（五）增资标的其他股东基本情况

1、共同增资方

*基本信息

4法人/组织全称天际新能源科技股份有限公司浙江永太科技股份有限公司

统一社会信用 □ 9144050061839817XE □ 91330000719525000X

代码□不适用□不适用法定代表人吴锡盾王莺妹

成立日期1996/03/301999/10/11

注册资本50138.2605万元92512.7636万元

实缴资本50138.2605万元92512.7636万元

广东省汕头市潮汕路金园工业城12－浙江省化学原料药基地临海园区东注册地址

12片区海第五大道1号

广东省汕头市潮汕路金园工业城12－浙江省化学原料药基地临海园区东主要办公地址

12片区海第五大道1号

控股股东/实际

汕头市天际有限公司/吴锡盾、池锦华王莺妹、何人宝/王莺妹、何人宝控制人与标的公司的无关联交易无关联交易关系生产与销售六氟磷酸锂及相关氟化工

生产与销售含氟医药、植保与新能

主营业务产品，次磷酸钠及相关磷化工产品，小源材料家电系列产品

*最近一年又一期财务数据单位：万元增资方1天际股份

科目2026年03月31日（未经审计）2025年12月31日（已经审计）

资产总额734639.09661762.60

负债总额320702.92277009.26

所有者权益总额413936.17384753.34

资产负债率43.65%41.86%

科目2026年01-03月2025年度

营业收入99004.76296334.36

净利润26417.0415034.99增资方2永太科技

科目2026年03月31日（未经审计）2025年12月31日（已经审计）

资产总额1217345.291121546.70

负债总额917682.80834473.67

所有者权益总额299662.48287073.03

资产负债率75.38%74.40%

5科目2026年01-03月2025年度

营业收入169274.52521358.13

净利润12184.91-1924.63

2、现有股东

法人/组织全称上海澄星瑞祥化学品有限公司

□ 91310230MAK78AF06D统一社会信用代码

□不适用法定代表人汪洋

成立日期2026/02/09注册资本100万元实缴资本0元

注册地址上海市崇明区新海镇跃进中路151号5幢（集中登记地）

主要办公地址上海市崇明区新海镇跃进中路151号5幢（集中登记地）

控股股东/实际控制人江苏澄星磷化工股份有限公司/李星星

一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术主营业务/经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）澄星瑞祥尚未开展经营。

三、投资徐州宏达的相关情况

（一）投资徐州宏达的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

交易标的名称澄聚创星投资徐州宏达45%股权

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：9514，其中澄星瑞祥交易价格增资4752

□尚未确定

资金来源□自有资金□募集资金□银行贷款

6□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

支付安排□分期付款，约定分期条款：分两期支付增资款，两期支付比例分别为增资款金额的30%和70%

是否设置业绩对赌条款□是□否

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2026年8月17日，公司召开了第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署<投资协议>的议案》，同意上述投资事项。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次投资事项无需提交股东会审议。如果本次交易涉及反垄断经营者集中申报，则本次交易实施尚需获得反垄断经营者集中申报事项审查通过。

（四）交易对方情况介绍

1、交易对方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）

1徐州宏达徐州宏达的45%股权9514，其中澄星瑞祥增资4752

2、交易对方的基本情况

法人/组织名称徐州宏达新能源科技有限公司

□ 91320305MA2213W26D统一社会信用代码

□不适用

成立日期2020/07/20注册地址徐州市贾汪区徐州工业园区化工产业园区主要办公地址徐州市贾汪区徐州工业园区化工产业园区法定代表人冯雷通注册资本5000万元

主营业务三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷等研发、生产与销售

主要股东/实际控制人马西刚/马西刚

（五）交易标的基本情况

1、交易标的概况

（1）交易标的基本情况

交易标的为目标公司徐州宏达45%股权，徐州宏达专注于三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷等研发、生产与销售的科技型企业，在含磷中间体领域已经形成技术壁垒、稳定产能及覆盖面广泛的下游客户群体。

（2）交易标的的权属情况

7截至本公告披露日，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）交易标的具体信息

1）交易标的

*基本信息

法人/组织名称徐州宏达新能源科技有限公司

□ 91320305MA2213W26D统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内子

□是□否公司

本次交易是否导致上市公司合□是□否并报表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资□其他，___成立日期2020/07/20注册地址徐州市贾汪区徐州工业园区化工产业园区主要办公地址徐州市贾汪区徐州工业园区化工产业园区法定代表人冯雷通注册资本5000万元

主营业务三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷等研发、生产与销售

所属行业 C26化学原料和化学制品制造业

*徐州宏达现有股东姓名马西刚张彬性别男男国籍中国中国徐州市贾汪区徐州工业园区徐州市贾汪区徐州工业园区通讯地址化工产业园区化工产业园区

是否为失信被执行人□是□否□是□否

*股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1马西刚495099

2张彬501

合计5000100

本次交易完成后股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

81马西刚495034.7

2张彬500.3

3澄聚创星642945

4上汽主体285720

合计14286100

*其他信息徐州宏达非失信被执行人。

（4）交易标的主要财务信息单位：万元标的资产名称徐州宏达新能源科技有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）45.00

是否经过审计□是□否

审计机构名称苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构□是□否

2025年度/2025年12月31日

项目（已经审计）

资产总额57017.43

负债总额50570.71

净资产6446.73

营业收入53518.80

净利润1268.99

扣除非经常性损益后的净利润1187.39

2、本次交易完成后，目标公司所涉债权债务仍由目标公司自身承担，不涉及债权债务转移情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果根据天源资产评估有限公司出具《江苏澄星磷化工股份有限公司拟对徐州宏达新能源科技有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第0587号），本次评估对象为徐州宏达的股东全部权益价值，评估基准日为2025年12月31日，本次评估分别采用资产基础法、收益法对徐州宏达的股东全部权益市场价值进行评估，最终选取了资产基础法的评估结果为评估结论，评估对象在评估基准日的评估结论为7419.25万元（大写：人民币柒仟肆佰壹拾玖万贰仟伍佰元整）。

9交易各方以上述资产评估报告出具的评估结论为定价依据，经协商确定，徐州宏达的全

部股权整体价值为7400万元（大写：人民币柒仟肆佰万元整）。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产标的资产名称徐州宏达新能源科技有限公司

□协商定价

定价方法□以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：7400交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/12/31

□资产基础法□收益法□市场法

采用评估/估值结果（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：7419.25（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：15.09%

评估/估值机构名称天源资产评估有限公司

（2）评估方法选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与徐州宏达所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。

徐州宏达自成立以来已经营多年，是一家专注于高品质磷化工系列产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司以磷化工产品为核心，主要产品为五氯化磷、三氯化磷和三氯氧磷，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已比较成熟。根据徐州宏达提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，本次评估适用收益法评估。

在评估基准日财务审计的基础上，徐州宏达提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次适用资产基础法评估。

综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法对徐州宏达的股东全部权益市场价值进行评估。

采用资产基础法评估，徐州宏达的股东全部权益账面价值6446.73万元，评估价值为

7419.25万元，评估增值额为972.52万元，增值率为15.09%。

10采用收益法评估，徐州宏达的股东全部权益的账面价值为6446.73万元，评估价值为

7270.00万元，评估增值额为823.27万元，增值率为12.77%。

资产基础法评估结果与收益法评估结果差异149.25万元，差异率为2.01%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。近两年，在上下游材料价格波动传导、磷化工市场竞争格局变化以及化工行业周期性调整等多重因素影响下，徐州宏达相关产品销售价格及盈利空间存在一定程度的波动，其未来盈利能力与增长预期存在不确定性。收益法中对徐州宏达未来具体投资和经营战略及实施的考量存在不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为徐州宏达的股东全部权益价值。

经综合分析，本次评估以资产基础法确定的市场价值7419.25万元作为徐州宏达的股东全部权益价值，评估增值额为972.52万元。

（二）定价合理性分析

1、本次评估以资产基础法确定的评估值为7419.25万元，较标的资产所有者权益账面

价值增值972.52万元，最终交易定价为7400万元。交易定价较标的资产所有者权益评估价值略低，差异很小。交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次交易有商誉产生，后续因市场形势、经营状况等情况变化可能发生商誉减值情况，具体影响以年度审计确认结果为准。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）《增资协议》的主要内容及履约安排

1、本次交易安排

（1）本次交易安排

各方同意，澄星瑞祥及投资方依照本协议约定的条款和条件以人民币9414万元的价格（以下简称“增资款”）认购澄聚创星新增注册资本人民币9414万元。其中，澄星瑞祥以人民币4752万元的价格认购澄聚创星新增注册资本人民币4752万元，增资款全部计入澄聚创星注册资本；天际股份以人民币2379万元的价格认购澄聚创星新增注册资本人民币

2379万元，增资款全部计入澄聚创星注册资本；永太科技以人民币2283万元的价格认购

澄聚创星新增注册资本人民币2283万元，增资款全部计入澄聚创星注册资本。前述交易合称为“增资”或“本次交易”。

（2）增资后的股权结构

交割日（即澄星瑞祥及投资方支付完毕全部增资款之日）起，澄聚创星注册资本为人民币9514万元。各股东在注册资本中的认缴出资额及在澄聚创星中的持股比例变更如下：

股东名称注册资本（万元，人民币）持股比例（%）澄星瑞祥485251天际股份237925永太科技228324

11合计9514100

（3）工商变更登记事宜澄聚创星应当在各方支付完毕本协议下的增资款后的三十日内办理完毕本次交易相关的工商登记和备案等手续。澄星瑞祥及投资方予以必要的配合。各方同意签署工商行政管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次交易所需要的登记和备案等手续尽快完成。

2、增资款的缴付

（1）增资款的缴付

澄星瑞祥及投资方应在本协议生效后的十个工作日内，一次性支付全部增资款9414万元。

3、公司治理

交割日后，澄聚创星设立董事会，董事会的组成人数为五人，其中澄星瑞祥提名、委派三人，天际股份提名、委派一人，永太科技提名、委派一人。澄聚创星不设监事。

4、税费及其他费用承担

因签署及履行本协议而发生的所有税收和相关收费，应根据国家有关法律法规的规定由各方各自承担。

5、协议的生效

（1）本协议经各方加盖公章且各方法定代表人或授权代表盖章后生效。

（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制

成书面文件，经本协议各方签署后生效。

（3）本协议可通过下列方式解除或部分解除：*本协议各方共同以书面协议解除并确

定解除生效时间；*任一投资方或澄星瑞祥未按照本协议约定时间足额缴纳增资款且在支付

期限届满之日起三十日内仍未能全额支付增资款，澄聚创星可书面通知违约的一方解除本协议下与该违约的一方相关的内容。部分解除不影响守约的当事人在本协议下的权利义务。*若本次交易以及澄聚创星增资徐州宏达的交易构成《反垄断法》项下之经营者集中且达到国

务院规定的申报标准，但前述申报事项未能获得反垄断执法机构审查通过的。*发生法律规定或本协议约定的其他解除条件或不可抗力事件。

（二）《投资协议》的主要内容及履约安排

各方同意按照本协议的条款和条件，由目标公司增加注册资本（“增资”），上汽主体与宏达产业投资持股平台（统称“投资人”）按照本协议的条款和条件认缴目标公司增加的注册资本（“认缴增资”，与“增资”合称“本次交易”）。

1、认缴增资

（1）投资人同意按照本协议的条款和条件，以合计13743万元的投资价款（“以下简称“增资款”）认缴目标公司相应增加的注册资本，使得本次交易完成后，投资人合计持有

12目标公司65%的股权（对应目标公司9286万元注册资本，以下简称“目标股权”）。增资款

中9286万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司的资本公积金。其中，*宏达产业投资持股平台同意按照本协议的条款和条件，以9514万元的投资价款（以下简称“宏达产业投资持股平台增资款”）认缴目标公司相应增加的注册资本，使得本次交易完成后，宏达产业投资持股平台持有目标公司45%的股权（对应目标公司6429万元注册资本）；宏

达产业投资持股平台增资款中6429万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司的资本公积金；*上汽主体同意按照本协议的条款和条件，以4229万元的投资价款（以下简称“上汽主体增资款”）认缴目标公司相应增加的注册资本，使得本次交易完成后，上汽主体持有目标公司20%的股权（对应目标公司2857万元注册资本）；上汽主体增资款中2857

万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司的资本公积金。

每一现有股东同意投资人认缴增资，并特此明确放弃对本次交易所具有的任何优先认购权（如有），但保留对目标公司未来新增注册资本按照其届时在目标公司的实缴出资比例有权享有的优先认购权。

（2）本次交易完成前，现有股东在目标公司登记持有的股权情况如下表所示：

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）马西刚4950495099张彬50501合计50005000100

（3）本次交易完成后，投资人和现有股东在目标公司登记持有的股权情况如下表所示：

股东名称认缴出资（万元）认缴出资期限实缴出资（万元）持股比例（%）

马西刚49502020-07-16495034.7

张彬502020-07-16500.3宏达产业投资

64292026-12-31642945

持股平台

上汽主体28572026-12-31285720合计1428614286100

注：上表中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。

（4）过渡期损益归属

本协议确定的过渡期系指管理账目日至交割日，过渡期内目标公司的损益归属交割日后的全体股东。目标公司在交割日后，目标公司截至管理账目日的未分配利润以及管理账目日后形成的利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在目标公司中的持股比例享有。

2、先决条件

投资人支付增资款的义务取决于下列条件（每一项均称“先决条件”）在交割日或之前得到满足或被投资人豁免（如任一投资人给予书面豁免的，则该豁免仅对该投资人适用，而不对其他投资人具有约束力），各方应尽其最大努力促使下列先决条件的达成：

13（1）上汽主体已对目标公司完成了所有业务、财务、法律及税务等尽职调查，并合理

认可该等尽职调查的结果；

（2）各方在本协议项下的所有声明、保证和承诺在所有方面在本协议签署之日真实、准确、完整并至交割日持续真实、准确、完整（如同在交割日再次适当作出）；

（3）各方均已履行和遵守交易文件要求其于交割日或之前履行或遵守的所有约定和承诺；

（4）各方签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部授权/决议、

第三方同意及/或政府机构批准（如有）已经取得并至交割日维持完全有效，该等授权/决议、第三方同意及/或政府机构批准（为免疑义，如果本次交易涉及反垄断经营者集中申报，则本次交易获得反垄断经营者集中申报事项审查通过应作为投资人支付增资款的先决条件之

一）未实质修改交易文件的规定且未附加投资人无法接受的条件，各方已经适当签署徐州宏达新能源科技有限公司投资协议和交付了交易文件，且交易文件已经生效并至交割日持续有效；

（5）目标公司的股东会已通过合法有效的决议批准了*本次交易；*目标公司签署、交付、履行交易文件；*经修订和重述的、反映本次交易相关事项、内容经投资人认可的公

司章程；*按照本协议有关约定调整目标公司董事会构成；

（6）自本协议签署之日起至交割日，目标公司未进行任何股权变动；

（7）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

（8）自本协议签署之日起至交割日，不存在对目标公司的整体业务、资产、运营、状

况、运营成果或财务状况造成重大不利影响的事件，也不存在任何情况的改变可能会导致对目标公司的业务、运营、财产、财务状况（包括拨备的重大增加）、收入情况或前景造成重大不利影响；

（9）仅针对宏达产业投资持股平台而言，宏达产业投资持股平台签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易可能涉及的宏达产业投资持股平台各股东方的审议决策程序已经完成；

（10）上汽主体已取得其投资委员会或其他内部有权机构对签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易的批准。

3、交割及相关事项

（1）交割时间：投资人按本协议有关规定足额支付第一期增资款之日为交割日（以下简称“交割日”）。

（2）交割时的行动投资人应在本协议约定的条件成就日后十五个工作日内以电汇方式向目标公司汇出第

14一期增资款，第一期增资款金额应为增资款金额的30%，并向目标公司提供相应的银行汇

款凭证电子打印件。

（3）目标公司完成本次交易涉及的工商变更登记备案及第二期增资款的支付

自在本协议约定的条件成就日起三十日内，目标公司应完成本次交易涉及的工商变更登记并已经取得登记机关向目标公司颁发的新的营业执照，并同时完成新的公司章程的登记机关备案程序。

投资人应在收到目标公司完成本次交易涉及的工商变更登记备案（以下简称“工商变更登记完成日”）全套资料后的十五个工作日内以电汇方式向目标公司银行账户汇出第二期增资款，第二期增资款金额应为增资款金额的70%，并向目标公司提供相应的银行汇款凭证电子打印件。

（4）权利起始：自交割日起，投资人即成为目标公司持有目标股权的股东，并按照公

司章程的规定享有一切股东权利、承担相应的股东义务。

4、税费开支各方同意，由本次交易产生，或与本次交易相关的税务费用其他费用（包括但不限于本次交易财务、法律等中介机构的费用、在政府机构进行申报、登记等发生的费用等）（如有）由各方分别根据适用法律的要求承担。

5、生效及终止

（1）本协议自各方或其授权代表盖章/签字之日起成立并生效。

（2）本协议在成立后，在交割日前，投资人可基于以下原因提前至少十个工作日以书

面形式通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除的生效日期：各方一致书面同意终止本协议；如果目标公司或现有股东在本协议项下作出的陈述或保证存在重大不真实的情形或有

重大遗漏；如果目标公司或现有股东违反在本协议项下的所有声明、保证和承诺且该违反无法纠正或者没有在投资人向其他方发出书面通知后十个工作日内得到纠正；如果有关约定的

全部先决条件在本协议生效之日起三个月内尚未能够全部满足或被投资人豁免的，则投资人可选择终止本协议。

为免疑义，任一投资人因发生本条款项下情形而解除本协议时，该等解除在其他各方中任何一方收到解除的书面通知之日起，对发出书面通知的该投资人而言视为解除，其他投资人有权选择是否同时解除本协议。若其他投资人未解除本协议的，则本协议应在未解除本协议的投资人、目标公司及其他各方之间继续具有完全的法律效力。

（3）现有股东有权在以下情形下解除本协议：投资人未按约定支付增资款，逾期超过

60日。

6、其他条款

（1）控制权

各方同意，本次交易完成后，宏达产业投资持股平台将成为目标公司单一第一大股东，

15并控制目标公司董事会多数席位，董事会决议应充分听取现有股东委派董事的意见。本次交

易完成后，宏达产业投资持股平台可以将目标公司纳入宏达产业投资持股平台的合并报表，在满足宏达产业投资持股平台将目标公司纳入合并报表的条件期间，现有股东和上汽主体不得通过一致行动、表决权委托、股权转让等任何形式谋求目标公司的控制权或者将目标公司

的控制权让渡给除宏达产业投资持股平台之外的第三方，影响宏达产业投资持股平台对目标公司的并表。现有股东和/或上汽主体违反本协议约定实施的前述行为/交易无效。在上汽主体持有目标公司股权期间，宏达产业投资持股平台和现有股东不得通过一致行动、表决权委托或信托、直接或间接转让股权、设置权利负担、赠与或其他任何形式处置所持目标公司股权或者将目标公司的控制权让渡给除宏达产业投资持股平台之外的第三方（不得通过处置任何持股平台的股权或财产份额或促使任何持股平台上层增资或减资的方式规避上述转让限制），目标公司亦不得通过增减资等方式稀释或影响上汽主体所持目标公司权益。目标公司、宏达产业投资持股平台和现有股东违反本协议约定实施的前述行为/交易无效。

当目标公司董事会或股东会审议涉及关联交易的事项时，如交易涉及某一股东或其关联方的利益，该股东或其指派、推荐的董事应回避表决，目标公司及各股东应促使该等回避表决安排在《公司章程》内约定。若宏达产业投资持股平台滥用控制权、或利用其委派董事/高级管理人员严重损害目标公司或现有股东利益，现有股东有权提请召开临时股东会，由临时股东会做出决议维护目标公司的合法权益。

（2）董事会

各方同意，本次交易完成后，目标公司应设立董事会，董事会的组成人数为七人，宏达产业投资持股平台提名、委派六人，其中上海澄星瑞祥化学品有限公司提名、委派四人，天际股份和永太科技各提名、委派一人、马西刚提名、委派一人，上汽主体以观察员身份列席董事会。每一股东在股东会会议上应投票赞成其他股东根据本协议对董事人选的提名、委派和撤换。非经有权提名、委派该等董事的股东书面同意，目标公司与各股东不得以任何方式撤换该等董事。

董事每届任期为三年，经提名方继续提名和股东会选举可以连任。在董事任期届满前，提名方均有权随时更换其提名的任何董事。股东会应当选举或罢免根据本协议进行提名或取消提名的董事。

董事会设一名董事长、一名副董事长，董事长由宏达产业投资持股平台指派，副董事长由马西刚指派。董事长对外行使目标公司法定代表人职权，并履行适用法律、公司章程及董事会赋予的其他权责。

目标公司董事会决议的表决，实行董事一人一票。董事会决议须经全体董事过半数同意方可通过。

（3）高级管理人员

各方同意，本次交易完成后，目标公司的总经理人选经宏达产业投资持股平台以及马西

16刚共同提名，由宏达产业投资持股平台委派，负责目标公司日常经营管理；目标公司的财务

负责人由宏达产业投资持股平台委派，财务负责人的任免需经董事会过半数同意。

（4）转让限制

自交割日起36个月内，且在宏达产业投资持股平台持有目标公司股权的前提下，在未经宏达产业投资持股平台事先书面同意的情况下，现有股东不得直接或间接转让、赠与、质押、信托或以其他方式处分其持有的目标公司的股权，违反该规定的转让无效。为避免疑问，宏达产业投资持股平台不因拒绝出具该书面同意而承担必须购买该等拟转让股权的义务。

自交割日起36个月届满后，且在宏达产业投资持股平台持有目标公司股权的前提下，现有股东如拟转让、赠与、质押、信托或以其他方式处分其持有的目标公司股权（以下简称“拟转让股权”），应提前30日书面通知宏达产业投资持股平台。拟转让股权的受让方不得与澄星股份构成业务竞争关系。宏达产业投资持股平台就拟转让股权有权在同等条件下行使优先购买权。宏达产业投资持股平台于收到前述书面通知之日起30日内未主张行使优先购买权的，现有股东有权以前述书面通知中记载的价格处分拟转让股权，且该等交易需在宏达产业投资持股平台收到前述书面通知之日起90日完成。

（5）退出

*上汽主体上翻权利

自交割日后6个月起至36个月的期间内，上汽主体有权向宏达产业投资持股平台或澄星股份发出书面通知，要求将其所持目标公司以换股的方式上翻至澄星股份（以下简称“上翻交易”），上翻交易符合上海证券交易所相关上翻要求和不影响澄星股份已确定再融资的前提下，宏达产业投资持股平台及澄星股份均应无条件支持该方案。澄星股份向上汽主体发行股份方式购买上汽主体持有的目标公司全部股权，“完成”应以澄星股份发行股份购买资产交易方案经上海证券交易所并购重组审核委员会审议会议审核通过为准。

在前述上翻交易中，上汽主体所持目标公司的交易价格应当以有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所对应的评估结果为作价依据协商确定，交易价格可以参考上翻交易启动当年目标公司按照10倍市盈率计算的市值但应不低于下述门槛收益金额，且应符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规有关标的资产的定价规定。

*回购权

自交割日后18个月起至36个月的期间内，上汽主体有权向宏达产业投资持股平台和原实控人发出书面通知，要求宏达产业投资持股平台以及原实控人按照门槛收益金额（门槛收益金额的计算方式为（i）上汽主体增资款，加上（ii）按 8%年化单利计算之利息（自交割日起算直至上汽主体足额收到全部回购价款之日，不满一年的按照实际经过的天数除以365天的比例计算），扣除（iii）上汽主体持股期间已经实际收取的分红，以下简称“门槛收益”）回购上汽主体届时所持目标公司的全部股权（以下简称“强制出售权交易”）。

自交割日后24个月起至36个月的期间内，宏达产业投资持股平台亦有权向上汽主体发17出书面通知，要求上汽主体按照前述门槛收益金额出售其届时所持目标公司的全部股权（以下简称“强制收购权交易”，与强制出售权交易以下合称“回购交易”）。前述强制回购权交易中关于上汽主体届时所持目标公司的全部股权的定价应同时符合证券交易所股票上市规

则、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和三家上市公司内部治理制度有关标的

资产的定价规定。如因该等定价规定限制，导致上汽主体届时所持目标公司的全部股权的定价低于前述门槛收益金额的，宏达产业投资持股平台不得进行强制收购权交易。

回购交易中，原实控人及宏达产业投资持股平台或前述主体指定的其他主体应以现金形式向上汽主体支付回购价款。全部回购价款应在上汽主体或者宏达产业投资持股平台发出书面回购要求之日起的180日内由原实控人及宏达产业投资持股平台或前述主体指定的其他主体全额支付给上汽主体。前述回购交易中具体回购价款承担比例由宏达产业投资持股平台和原实控人届时协商确定，协商后20日内达不成一致的，由澄星股份或其控制主体和实际控制人按照45：35的比例分担前述回购价款。各方均不得以回购价款承担比例未达成一致为由拒绝向上汽主体支付回购价款。如原实控人、其他指定主体或澄星股份未能在规定期限内支付完毕回购价款的，应继续履行回购义务，并应按照逾期未支付的回购价款金额日

0.05‰的标准向上汽主体支付违约金，违约金的计算期间自逾期之日起至上汽主体足额收到

全部回购价款之日止。

（6）利润分配

目标公司分红政策在满足战略发展规划和资金支出计划的前提下，原则上每年分红的比例不得低于上一年净利润的30%。

（7）不竞争承诺原实控人自身应且应确保目标公司现有核心人员应全心全意地致力于目标公司的整体

管理和经营，尽其最大努力促进目标公司的发展并为目标公司谋利，且不得从事任何与目标公司的业务相同或者相似的经营活动，不得从事其他任何兼职、工作、经营、投资或参与其他业务（无论是否与目标公司业务相竞争、相同或相似），不得投资于任何其他与目标公司业务类型相同或相似的公司，并应严格遵守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定，直至上汽主体按照本协议约定完全退出目标公司。未经上汽主体事先书面同意，原实控人或宏达产业投资持股平台均不得将目标公司现有业务（指目标公司及子公司现有业务及交割日后持续拓展的新业务）进行分拆或剥离至其他主体，包括但不限于成立非控股的子公司、脱离目标公司主体独立运营，或将目标公司任何业务部门剥离成立新公司等；不得利用目标公司资源（如办公场地、人力资源、业务资源、技术资源、关键员工精力等，下同）孵化（如通过投资、管理、参与经营或任职等方式，下同）其他业务。

（8）关联方借款

截至本协议签署日，铜山县宏达精细化工厂（以下简称“铜山宏达”）、王艳玲、王宁、马乐梅合计对目标公司享有债权本金254892521.53元人民币（以下合称为“关联方借款”），

18铜山宏达、王艳玲、王宁、马乐梅前述借款的实际资金来源为原实控人马西刚的自有资金。

现有股东承诺，并有义务确保前述名义出借人认可，关联方借款自发生之日起至工商变更登记完成日不计任何利息，自工商变更登记完成日起按照4.0%年化单利计算，由目标公司按季度支付相应利息，于每季度末次月10日前支付上一季度利息。

现有股东确认，铜山宏达注销后，对目标公司享有的债权由其唯一出资人马西刚享有。

关联方借款本金应按照本协议各方协商一致达成的还款计划足额清偿，全部本金清偿期限不得超过5年。在关联方借款的偿还期限内，由目标公司作为还款主体根据经营计划实施还款，自工商变更登记完成日起直至第5年关联方借款的本金余款原则上不少于1亿元人民币。

（9）转让和继承目标公司和现有股东不得转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。但投资人有权将其在本协议下的权利义务一并转让给其关联方，且此转让无需其他方事先同意。本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

通过本次产业投资合作，加深了交易各方业务合作，实现共赢发展。徐州宏达并表后，公司丰富了产品类别，进一步拓展延伸产业链下游，有利于增强整体竞争力，符合发展战略。

本次交易对公司财务状况的影响具体将以审计机构年度审计确认后的结果为准。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况本次交易完成后，目标公司的管理层变动情况请见本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排，（二）《投资协议》的主要内容及履约安排，6、其他条款中的（2）董事会