澄星股份:江苏澄星磷化工股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

江苏澄星磷化工股份有限公司

Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co. Ltd.2025年第四次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十月十七日澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料江苏澄星磷化工股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议资料目录

一、会议议程

二、会议须知

三、会议内容

（一）审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；

（二）审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；

（三）审议《关于应收账款质押的议案》。

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2025年第四次临时股东大会议程

现场会议时间：2025年10月17日下午14:00；

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室

会议召集人：公司董事会

会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议出席人：

1、截至2025年10月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、本次会议工作人员。

会议议程：

1、主持人宣布本次股东大会开始

2、宣布现场参会人数及所代表股份数

3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况

4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

5、宣读议案

6、股东讨论并审议议案

7、现场以记名投票表决议案

8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)

9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果

2澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

10、律师宣读本次股东大会法律意见书

11、主持人宣读股东大会决议

12、主持人宣布2025年第四次临时股东大会闭幕

13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会

议决议

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2025年第四次临时股东大会参会须知

为确保公司2025年第四次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2025年第四次临时股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单

位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。

为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手

机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时

也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。

股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司

将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决

4澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

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2025年第四次临时股东大会秘书处

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议案一

关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范

性文件要求，结合江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据上述相关法律、法规和规范性文件要求，公司拟不再设置监事会和监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事

项之日起不再担任公司监事职位。在取消监事会事项之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况根据上述相关法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对原《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容说明如下：1、根据相关政策法规的要求，对章程中涉及监事、监事会相关内容进行删减，并增加相关条款，规定由审计委员会承接监事会职能；2、对章程中“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；3、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》中的内容，调整现有章程中的部分表述。

本次《公司章程》修订内容具体如下：

序号修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国1司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章章程指引》和其他有关规定，制订本章程。程指引》和其他有关规定，制定本章程。

6澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

第六条公司注册资本为人民币662572861元。第六条公司注册资本为人民币662572861元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额

额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本

册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更资本的变更登记手续。登记手续。

第八条首席执行官为公司的法定代表人。

担任法定代表人的首席执行官辞任的，视为同时辞去

3第八条首席执行官为公司的法定代表人。法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

4新增抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

5购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、首席执司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监可以起诉股东、董事、首席执行官和其他高级管理人事、首席执行官和其他高级管理人员。员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的首

司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同当支付相同价额。价额。

9第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发起人为江苏省宜兴市绢麻纺织第二十条公司前身为江苏鼎球实业股份有限公司，

10印染实业总公司、江苏省丝绸进出口集团股份有限经江苏省经济体制改革委员会苏体改生(1994)361号

公司和宜兴市太华服装厂，除江苏省丝绸进出口集文批复，由江苏省宜兴市绢麻纺织印染实业总公司、

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团股份有限公司以货币出资外，其余发起人均以非江苏省丝绸进出口集团股份有限公司和宜兴市太华货币资产出资；上述发起人的出资时间为1994年服装厂发起组建，除江苏省丝绸进出口集团股份有限

6月28日。公司以货币出资外，其余发起人均以非货币资产出资；上述发起人的出资时间为1994年6月28日。1997年5月经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行人民币普通股3500万股，共募集资金

19355万元人民币，股票名称为“鼎球实业”，股票代

码为“600078”。

第二十条公司股份总数为662572861股，均为第二十一条公司已发行的股份数为662572861

11普通股。股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本

12式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助助。的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本

条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列采用下列方式增加资本：

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

下列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公公司债券；司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

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第二十五条第二十六条

…………

15公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股

股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）

东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第

16公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并转让或者注销。

应当在三年内转让或者注销。

17第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的

18权的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之让。

日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

19公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公

20益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他以及有中国证监会规定的其他情形除外。

情形除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

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配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。…………

21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同

22担同种义务。

等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东

或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

24（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股议、财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

议的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他权利。他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或

应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股

25规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东东身份后按照股东的要求予以提供。

的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

10澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表求人民法院撤销。决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

27新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

11澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

损害公司债权人的利益；

29（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公义务。

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东30新增滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

31新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

32新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造列规定：

成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

33众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产擅自变更或者豁免；

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生制地位损害公司和社会公众股股东的利益。或者拟发生的重大事件；

12澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

34东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生生当日，向公司作出书面报告。产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

35新增

会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

36第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

13澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十）修改本章程；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在过公司最近一期经审计总资产30%的事项；3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额对值5%以上的关联交易；

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规产绝对值5%以上的关联交易；定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，规定应当由股东大会决定的其他事项。具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审会审议通过。议通过。

…………

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

审计总资产30%的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

…………

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

39股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束

一会计年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他情形。他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：江阴第五十条本公司召开股东会的地点为：江阴市梅园

市梅园大街618号。股东大会召开地点有变化的，大街618号。股东会召开地点有变化的，应在会议通应在会议通知中予以明确。知中予以明确。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。

14澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：……下问题出具法律意见并公告：……

43第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

开临时股东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主召集和主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。

46中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单

15澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自召集和主持。

行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通

47东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于开日期间不减持其所持公司股份并披露。

10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材持其所持公司股份并披露。

料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股

48大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提

提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

50第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，

51范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法

行政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会

以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、

52大会补充通知，公告临时提案的内容。

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知权范围的除外。

公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告增加新的提案。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股议。

东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公

53前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日

召开15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

54第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

16澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独同时披露独立董事的意见及理由。立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

早于现场股东大会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是

55是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取

56提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

明原因。

57第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其

59代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规

17澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

法规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出为出席和表决。席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

60法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会

权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或名称；

61（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

赞成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体

62删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

63经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

集会议的通知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位

64单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

65监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

他高级管理人员应当列席会议。询。

18澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履董事共同推举的一名董事主持。行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人

66以上监事共同推举的一名监事主持。主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计持。委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决持。

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无议主持人，继续开会。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

67决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东

及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东事会拟定，股东大会批准。会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作

独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。发出年度股东会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

事、首席执行官和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、首席

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决执行官和其他高级管理人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；在公司未（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

完成股权分置改革前，会议记录还应该包括出席股的股份总数及占公司股份总数的比例；

东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说各占公司总股份的比例；明；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（六）律师及计票人、监票人姓名；

果（在公司未完成股权分置改革前，还应当记载流（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决

19澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

情况）；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

71名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，料一并保存，保存期限为15年。保存期限为15年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。

73第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持决议。

表决权的过半数通过。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股

74股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

75（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（四）公司年度预算方案、决算方案；

特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

76（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

20澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特要以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决一票表决权。

权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他公开披露。

股东的表决情况单独计票并披露。

77公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，入出席股东会有表决权的股份总数。

且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

……

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

告应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东会议事议事规则加以规定。规则加以规定。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席东会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官

执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或或单独持有公司5%以上股份的股东可以提出董事单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司人，由董事会审核后提请股东会选举。

监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或

独持有公司5%以上股份的股东可以提出非职工代者股东会的决议，可以实行累积投票制。

表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表制。

大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股入监事会。份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事

21澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票的简历和基本情况。

制。通过累积投票制选举董事时可以实行等额选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

81按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修

82行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本

不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

83第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。

84股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

……

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

85在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的

86决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

…………

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

22澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的详细内容。容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前

88更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提中作特别提示。示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出有

89董事就任时间自股东会作出有关董事选举决议之日

关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、起计算，至本届董事会任期届满之日为止。

监事会任期届满之日为止。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积

90公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实

个月内实施具体方案。施具体方案。

91第五章董事和董事会第五章董事和董事会

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

92（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限院列为失信被执行人；

未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司满的；

董事，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条第（一）项至第（六）项的规定选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

派董事的，该选举、委派或者聘任无效，相关董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职聘任无效，相关董事应当立即停止履职并由公司按相务。违反本条第（七）项至第（八）项的规定选举、应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条情形委派董事的，公司应当在该事实发生之日起30日的，公司将解除其职务，停止其履职。

内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不

23澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无计入出席人数。

效且不计入出席人数。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否公司规范运作：

影响公司规范运作：（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意（四）存在重大失信等不良记录。

见；上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候

（四）存在重大失信等不良记录。选人聘任议案的日期为截止日。

上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在届满，可连选连任。

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三

93……年。董事任期届满，可连选连任。

公司董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

……

大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名其他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的为他人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同接与本公司订立合同或者进行交易；

94意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者者为他人经营与本公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。他忠实义务。

24澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事……对公司负有下列勤勉义务：

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保……

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不公司所披露的信息真实、准确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，……不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委

96托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董

董事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事

2日内披露有关情况。

辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告

如因（1）董事的辞职导致公司董事会低于法定最

之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情低人数时；或（2）独立董事辞职导致董事会或其况。

专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

如因（1）董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人最低人数时；或（2）独立董事辞任导致董事会或其士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的

97专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或

空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

改选出的董事就任前，辞任董事仍应当依照法律、行规定，继续履行董事职务。

政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事董事辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董会时生效。

事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，的规定。

确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿忠实义务，在任职结束后并不当然解除。其对公司的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事

商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职保密义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为

25澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

届满后1年内仍然有效。公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞任生效或任期届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

99新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行失的，也应当承担赔偿责任。

100政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章失的，应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他

101职务。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。删除

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇五条经股东大会批准，上市公司可以为

第一百〇九条经股东会批准，上市公司可以为董事

董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但

102购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因

董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

任除外。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事组

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中独立成，其中独立董事3名，设董事长1人，可以设副董

103

董事3名，设董事长1人，可以设副董事长1人。事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的公司不设立职工代表董事。过半数选举产生。公司董事会设职工代表董事1人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

104

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

26澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及

（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副项；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的师事务所；

会计师事务所；（十四）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席

（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首执行官的工作；

席执行官的工作；（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金

（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关

金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的联交易；其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

105删除

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对

106公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出作出说明。说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学证科学决策。决策。

107

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出

108

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

27澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议董事会审议批准本章程规定的须由股东会审议以外

以外的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事项，以项，以及本章程规定的由董事会审议批准的关联交及本章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。

易事项。上述收购出售重大资产不包括购买原材上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购营相关的资产购买或者出售行为。买或者出售行为。

《上海证券交易所股票上市规则》规定的提供财务《上海证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资

资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业

和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下易（以下简称“交易事项”），除应由股东大会审议简称“交易事项”），除应由股东会审议批准的以外，批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会其他应当披露的交易事项由股东会授权董事会行使，授权董事会行使，不披露的交易事项由经理层行不披露的交易事项由经理层行使。

使。

第一百一十三条董事会设董事长1人，可以设副

109董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董删除

事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

110（三）除上市公司重大事项应当由董事会集体决策

（三）除上市公司重大事项应当由董事会集体决策外，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会外，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事部分职权。但董事会不得将法定由董事会行使的职权会部分职权。

授予董事长、首席执行官等行使。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，

第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

111长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董体董事和监事。两名及以上独立董事认为会议材料事。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

112

不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采董事会应当予以采纳。纳。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3

1131/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主

28澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

114会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，将该事项提交股东大会审议。

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会召开会议可以采用现场方

第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表

式或电子通信方式，董事会决议表决方式为：举手表决方式。

决方式。

115董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签事签字。

字。

116新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行

117新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

118新增（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

29澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律

119新增法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

120新增管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保

护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

121新增（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

30澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

122新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他

123新增事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

124新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使

125新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公

126新增司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由

独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

127新增制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

31澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半

128新增数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十六条根据股东大会的有关决议，董事

会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪

第一百三十八条董事会设置战略委员会、提名委员酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负

129员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数

委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董

第一百二十七条提名委员会、薪酬与考核委员会事会提出建议：

应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、本（一）提名或者任免董事；

章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事（二）聘任或者解聘高级管理人员；

130会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采定的其他事项。

纳的具体理由，并进行披露。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

32澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百二十八条公司设首席执行官1名，由董事

第一百四十一条公司设首席执行官1名，由董事会会聘任或解聘。

决定聘任或解聘。

公司设总裁1名、副总裁若干名，由董事会聘任或公司设总裁1名、副总裁若干名，由董事会决定聘任解聘。

或解聘。

公司首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财

公司首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务

131务负责人、为公司高级管理人员。

负责人、为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十五条关于不得担

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百四十五条首席执行官对董事会负责，行使下

列职权：

（一）对公司中长期战略规划发展方案提出建议；

……

第一百三十二条首席执行官对董事会负责，行使（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

下列职权：解聘以外的管理人员；

…………

132

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（九）在董事会授权范围内，决策公司日常经营和业

者解聘以外的负责管理人员；务活动、审批年度预算内的各项经费支出等事项；

……（十）除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和上海证券交易所业务规则、公司章程以及公司其

他内部制度另有规定外，未达到需提交董事会审议标准及董事长审批权限的，均由首席执行官审批或由首席执行官授权审批；

33澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

第一百三十四条首席执行官工作细则包括下列第一百四十七条首席执行官工作细则包括下列内

内容：容：

…………

133

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条首席执行官可以在任期届满以第一百四十八条首席执行官可以在任期届满以前前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由

134

法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。高级首席执行官与公司之间的劳务合同规定。高级管理人管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。员的辞职自辞职报告送达公司时生效。

第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

135东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章章程的有关规定。程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

136违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

137第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任删除期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告。除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数外，监事的辞职自辞报告送达监事会时生效。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

34澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会

35澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。

第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

138第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结

139露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交

束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券易所报送并披露中期报告。

交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立

140另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户立账户存储。存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润

141利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当

36澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

142但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积少于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出

第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的

143作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2

下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司的利润分配政策为：第一百六十条公司的利润分配政策为：

…………

7、利润分配的决策程序与机制：7、利润分配的决策程序与机制：

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公

公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持

东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会董事会审议通过后提交股东大会批准。审议通过后提交股东会批准。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理的具体理由。由。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

144

的条件及其决策程序要求等事宜。监事会应当对董件及其决策程序要求等事宜。审计委员会应当对董事事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案序进行监督。股东会对现金分红具体方案进行审议进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时诉求，并及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并并直接提交董事会审议。直接提交董事会审议。

公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分

分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会审

股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。

况说明。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制

37澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的定及执行情况。

制定及执行情况。8、利润分配政策的变更：公司的利润分配政策不得

8、利润分配政策的变更：公司的利润分配政策不随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规策调整方案经董事会审议通过后提交股东会审议，并定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣的2/3以上通过。减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审

145职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计监督。审计结果运用和责任追究等。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员

第一百六十一条公司内部审计制度经董事会批准

146的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向后实施，并对外披露。

董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督

147新增检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

148新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构

149新增

出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家

150新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构

应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责

151新增人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由

152

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师

38澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料会计师事务所。事务所。

第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会

153东大会决定。决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

154

会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有司有无不当情形。无不当情形。

155第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公

156公告方式进行。告进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以

157删除

专人送达、邮寄、传真或公告方式进行。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知

158知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。

159第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

160新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

161于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应

162公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息并于30日内在《上海证券报》上公告。公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十五条公司需要减少注册资本，将编制资

163编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

39澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十七条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百

164新增

八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

165新增

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，

166新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会

决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出

第一百八十三条公司因下列原因解散：

现；

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

167（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，民法院解散公司。

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

168第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，可以通过修改本章程

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议或者经股东会决议而存续。

40澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清

169日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算组进行清算。

偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产单；

清单；

（二）通知、公告债权人；

170（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上或者公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

171申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东

172

股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

…………

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务

173务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作

174清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司

公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

41澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法

第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。

实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

175清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，收入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

176第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修

第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：

改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

177触；

相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不致；

一致；

（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应

178事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登

及公司登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议

179

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

180第十二章附则第十一章附则

第一百九十七条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

股东大会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

181过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制定章程

182章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”都含本

183

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

42澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料本数。

第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则和

184

则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百〇三条本章程自股东大会审议通过之日第二百一十条本章程自股东会审议通过之日起施

185起施行。行。

修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年9月30日发布在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（2025年

9月修订）。为提高工作效率，提请股东大会授权相关人士全权办理后续相关公

司章程备案等事宜。

请各位股东及股东代表审议！

43澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

议案二

关于制定、修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，为进一步优化完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司制定、修订了部分治理制度，尚需提交本次股东大会审议的相关治理制度全文详见公司于2025年9月30日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东及股东代表审议！

44澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

议案三关于应收账款质押的议案

各位股东及股东代表：

因公司、全资子公司江阴澄星日化有限公司（以下简称“澄星日化”）搬迁注销房产证、土地证需要和公司及子公司后续融资需要，拟将公司、澄星日化（以下合并简称“乙方”）与江阴市土地储备中心（以下简称“土储中心”或“甲方”）、

江阴市人民政府澄江街道办事处（以下简称“实施单位”）签署的编号为澄街企2025-1号《江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿补充协议书》（以下简称“《协议书》”）项下部分应收账款质

押给江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”），情况如下：

一、本次应收款质押的基本情况公司、澄星日化拟将搬迁补偿总额30%的应收账款（即人民币40193.3117万元）质押给江苏资产，以解除公司、澄星日化搬迁范围内已抵押给江苏资产的部分房产、土地上的抵押权，同时解除公司全资子公司云南宣威磷电有限责任公司为担保公司债务的清偿已抵押给江苏资产的97套机器设备上的抵押权。

上述拟质押的应收账款是：《协议书》中“二、搬迁补偿金额和付款方式……2、本补充协议签订后……待乙方搬迁结束，经甲方、实施单位现场验收通过，并注销全部土地使用证、房产证后，甲方于三个月内向乙方支付搬迁补偿总额的30%，即人民币40193.3117万元。”二、质押合同的主要内容

公司、澄星日化拟与江苏资产签署《应收账款质押合同》，主要内容如下：

1、质权人：江苏资产

2、出质人：澄星股份、澄星日化

3、担保方式：应收账款质押4、质押标的：《协议书》项下搬迁补偿总额30%的应收账款（即人民币

40193.3117万元）

5、担保范围：主合同项下公司应向江苏资产清偿的债务

三、质押的必要性和合理性

本次应收账款质押事项，主要是为满足土储中心注销公司房产证、土地证搬

45澄星股份2025年第四次临时股东大会会议资料

迁需要及公司及子公司后续融资需要，有利于持续推进搬迁事项，同时进一步拓宽公司及子公司融资渠道，优化资产结构，提高资产流动性，将对公司及子公司日常经营和财务状况产生积极影响。

请各位股东及股东代表审议！