人福医药集团股份公司独立董事专门会议工作制度

（2024年3月）

第一章总则

第一条为进一步完善人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法

规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章职责权限

第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第七条公司不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三日通知全

体独立董事并提供相关资料和信息。因特殊原因需要尽快召开独立董事专门会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第九条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通过现场会议、通讯会议（含视频、电话、电子邮件及其他通讯方式等）方式召开，也可以采用现场会议与通讯会议相结合的方式召开。

第十条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。

第十三条独立董事专门会议审议事项的表决意见类型包括同意、反对、弃权。独

立董事对审议事项投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。第十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；

（三）会议审议事项；

（四）表决方式及所议事项的表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十五条会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。

独立董事专门会议会议记录应当至少保存十年。

第十六条公司应当为独立董事专门会议的召开，提供便利的工作条件。公司应当

在独立董事专门会议召开前为其提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十七条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况

进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章附则

第十九条除非特别例外指明，本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者

《公司章程》的规定执行；本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、

规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度自公司董事会决议通过之日起生效，由公司董事会负责修订和解释。