人福医药集团股份公司董事会秘书工作制度

（2024年3月修订）

第一章总则

第一条为提高人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）的治理水平，促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及

《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条根据《公司法》和《公司章程》的规定公司设董事会秘书一名，董事会秘

书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，负责办理公司信息披露、公司治理、投资者关系、股票及其衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务，组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管机构下达的有关任务并组织完成。

第四条公司设立董事会秘书处，在董事会秘书的领导下开展工作，协助董事会秘书

办理公司信息披露、公司治理、投资者关系、股票及其衍生品种变动管理等相关事务。

第二章董事会秘书的任职资格

第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验，熟悉公司经营管理情况；

（四）符合上交所要求的董事会秘书资格。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的相关董事会秘书及后续培训等。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的；（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公

司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）中国证监会及上交所等监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章聘任与解聘

第七条公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第八条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列

资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上交所规定的任职条件

的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个

月内将其解聘：

（一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损

失。第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人

员代行董事会秘书的职责并向上交所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。如公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章履职

第十四条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）组织制定公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时披露或澄清，督促公司等相关主体及时回复上交所问询。

第十五条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会等会议的记录工作并签字；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十六条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十八条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十条董事会秘书应督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、上交所

相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉前述人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告。

第二十一条董事会秘书应履行《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所规定的其他职责。

第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务

负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十三条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信

息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十四条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董

事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十五条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在

接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。公司重要控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

第二十六条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向监管机构报告。

第二十七条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续

履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十八条公司设立证券事务代表岗位，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券代表的任职资格参照本制度第五条、第六条的规定执行。

第五章培训与考核

第二十九条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第三十条董事会秘书原则上每年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。如董事会秘书被上交所通报批评或年度考核不合格，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，或本制度与相关法律、行政法规、部门规章和规范性

文件相冲突时，以相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定为准。

第三十二条本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。

第三十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，原制度同时废止。