人福医药集团股份公司
2023年度独立董事述职报告
周睿
本人周睿，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况周睿，男，中共党员，工商管理硕士，曾在海通证券股份有限公司、汇添富基金管理有限公司任职，现任上海鼎新基因科技有限公司董事长兼总经理、上海迪立威生物技术有限公司执行董事、上海兰石私募基金管理有限公司执行董事兼总经理，2021年5月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，本人出席公司治理层会议情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况董事姓名是否连续两本年应参加亲自出以通讯方式委托出席缺席出席股东大会次未亲自参董事会次数席次数参加次数次数次数的次数加会议
周睿16161600否02023年，公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》的要求，出席了相关会议。报告期内，本人共参加了八次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会会议六次，董事会战略委员会会议两次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议。报告期内，公司未发生需董事会提名委员会审议的事项。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，认真研讨所任职的专门委员会会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。对于董事会专门委员会的各项议案，本人均表示赞成，未提出保留、反对意见，也不存在无法发表意见的情形，各项议案均审议通过。
报告期内，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订及独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年按照相关法律法规及规范性制度的要求，积极参与独立董事专门会议及相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，结合公司实际情况，提出指导性意见或建议，维护了审计结果的客观、公正。本人认为会计师事务所较好地完成了公司委托的审计工作，履行了审计机构的责任与义务，表现出较好的专业水准和职业操守，出具的审计报告能够客观、真实、准确地反映公司的实际情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人陪同公司管理层参与了与公司中小股东的沟通交流活动，发挥了独立董事在投资者关系管理中的积极作用。
（五）现场工作情况报告期内，本人充分利用参加公司董事会、董事会专门委员会会议、公司经营工作
会议等机会，了解公司内部控制和财务状况，通过对公司进行现场考察，与公司经营管理人员沟通，深入了解公司的生产经营情况。通过多种沟通途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；及时更新发送行业动态等信息资料；邀请实地调研和参加专题培训；在相关会议召开前依法及时提前报送会议议
案及相关文件材料，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）应当披露的关联交易;
报告期内，本人参与审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交易事项，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程序进行核查并发表审核意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易方式符合市场规则，遵循了客观、公平、公正原则，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;本报告期，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，与公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完
整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。同时，我也与年度审计会计师、内部审计机构就内部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年3月22日、2023年4月18日分别召开第十届董事会第四十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情况。作为公司独立董事，本人就前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本报告期公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况
1、董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司能够严格按照董事会及股东大会批准的薪酬方案及有关考核激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司提出的关于董事、高级管理人员薪酬认定的预案是结合目前公司生产经营实际状况以
及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，审议及批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
2023年10月26日，公司召开第十届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于修订公司<薪酬管理办法>的预案》《关于向董事及高级管理人员发放成长共享奖金的预案》。
本人对上述议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
2、公司股权激励情况2023年7月10日，公司召开第十届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共151名，可解除限售的限制性股票数量为
58.35万股。本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
2023年9月1日，公司召开第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共842名，可解除限售的限制性股票数量为6439629股；本次激励计划首次授予激励对象中的34名激励对象发生离职或其他
《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的296640股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，独立、审慎地发表意见并行使表决权，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：周睿
二〇二四年三月十五日
