国金证券股份有限公司
关于人福医药集团股份公司重大资产重组
之2021年度持续督导报告暨持续督导总结报告书
声明
国金证券股份有限公司接受人福医药集团股份公司的委托，担任上市公司2020年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公
司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、审阅报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
1释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
人福医药集团股份公司，在上海证券交易所上市，公司/上市公司/人福医药指
股票代码：600079.SH国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公
本报告/本持续督导报告/本持续指司重大资产重组之2021年度持续督导报告暨持续督导意见督导总结报告书国金证券、独立财务顾问（联席指国金证券股份有限公司主承销商）联席主承销商指天风证券股份有限公司
本次交易/本次重组/本次收购/上市公司发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计指
本次重大资产重组持有的宜昌人福13%股权，并募集配套资金标的公司/目标公司/宜昌人福指宜昌人福药业有限责任公司
标的资产/拟购买资产/标的股权指宜昌人福13%股权
交易对方/转让方指李杰、徐华斌、陈小清交易价格指上市公司收购标的资产所支付的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
2一、本次交易概况
上市公司通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权，交易价格为240565.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。
同时，上市公司向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过
100000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公
司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况根据宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局于2020年10月23日核准的
《准予变更登记通知书》（（高新区市监）登记内变字[2020]第1919号），以及宜昌市市场监督管理局于2020年10月23日换发的《营业执照》，截至本报告签署日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，人福医药当前持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福控股股东。
（二）发行股份购买资产验资情况2020年10月23日，大信审计出具了大信验字[2020]第2-00066号《验资报告》，截至2020年10月23日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1554024713.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
2020年11月5日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公
司本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。本次登记完成后，公司总股本增加至1544024713股。
3（四）过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的
损益进行过渡期专项审核。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的100%利润由上市公司和国药集团分别享有利润的80%和
20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的100%亏损由李杰、陈小清、徐华斌3人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比例分别承担亏损总额的6.20%、5.30%和1.50%），并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行专项审计，并出具了《宜昌人福药业有限责任公司审计报告》（大信审字第[2020]2-01527号）。根据审计结果，过渡期间，宜昌人福实现的归属于母公司所有者的净利润为124429.36万元。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，标的公司在过渡期间盈利，故交易对方无需就标的公司过渡期间的损益情况进行补偿。
（五）发行股份募集配套资金发行与验资情况2021年1月28日，发行人及联席主承销商向当代集团发出了《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购及缴款通知书》，通知当代集团将认购款汇入联席主承销商指定收款账户。
截至2021年2月1日17:00止，当代集团已将认购资金全部汇入联席主承销商发行专用账户。
2021年2月2日，大信审计出具了大信验字[2021]第2-00004号《验资报告》。
经审验，截至2021年2月1日，联席主承销商已收到当代集团缴纳的认股款共计人民币999999999.85元。
42021年2月2日，联席主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2021年2月2日，大信审计出具了大信验字[2021]第2-00005号《验资报告》，根据该报告，公司净募集资金人民币977205752.84元。其中：增加注册资本（股本）89047195.00元，增加资本公积888158557.84元。
（六）发行股份募集配套资金股份登记情况
2021年2月4日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公
司本次募集配套资金新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为
89047195股（有限售条件流通股），本次募集配套资金完成后，公司总股本为
1633071908股。
三、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
根据上市公司及各相关方出具的说明并经查阅相关资料，本报告期内，除公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司未能严格履行《保持上市公司独立性的承诺》以及《关于减少及规范关联交易的承诺》，存在通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金的情形外，本次交易相关主体的其他承诺事项均正在履行中或已履行完毕，未发现违反相关承诺的情形。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他相关方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第2-00121号）以及《控股股东非经营性资金占用及清偿情况专项审核说明》（大信专审字[2022]第2-00202号），截至2022年4月15日，武汉当代科技产业集团股份有限公司已归还全部本金及占用期间利息。
四、盈利预测的实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第2-00181号），宜昌人福2021年度经审计并扣除非经常性
5损益后归属于母公司所有者的净利润为171110.14万元，完成承诺业绩。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第2-00181号），其认为，上市公司管理层编制的《关于宜昌人福药业有限责任公司2021年度业绩完成情况的专项说明》已按照企业会计
准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年度业绩承诺的完成情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2021年，公司的营业收入构成情况与2020年的对比如下：
单位：万元主营业务分行业情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上分行业营业收入营业成本
（%）年增减（%）年增减（%）年增减（%）
增加3.66个
医药制造业1003901.45286076.7371.75-2.31-13.44百分点
医药批发及减少0.75个
1017591.96862686.4415.223.244.17
相关业务百分点主营业务分产品情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上分产品营业收入营业成本
（%）年增减（%）年增减（%）年增减（%）
增加3.35个
药品1534486.15753504.5650.9011.274.18百分点
减少1.12个
医疗器械435324.77351406.8519.288.079.60百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上分地区营业收入营业成本
（%）年增减（%）年增减（%）年增减（%）
增加1.98个
国内1815403.541011023.5444.313.04-0.50百分点
减少9.90个
国外224910.44149672.4533.45-15.80-1.10百分点
6主营业务分销售模式情况
毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上销售模式营业收入营业成本
（%）年增减（%）年增减（%）年增减（%）
增加3.66个
医药制造业1003901.45286076.7371.75-2.31-13.44百分点
医药批发及减少0.75个
1017591.96862686.4415.223.244.17
相关业务百分点
2021年度公司实现营业收入204.41亿元，较上年同期增长0.35%，若剔除上年公司出售 Lifestyles Healthcare Pte. Ltd.、四川人福医药有限公司（现已更名为“重药控股（四川）有限公司”）等公司股权导致合并报表范围发生变化的影响，则较上年同期增长约21%；2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润13.90亿元，较上年同期增长20.99%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.78亿元，较上年同期增长41.39%。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关其他规范性文件等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度。同时，公司积极采取有效措施，尽最大努力消除关联方非经营性资金占用方面存在的问题，加强规范化、制度化管理，提升公司治理水平，以切实维护公司及全体股东利益。
（一）控股股东资金占用的情况
2021年度审计期间，公司自查发现，公司控股股东武汉当代科技产业集团
股份有限公司自2019年起通过第三方企业向公司或下属全资（或控股）子公司
进行借款，2019年借款发生额为10000.00万元，截至2019年12月31日资金占用余额为10000.00万元（不含利息）；2020年起，武汉当代科技产业集团股份有限公司通过第三方企业采取每季度期初借款、期末偿还的方式，最高时点资金占用金额为137300.00万元，截至2020年12月31日资金占用余额为12500.00万元（不含利息）；2021年度最高时点资金占用金额为223300.00万元，截至
2021年12月31日资金占用余额为18800.00万元（不含利息）；2022年1-4月最高时点资金占用金额为229200.00万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他相关方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]7第2-00121号）以及《控股股东非经营性资金占用及清偿情况专项审核说明》（大信专审字[2022]第2-00202号），截至2022年4月15日，武汉当代科技产业集团股份有限公司已归还全部本金及占用期间利息。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带强调事项段无保留
意见的《内部控制审计报告》（大信审字[2022]第2-00339号），其认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。强调事项如下：公司2021年度存在控股股东非经营性占用公司资金情况。截止报告日，控股股东已归还全部本金及利息。由于公司上述关联方交易未有效履行内部控制制度的决策程序、审批流程，说明公司在关联方交易的决策、审批等方面存在内部控制缺陷。
（二）资金占用的整改措施
公司董事会、监事会及管理层对控股股东非经营性资金占用高度重视，实施了以下整改措施：
1、公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及相关工作人员组成风险化解小组，与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司积极沟通制定切实可行的还款方案，督促其尽快归还占用资金，尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益。截至2022年4月15日，控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司已向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。
2、公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全
内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全。
3、完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度
执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。
4、组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上8市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时，公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。
（三）相关制度的修订
1、为进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来，建立和健全防范控股
股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，公司修订完善《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格落实各项措施和公司相关制度的执行。
2、为进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，
提高公司风险防范能力，保护公司资产安全，公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引修订了《内部控制手册》。
上述关于修订公司《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》以及《内部控制手册》的议案经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：除公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司未能严格履行《保持上市公司独立性的承诺》以及《关于减少及规范关联交易的承诺》，存在通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金的情形外，本持续督导期间，上市公司与交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在显著差异的情况。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，人福医药重大资产重组已完成，并履行了资产交割的信息披露义务，除公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司未能严格履行《保持上市公司独立性的承诺》以及《关于减少及规范关联交易的承诺》，存在
通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金的情形外，其他重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。
9经核查，本独立财务顾问认为：人福医药本次重大资产重组的实施过程履行
了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，除公司控股股东通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金外，其他交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务；自重组完成以来，公司不断完善法人治理结构，能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，股东会议的程序、议题等均符合法律的相关规定；
持续督导期内，公司针对关联方交易的决策、审批等方面的内部控制缺陷进行了积极的整改并对相关内控制度进行了修订。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对人福医药本次重大资产重组的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
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