中信证券股份有限公司
关于
人福医药集团股份公司
向特定对象发行A股股票之发行保荐书
联合保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年八月人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”“发行人”或“公司”）的委托，担任人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，相关用语与《人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
3-1-1人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍..................................3
二、发行人情况...............................................4
三、保荐机构与发行人存在的关联关系....................................12
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见...................................13
第二节保荐人承诺事项...........................................15
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................16
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决
策程序..................................................16
二、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序.........................16
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证.........................17
四、发行人存在的主要风险.........................................20
五、对发行人发展前景的评价........................................24
六、关于聘请第三方行为的专项核查.....................................25
七、对本次证券发行的推荐结论.......................................26
3-1-2人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐代表人
中信证券指定王安、周游二人作为人福医药集团股份公司向特定对象发行股票的保荐代表人。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
王安，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，拥有法律职业资格。项目经验包括：湖北能源2024年度向特定对象发行股票项目、华中数控2023年度向特定对象发行股票项目、华中数控2020年度向特定对象发行股票项
目、凯龙股份2023年度向特定对象发行股票项目、兴发集团非公开发行股票项目、武
汉农商银行定向发行股份、华日激光 IPO、华工科技 A to H 股 IPO、聚芯微 H 股 IPO、
湖北能源股权激励等股权类投行项目，和信维通信现金及发行股份购买资产并募集配套资金、襄阳轴承跨境重大资产购买、安道麦要约收购、天喻信息控制权公开征集转让、
ST 明诚重整暨控制权变更、柏斯音乐集团跨境资产收购、长江期货吸收合并湘财祈年
期货等并购重组类投行项目，以及多家拟上市公司改制辅导项目等。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
周游：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与汉邦科技、键凯科技、惠泰医疗、金迪克、共同药业、卫信康、海波重科等 IPO项目；塞力医疗定向发行、前沿生物定向发行等再融资项目。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人
中信证券指定廖振宏作为本次发行的项目协办人：
廖振宏，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁。项目经验包括：
华日激光 IPO 项目、中国国航 2025 年度向特定对象发行项目、长江产业集团入股长江
证券项目、长源电力2024年度向特定对象发行联席主承销项目、华中数控2023年度向
特定对象发行项目、共同药业持续督导项目、东湖高新2023年度重大资产重组项目、
东湖高新 2021 年度公开发行可转债项目、多瑞医药创业板 IPO 项目等项目，以及多家拟上市公司改制辅导项目等。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证
3-1-3人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组成员
本次发行项目组其他成员包括匡飞聿、宋含城、蔡嘉玮、王一璇、潘竞鑫、李弘麟。
上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人情况
（一）基本情况公司名称人福医药集团股份公司
英文名称 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd
证券简称 ST 人福证券代码600079上市交易所上海证券交易所法定代表人杜文涛董事会秘书刘南鸿
注册资本163222.5965万元注册地址武汉东湖高新区高新大道666号办公地址武汉东湖高新区高新大道666号成立日期1993年3月30日上市日期1997年6月6日
电话027-87597232
公司网站 www.humanwell.com.cn
公司邮箱 renfu.pr@renfu.com.cn
药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；
技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的经营范围投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；
组织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）发行人业务情况
1、业务概况
公司严格遵循招商局集团整体战略部署，以医药工业为主、医药商业为辅，稳步推进国际化，切实服务国家医药健康产业战略、践行央企使命与责任。医药工业实现医药中间体-原料药-药用辅料-药物制剂全产业链的多剂型生产能力；医药商业坚持“医疗服
3-1-4人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书务综合供应商”定位，布局商业网络，实现区域全覆盖；国际化形成了全球研发、注册、生产、销售的医药全价值链能力。
公司实行“锚定招商局集团战略、总部统筹管控、子公司专业化运营”的集团化管
理模式：由总部统一制定战略规划、年度经营目标与资源配置方案，确保公司发展与国家战略、集团战略同频共振；各子公司在总部战略框架下，聚焦细分领域实施专业化运营，通过目标责任考核与激励约束机制，持续提高资产运营效率，推动各项业务稳健发展。
在医药工业板块，坚持“品质立企”，所有生产单位严格执行中国 GMP 及境外同类质量管理规范，可生产注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、膏剂等多种剂型、600余个品规。
围绕中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等优势领域，公司持续投入研发创新与市场体系建设。各工业子公司以核心品种为抓手，建立“准入—医学—市场—商务—销售—合规—区域办”一体化营销网络，及时收集并反馈临床需求，形成研发与市场的良性互动，不断巩固核心产品的竞争优势。
在医药商业板块，立足湖北，公司搭建了“省级平台统购、市级公司分销”的立体网络。省级公司负责采购、资金和质量管理；市级公司深耕终端，向各级医疗机构提供药品、器械、设备、试剂、耗材及配套服务，实现统购分销、资源共享。区域化销售团队同时为上游药企提供物流配送和结算服务，为下游医疗机构提供医药产品及相关增值服务，持续提升区域市场占有率与服务价值。
在国际化业务板块，公司采用“全球研产销一体化+区域差异化深耕+本地化运营”的模式进行国际化布局，在美国深入拓展仿制药及 OTC 市场；在欧洲布局创新药商业化，延伸麻醉和重症核心优势；在非洲开展本土化生产并实现商业网络覆盖。同时，公司搭建全球注册与研发体系，推动“走出去、引进来”双循环，构建全价值链的国际化经营体系，未来将依托招商局集团全球化资源优势，进一步拓展国际业务。
2、主要产品
（1）中枢神经
公司中枢神经领域的研发、生产和销售工作主要由宜昌人福、武汉人福、Paion
Pharma 等子公司承担，主要产品包括芬太尼系列产品、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳
3-1-5人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
布啡注射液、注射用苯磺酸瑞马唑仑、盐酸羟考酮缓释片、咪达唑仑注射液等，近年来新上市产品包括注射用磷丙泊酚二钠、氨酚羟考酮片、盐酸氢吗啡酮缓释片、依托咪酯
中/长链脂肪乳注射液等，前述药品属于麻醉镇痛、精神类药品，其生产和销售受到严格管制，具有极强的专业性和较高的行业壁垒，目前生产集中度较高，宜昌人福在国内处于领导地位。主要同业公司包括恒瑞医药（600276.SH）、恩华药业（002262.SZ）等。
（2）甾体激素及两性健康
公司甾体激素及两性健康领域的研发、生产和销售工作主要由葛店人福、黄冈人福、
九珑人福等子公司承担，主要产品为米非司酮制剂、黄体酮原料药等。目前，国内甾体激素及两性健康市场发展成熟，行业竞争格局稳定，主要同业公司包括仙琚制药
（002332.SZ）、津药药业（600488.SH）、华润紫竹药业有限公司等。（3）维吾尔药
子公司新疆维药是国内少数几家以民族药为主的制药企业之一，也是国内最大的维吾尔药生产企业，主要产品有祖卡木颗粒、复方木尼孜其颗粒等。近年来中药民族药受到国家重点扶持，新疆维药紧抓机遇，不断扩大市场规模，经营业绩保持稳健增长，后续还将围绕民族药产业化发展，持续强化科技创新引领，提高自主研发创新能力，并围绕“一带一路”倡议，深耕国内，立足中亚，开拓中东、东南亚以及葡语国家市场，构建国际市场合作平台。
（4）美国仿制药
经过多年的发展，公司已在武汉、宜昌、纽约建成符合 FDA 的 cGMP 标准的药品生产基地，下属子公司合计拥有 230 余个 FDA 批准的 ANDA 文号。公司将持续强化在美国市场的药品研发和渠道拓展工作，不断丰富产品管线，提升市场覆盖与运营效率，稳步扩大销售规模与盈利能力。
（5）医药流通
公司旗下湖北人福、北京医疗等子公司从事区域型医药流通业务，其中湖北人福已在湖北省内搭建了全覆盖的医药流通网络，发展医院药品纯销、商业分销、医疗器械及耗材销售等业务，北京医疗主要从事体外诊断试剂的区域经销，依托区域渠道优势稳步推进业务发展。
3-1-6人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（三）前十大股东情况
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：
质押、标记或冻结情况
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
股份状态数量（股）
春泥1号19090027711.70无0
招商生科1469002709.00质押97933558
生科投资发展979335586.00无0
李杰867472045.31质押52000000芜湖信福股权投资合伙企
598296363.67无0业（有限合伙）
陈小清430000872.63质押42856758
武汉高科261872081.60无0
香港中央结算有限公司248828181.52无0
中国银行股份有限公司－
鹏华匠心精选混合型证券181412521.11无0投资基金中国农业银行股份有限公
司－中证500交易型开放式167678941.03无0指数证券投资基金
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动资产2045885.801985837.491963503.07
非流动资产1628626.361664994.911656926.69
资产总计3674512.163650832.403620429.76
流动负债1115918.291333997.621322586.62
非流动负债357984.39247528.88287981.93
负债合计1473902.681581526.501610568.55
归属于母公司股东权益合计1891331.361762381.891704360.00
2、合并利润表主要数据
单位：万元
?项目2025年度2024年度2023年度
营业收入2396201.022543548.432452474.06
3-1-7人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
?项目2025年度2024年度2023年度
营业利润319786.45252202.86344717.42
利润总额305646.10242283.03338382.88
归属于母公司股东的净利润185533.44132974.50213448.47
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额251872.38216426.51196724.97
投资活动产生的现金流量净额-39037.17-74202.51-122471.84
筹资活动产生的现金流量净额-180110.03-149799.74-210556.74
汇率变动对现金的影响-68.52-2386.691629.94
现金及现金等价物净增加额32656.67-9962.43-134673.67
4、主要财务指标
2025年度/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年
项目
12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.831.491.48
速动比率（倍）1.531.221.21
资产负债率（%）40.1143.3244.49
资产负债率（母公司）（%）27.4931.8432.20每股经营活动产生的现金流量（元/
1.541.331.21
股）
每股净现金流量（元/股）0.20-0.06-0.83归属于母公司股东的每股净资产（元
11.5910.8010.44
/股）
研发费用占营业收入的比例6.26%5.78%5.96%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
5、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
6、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股份总数；
7、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（五）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东为招商生科，招商生科及其一致行动人合
3-1-8人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
计控制公司28.30%的股份。具体情况如下：招商生科持有公司146900270股股份，持股比例为9.00%；生科投资发展持股97933558股，持股比例6.00%，招商生科全资子公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；春泥1号持股
190900277股，持股比例11.70%，该信托计划将所持有的11.70%公司股票的全部表决
权委托给招商生科；武汉高科持股26187208股，持股比例1.60%，招商生科与武汉高科签署《协议书》，达成一致行动关系。公司与控股股东之间的产权及控制关系图如下：
截至本发行保荐书签署日，招商生科的基本情况如下：
企业名称招商生命科技（武汉）有限公司
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋12-01法定代表人常黎注册资本200000万元
统一社会信用代码 91420100MAEE37609H企业类型有限责任公司一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体经营范围干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；细胞技术研发和应用。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2025年3月20日至无固定期限
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋12-01
联系电话0755-88239110
截至本发行保荐书签署日，招商生科股权结构如下：
股东注册资本（万元）出资比例
招商局创新科技（集团）有限公司200000.00100.00%
3-1-9人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
股东注册资本（万元）出资比例
合计200000.00100.00%
截至本发行保荐书签署日，招商生科的股权控制关系如下图所示：
2、实际控制人
截至本发行保荐书签署日，招商生科的实际控制人为招商局集团，招商局集团持有招商生科100%股权。招商局集团的基本情况如下：
企业名称招商局集团有限公司注册地址北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层法定代表人缪建民注册资本1690000万元
统一社会信用代码 91110000100005220B
企业类型有限责任公司（国有独资）
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务
的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设
备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑
工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相
关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、
经营范围期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房
地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投
资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017年5月22日至无固定期限通讯地址北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层
联系电话010-25428288
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（六）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
发行人上市以来历次股权筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况如下：
首发前最近一
5523.07万元
年末净资产额
发行年份发行类别筹资净额（万元）
1997年首次公开发行股票9901.80
1999年第一次配股7186.41
2002年第二次配股16720.22
2006年第三次配股20212.15
历次股权筹资2009年第一次非公开发行股票55999.85
情况2013年第二次非公开发行股票98533.27
2015年第三次非公开发行股票251372.46
2017年第四次非公开发行股票116227.89
2020年重大资产重组之发行股份购买资产部分240565.00
2021年重大资产重组之募集配套资金部分97720.58
合计914439.63现金分红金额分红年度权益分派方案（万元）
以公司总股本1632361067股为基数，向2023年度全体股东每10股派发现金红利4.60元（含75088.61税）
以公司总股本1632257765股为基数，向
2024年半全体股东每10股派发现金红利1.50元（含24483.87最近三年利润年度税）
分配方案以公司总股本1632225965股为基数，向2024年度全体股东每10股派发现金红利3.20元（含52231.23税）
以公司总股本1632225965股为基数，向2025年度全体股东每10股派发现金红利4.80元（含78346.85税）
合计230150.55本次发行前最
近一年末净资2200609.48万元产额
注：2025年6月5日，公司2025年年度股东会审议通过了《公司2025年年度利润分配方案》，上述利润分配方案尚未实施完毕。
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
3-1-11人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
合并报表中归属于上分红占合并报表中归属于上分红年度现金分红金额市公司股东的净利润市公司股东的净利润的比率
2025年78346.85185533.4442.23%
2024年76715.10132974.5057.69%
2023年75088.61213448.4735.18%
最近三年年均净利润177318.80最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均净利
129.79%
润比例
由上表可知，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润的比例为129.79%。公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
三、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年12日31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票
170488股，占发行人总股本的0.0104%；中信证券重要子公司合计持有发行人股票
5284784股，占发行人总股本的0.3238%。中信证券持有发行人股份占发行人总股本
的比例总计约为0.3342%，未超过股份总数的7%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年12日31日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2025年12日31日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年12日31日，保荐机构未查询到与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在融资融券和股票质押业务关系等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，截至2025年12日31日，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
综上，本保荐机构与发行人不存在关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。保荐机构内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
3-1-13人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（二）内核意见
2026年6月10日中信证券内核部通过电话会议方式召开了人福医药集团股份公司
向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将人福医药集团股份公司向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。
3-1-14人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第二节保荐人承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）董事会审议通过2026年2月24日，发行人第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与
本次发行有关的议案，独立董事已召开专门会议审议相关议案，关联董事已回避表决。
2026年6月18日，发行人第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，发行人对本次发行的定价基准日作出调整，并相应修订发行价格、发行数量等发行方案条款。
（二）股东会审议通过2026年4月30日，发行人2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
综上所述，保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、2026年第一次临时股东会、
第十一届董事会第十次会议审议通过；本次发行相关事项尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
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股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定本次发行价格符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定发行人已召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
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（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
经核查，发行人2023年度、2024年度和2025年度的财务报告均经审计，保荐人查阅了大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第2-00284号、大信审字[2025]第
2-00760号和大信审字[2026]第2-00460号审计报告。发行人最近一年财务报告已由会计
师事务所出具标准无保留意见审计报告，不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
经核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
经核查，发行人或其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人现任控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定经核查，本次发行募集资金总额为不低于人民币300000万元（含本数）且不超过人民币350000万元（含本数），扣除发行费用后将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、
数智化建设项目以及补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策及环境保护、土地管理等相关法律法规规定。本次募集资金用于公司主业，不存在用于财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业。上述募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3-1-18人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（三）发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不得低于每股面值。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定本次发行的发行对象为招商生科。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内
3-1-19人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规
范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（七）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行对象为公司控股股东，本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
经核查，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
1、医改深入推进带来的行业变革风险
随着医药卫生体制改革的持续深化，国家及地方政府不断完善医疗端、医药端和医保端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局，在药品及高值耗材带量采购常态化、医
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保支付方式改革深化、医保控费政策持续推进的背景下，医药制造行业整体竞争压力加剧，面临药品价格体系重构、行业集中度提升及商业模式转型压力，缺乏竞争优势或特色品种的医药企业，其产品市场份额存在不及预期或下滑风险。
2、经营性政策风险
医药卫生体制改革将推进行业内的产业整合和商业模式转型，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被竞争对手赶超甚至被市场淘汰的风险。公司依托自身优势，经过多年发展，已成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，在国内细分领域处于相对领先地位。但麻醉镇痛药品属于国家严格管制的特殊医药产品，受政策影响显著，随着医药市场化进程加快，相关管制政策存在调整的可能，公司核心产品将面临一定的经营竞争风险。同时，根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、企业所得税等方面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合享受税收优惠的资格，将对公司经营业绩产生一定影响。
（二）经营风险
1、质量及生产安全风险
《药品管理法》《中国药典》《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》以
及仿制药质量和疗效一致性评价等相关法律法规的实施，对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查频次和力度持续加大，也对公司质量管理规范带来更大压力。公司下属部分药品生产单位涉及化学合成业务，在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或涉及化学反应合成工艺，任何环节的疏漏都可能对公司药品质量、安全生产等造成不利影响，给公司生产经营带来风险。
2、研发风险
医药行业属于技术密集型行业，技术进步快、产品更新换代迅速。药品开发具有投入大、周期长、环节多的特点，对企业的产品基础、研发技术、研发投入、人才储备要求非常高。若药品开发时，未能保障及时投入足够的资金、人力、物力，或发生技术泄密事件，将严重影响公司研发项目的推进。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加，审批要求更加严格，新药研发可能面临开发进度缓慢或上市后收益不及预期的风险，进而影响公司的业务开展和盈利能力。
3-1-21人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
3、管理风险
公司下属子公司数量较多且地域分布较广，增加了管控难度和风险。在推进国际化发展战略的过程中，国际经营环境及管理的复杂性，可能导致公司面临政治、经济、自然灾害等不可控因素带来的不利影响。同时，公司还将面临对海外市场环境不够熟悉、所在国政策环境变化等跨境经营管理风险。此外，公司因投资并购形成商誉，若未来相关子公司或业务出现减值迹象并计提商誉减值损失，将对公司业绩产生负面影响。
4、安全环保风险
随着安全环保政策要求不断提高，各级安全环保部门对安全环保监管力度加强，以及社会环保意识增强，公司面临的安全环保压力和风险逐步加大，相关费用投入持续增长，可能对公司经营目标的实现带来一定的影响。
5、外汇风险近年来，公司面向全球医药市场进行产业布局，海外业务已覆盖欧美成熟市场以及南美、东南亚、中亚、西非、东非等新兴市场。外汇结算政策及汇率波动可能会对公司的产品定价、采购成本和汇兑损益等产生较大的影响。
6、员工及合作方不当行为风险
公司已建立相关内部管理制度并持续完善，对员工、推广服务商、经销商等主体与医疗机构、医务人员之间的交流互动行为进行规范，但受客观管理边界限制，仍存在个别主体不当行为引发合规风险的潜在可能。若相关风险事件发生，公司可能面临监管处置，相关产品在一定阶段内的销售或受到不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、研发项目风险
公司拟将本次部分募集资金用于创新药研发项目等募投项目。新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有长周期、高投入、高风险等特点，研发过程中不排除存在一定的研发失败风险。相关风险的具体内容请参见本节“（二）经营风险”之“2、研发风险”。
2、募投项目的实施风险
公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募
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集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的变化，募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。
3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降，即本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
4、募投项目中部分拟投产品种尚未取得上市许可批件的风险
截至本发行保荐书签署日，两性健康及复杂制剂制造基地建设项目中，部分拟投产品种尚在研发或申报注册过程中，尚未取得上市许可批件。考虑到相关品种的研发和申报注册需要一定周期，本项目涉及的新品种的注册进度存在一定的不确定性。若出现注册延迟、研发失败或其他进展未达预期的情形，募投项目拟投产品种的上市时间可能推迟或部分发生变更，进而对项目预期效益及公司经营业绩产生一定影响。
5、募投项目新增产能消化的风险
“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”投产后，预计将有效提升公司口服固体制剂、软胶囊剂、注射剂等产品的产能，具体涉及皮质激素、孕激素、两性健康用药、抗肿瘤用药及儿童解热镇痛药等产品。若未来相关产品下游市场需求增速放缓、产业政策出现不利调整、市场供求状况发生不利变化、客户拓展不及预期或市场竞争恶化，将对募投项目产能消化产生不利影响，存在无法消化新增产能的风险，进而导致预期效益无法实现并对公司业绩产生不利影响。
（四）其他风险
1、本次发行相关风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述
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事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）医药产业是关系国计民生的重要产业
医药产业是中国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，其发展与我国居民的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。随着我国未来人口老龄化程度的加剧、居民健康意识的增强、个人支付能力的提升以及医疗保险体系的完善，将持续刺激人们对于医疗和药品的刚性需求，推动医药产业的增长。
国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中第二十章“促进医药产业发展”中指出：“完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。”《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》明确提出，将化学药品与原料药制造列为重点发展的战略性新兴产业。此类政策和规划为我国医药产业的发展制定了新的发展目标，创造了良好的外部环境，并且伴随着我国医药卫生体制改革的不断深化，带量采购、医保目录准入谈判等一系列措施的持续推进，我国医药产业将迈入由快速增长向高质量发展的新周期。
（二）高端制剂及智能制造是未来发展趋势
医药制造系统升级是国家产业政策重点支持的领域。我国制剂行业发展起步较晚，且具备首仿药物、复杂剂型、创新药等高端制剂研发生产能力的企业仍然较少，而临床急需药物的成功上市，对提高患者用药可及性、节约医保成本具有重要意义。近年来，国家各部门针对我国高端药物制剂行业的发展也出台了一系列的鼓励政策。
2023年8月，国务院常务会议审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023－
2025年）》，强调要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现代化水平，增强高端
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药品、关键技术和原辅料等供给能力；要着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的特点，给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力。
根据工信部等九部门2022年1月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励“有条件的企业建设智能工厂，开展‘5G+工业互联网’创新应用，引领全行业数字化转型。实施‘工业互联网+安全生产’行动计划，加强信息技术在企业安全管理中的应用，增强安全生产的感知、监测、预警、处置和评估能力，提升本质安全水平。”基于信息化的智能制造既是企业提高自身效率及制造水平的内在需求，也是我国政府对于企业提出的外在要求。
（三）本次发行符合公司发展目标与战略要求
公司已经确立成为“具有全球竞争力的世界一流生命科技企业”的发展目标，将紧跟改革与发展的大趋势，夯实医药细分市场的核心竞争力，围绕“MAGIC”发展体系，即通过矩阵式发展，在巩固麻醉业务核心优势的基础上形成结构优良、领先的核心产品群，积极推进国际化发展，坚决落实创新战略，深度推动产融结合和资本运作，打造具有全球竞争力的世界一流生命科技企业。
综上所述，发行人具有良好的发展前景。通过本次募投项目的实施，公司将提升产能规模与生产效率、加快创新药物的研发进程及优化数智化管理水平，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。
六、关于聘请第三方行为的专项核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，中信证券就本项目中中信证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
（一）中信证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券在本次人福医药向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
3-1-25人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
1、发行人聘请中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司作为本次发行的联
合保荐机构（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的律师，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
2、除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
具体情况如下：聘请北京对角线咨询有限公司为本次发行的募投项目提供可行性研究并
出具可行性研究报告，聘请 TsingLaw NY LLP 作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务。
（三）结论性意见综上，经核查，本保荐机构认为：
1、中信证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
2、发行人在本次项目中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方
皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
七、对本次证券发行的推荐结论
综上所述，保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发
展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐人福医药集团股份公司申请向特定对象发行股票。
（以下无正文）
3-1-26人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
王安周游
项目协办人：
廖振宏中信证券股份有限公司年月日
3-1-27人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）
内核负责人：
邱志千
保荐业务部门负责人、保荐业务负责人：
孙毅中信证券股份有限公司年月日
3-1-28人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）
总经理：
邹迎光中信证券股份有限公司年月日
3-1-29人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-30人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会王安和周游担任人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行股票项目的保
荐代表人，负责人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行股票的发行及上市保荐工作，及股票发行上市后对人福医药集团股份公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责人福医药集团股份公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
王安（身份证362204198609******）周游（身份证420983198307******）
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证110108196507******）中信证券股份有限公司年月日
3-1-31招商证券股份有限公司
关于人福医药集团股份公司
向特定对象发行A股股票之发行保荐书
联合保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二六年八月人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”“发行人”或“公司”）的委托，担任人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，相关用语与《人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
3-1-1人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍..................................3
二、发行人情况...............................................4
三、保荐机构与发行人存在的关联关系....................................12
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见...................................13
第二节保荐人承诺事项...........................................15
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................16
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决
策程序..................................................16
二、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序.........................16
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证.........................17
四、发行人存在的主要风险.........................................20
五、对发行人发展前景的评价........................................24
六、关于聘请第三方行为的专项核查.....................................25
七、对本次证券发行的推荐结论.......................................26
附件一..................................................28
3-1-2人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍保荐机构保荐代表人项目协办人项目组其他成员
王大为、宋天邦、马奔驰、曹家齐、严
招商证券股份有限公司陆永志、王玥郁浩家立、倪岩、孙祺舒、覃怡、刘子墨、
费译萱、扈益嘉、李欣然、李杰、王冰
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券保荐代表人陆永志主要保荐业务执业情况如下：
项目名称保荐工作是否处于持续督导期间凯赛生物2023年度向特定对象发行股票保荐代表人是东方钽业2025年度向特定对象发行股票项目组成员是中航重机2023年度向特定对象发行股票项目组成员是
2、招商证券保荐代表人王玥主要保荐业务执业情况如下：
项目名称保荐工作是否处于持续督导期间通裕重工2022年向不特定对象发行可转债保荐代表人否通裕重工2020年向特定对象发行股票保荐代表人否中信海直2020年非公开发行股票保荐代表人否中成股份2019年非公开发行股票保荐代表人否岱勒新材2018年向不特定对象发行可转债保荐代表人否欣旺达2017年非公开发行股票保荐代表人否亚夏汽车2015年非公开发行股票保荐代表人否
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
项目协办人郁浩主要保荐业务执业情况如下：
项目名称保荐工作是否处于持续督导期间凯赛生物2023年度向特定对象发行股票项目组成员是中航重机2023年度向特定对象发行股票项目组成员是可立克2022年非公开发行股票项目组成员是招商港口2021年非公开发行股票项目组成员否
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二、发行人情况
（一）基本情况公司名称人福医药集团股份公司
英文名称 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd
证券简称 ST 人福证券代码600079上市交易所上海证券交易所法定代表人杜文涛董事会秘书刘南鸿
注册资本163222.5965万元注册地址武汉东湖高新区高新大道666号办公地址武汉东湖高新区高新大道666号成立日期1993年3月30日上市日期1997年6月6日
电话027-87597232
公司网站 www.humanwell.com.cn
公司邮箱 renfu.pr@renfu.com.cn
药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；
技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的经营范围投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；
组织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）发行人业务情况
1、业务概况
公司严格遵循招商局集团整体战略部署，以医药工业为主、医药商业为辅，稳步推进国际化，切实服务国家医药健康产业战略、践行央企使命与责任。医药工业实现医药中间体-原料药-药用辅料-药物制剂全产业链的多剂型生产能力；医药商业坚持“医疗服务综合供应商”定位，布局商业网络，实现区域全覆盖；国际化形成了全球研发、注册、生产、销售的医药全价值链能力。
公司实行“锚定招商局集团战略、总部统筹管控、子公司专业化运营”的集团化管
理模式：由总部统一制定战略规划、年度经营目标与资源配置方案，确保公司发展与国家战略、集团战略同频共振；各子公司在总部战略框架下，聚焦细分领域实施专业化运
3-1-4人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书营，通过目标责任考核与激励约束机制，持续提高资产运营效率，推动各项业务稳健发展。
在医药工业板块，坚持“品质立企”，所有生产单位严格执行中国 GMP 及境外同类质量管理规范，可生产注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、膏剂等多种剂型、600余个品规。
围绕中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等优势领域，公司持续投入研发创新与市场体系建设。各工业子公司以核心品种为抓手，建立“准入—医学—市场—商务—销售—合规—区域办”一体化营销网络，及时收集并反馈临床需求，形成研发与市场的良性互动，不断巩固核心产品的竞争优势。
在医药商业板块，立足湖北，公司搭建了“省级平台统购、市级公司分销”的立体网络。省级公司负责采购、资金和质量管理；市级公司深耕终端，向各级医疗机构提供药品、器械、设备、试剂、耗材及配套服务，实现统购分销、资源共享。区域化销售团队同时为上游药企提供物流配送和结算服务，为下游医疗机构提供医药产品及相关增值服务，持续提升区域市场占有率与服务价值。
在国际化业务板块，公司采用“全球研产销一体化+区域差异化深耕+本地化运营”的模式进行国际化布局，在美国深入拓展仿制药及 OTC 市场；在欧洲布局创新药商业化，延伸麻醉和重症核心优势；在非洲开展本土化生产并实现商业网络覆盖。同时，公司搭建全球注册与研发体系，推动“走出去、引进来”双循环，构建全价值链的国际化经营体系，未来将依托招商局集团全球化资源优势，进一步拓展国际业务。
2、主要产品
（1）中枢神经
公司中枢神经领域的研发、生产和销售工作主要由宜昌人福、武汉人福、
PaionPharma 等子公司承担，主要产品包括芬太尼系列产品、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、注射用苯磺酸瑞马唑仑、盐酸羟考酮缓释片、咪达唑仑注射液等，近年来新上市产品包括注射用磷丙泊酚二钠、氨酚羟考酮片、盐酸氢吗啡酮缓释片、依托
咪酯中/长链脂肪乳注射液等，前述药品属于麻醉镇痛、精神类药品，其生产和销售受到严格管制，具有极强的专业性和较高的行业壁垒，目前生产集中度较高，宜昌人福在国内处于领导地位。主要同业公司包括恒瑞医药（600276.SH）、恩华药业（002262.SZ）
3-1-5人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书等。
（2）甾体激素及两性健康
公司甾体激素及两性健康领域的研发、生产和销售工作主要由葛店人福、黄冈人福、
九珑人福等子公司承担，主要产品为米非司酮制剂、黄体酮原料药等。目前，国内甾体激素及两性健康市场发展成熟，行业竞争格局稳定，主要同业公司包括仙琚制药
（002332.SZ）、津药药业（600488.SH）、华润紫竹药业有限公司等。（3）维吾尔药
子公司新疆维药是国内少数几家以民族药为主的制药企业之一，也是国内最大的维吾尔药生产企业，主要产品有祖卡木颗粒、复方木尼孜其颗粒等。近年来中药民族药受到国家重点扶持，新疆维药紧抓机遇，不断扩大市场规模，经营业绩保持稳健增长，后续还将围绕民族药产业化发展，持续强化科技创新引领，提高自主研发创新能力，并围绕“一带一路”倡议，深耕国内，立足中亚，开拓中东、东南亚以及葡语国家市场，构建国际市场合作平台。
（4）美国仿制药
经过多年的发展，公司已在武汉、宜昌、纽约建成符合 FDA 的 cGMP 标准的药品生产基地，下属子公司合计拥有 230 余个 FDA 批准的 ANDA 文号。公司将持续强化在美国市场的药品研发和渠道拓展工作，不断丰富产品管线，提升市场覆盖与运营效率，稳步扩大销售规模与盈利能力。
（5）医药流通
公司旗下湖北人福、北京医疗等子公司从事区域型医药流通业务，其中湖北人福已在湖北省内搭建了全覆盖的医药流通网络，发展医院药品纯销、商业分销、医疗器械及耗材销售等业务，北京医疗主要从事体外诊断试剂的区域经销，依托区域渠道优势稳步推进业务发展。
（三）前十大股东情况
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：
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质押、标记或冻结情况
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
股份状态数量（股）
春泥1号19090027711.70无0
招商生科1469002709.00质押97933558
生科投资发展979335586.00无0
李杰867472045.31质押52000000芜湖信福股权投资合伙企
598296363.67无0业（有限合伙）
陈小清430000872.63质押42856758
武汉高科261872081.60无0
香港中央结算有限公司248828181.52无0
中国银行股份有限公司－
鹏华匠心精选混合型证券181412521.11无0投资基金中国农业银行股份有限公
司－中证500交易型开放式167678941.03无0指数证券投资基金
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动资产2045885.801985837.491963503.07
非流动资产1628626.361664994.911656926.69
资产总计3674512.163650832.403620429.76
流动负债1115918.291333997.621322586.62
非流动负债357984.39247528.88287981.93
负债合计1473902.681581526.501610568.55
归属于母公司股东权益合计1891331.361762381.891704360.00
2、合并利润表主要数据
单位：万元
?项目2025年度2024年度2023年度
营业收入2396201.022543548.432452474.06
营业利润319786.45252202.86344717.42
利润总额305646.10242283.03338382.88
归属于母公司股东的净利润185533.44132974.50213448.47
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额251872.38216426.51196724.97
投资活动产生的现金流量净额-39037.17-74202.51-122471.84
筹资活动产生的现金流量净额-180110.03-149799.74-210556.74
汇率变动对现金的影响-68.52-2386.691629.94
现金及现金等价物净增加额32656.67-9962.43-134673.67
4、主要财务指标
2025年度/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年
项目
12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.831.491.48
速动比率（倍）1.531.221.21
资产负债率（%）40.1143.3244.49
资产负债率（母公司）（%）27.4931.8432.20每股经营活动产生的现金流量（元/
1.541.331.21
股）
每股净现金流量（元/股）0.20-0.06-0.83归属于母公司股东的每股净资产（元
11.5910.8010.44
/股）
研发费用占营业收入的比例6.26%5.78%5.96%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
5、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
6、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股份总数；
7、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（五）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东为招商生科，招商生科及其一致行动人合计控制公司28.30%的股份。具体情况如下：招商生科持有公司146900270股股份，持股比例为9.00%；生科投资发展持股97933558股，持股比例6.00%，招商生科全资子公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；春泥1号持股
190900277股，持股比例11.70%，该信托计划将所持有的11.70%公司股票的全部表决
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权委托给招商生科；武汉高科持股26187208股，持股比例1.60%，招商生科与武汉高科签署《协议书》，达成一致行动关系。公司与控股股东之间的产权及控制关系图如下：
截至本发行保荐书签署日，招商生科的基本情况如下：
企业名称招商生命科技（武汉）有限公司
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋12-01法定代表人常黎注册资本200000万元
统一社会信用代码 91420100MAEE37609H企业类型有限责任公司一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体经营范围干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；细胞技术研发和应用。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2025年3月20日至无固定期限
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋12-01
联系电话0755-88239110
截至本发行保荐书签署日，招商生科股权结构如下：
股东注册资本（万元）出资比例
招商局创新科技（集团）有限公司200000.00100.00%
合计200000.00100.00%
截至本发行保荐书签署日，招商生科的股权控制关系如下图所示：
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2、实际控制人
截至本发行保荐书签署日，招商生科的实际控制人为招商局集团，招商局集团持有招商生科100%股权。招商局集团的基本情况如下：
企业名称招商局集团有限公司注册地址北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层法定代表人缪建民注册资本1690000万元
统一社会信用代码 91110000100005220B
企业类型有限责任公司（国有独资）
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务
的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设
备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑
工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相
关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、
经营范围期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房
地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投
资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017年5月22日至无固定期限通讯地址北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层
联系电话010-25428288
（六）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
发行人上市以来历次股权筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况如下：
首发前最近一
5523.07万元
年末净资产额
历次股权筹资发行年份发行类别筹资净额（万元）
3-1-10人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
情况1997年首次公开发行股票9901.80
1999年第一次配股7186.41
2002年第二次配股16720.22
2006年第三次配股20212.15
2009年第一次非公开发行股票55999.85
2013年第二次非公开发行股票98533.27
2015年第三次非公开发行股票251372.46
2017年第四次非公开发行股票116227.89
2020年重大资产重组之发行股份购买资产部分240565.00
2021年重大资产重组之募集配套资金部分97720.58
合计914439.63现金分红金额分红年度权益分派方案（万元）
以公司总股本1632361067股为基数，向2023年度全体股东每10股派发现金红利4.60元（含75088.61税）
以公司总股本1632257765股为基数，向
2024年半全体股东每10股派发现金红利1.50元（含24483.87最近三年利润年度税）
分配方案以公司总股本1632225965股为基数，向2024年度全体股东每10股派发现金红利3.20元（含52231.23税）
以公司总股本1632225965股为基数，向2025年度全体股东每10股派发现金红利4.80元（含78346.85税）
合计230150.55本次发行前最
近一年末净资2200609.48万元产额
注：2025年6月5日，公司2025年年度股东会审议通过了《公司2025年年度利润分配方案》，上述利润分配方案尚未实施完毕。
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元合并报表中归属于上分红占合并报表中归属于上市公分红年度现金分红金额市公司股东的净利润司股东的净利润的比率
2025年78346.85185533.4442.23%
2024年76715.10132974.5057.69%
2023年75088.61213448.4735.18%
最近三年年均净利润177318.80最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均净利
129.79%
润比例
3-1-11人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
由上表可知，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润的比例为129.79%。公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
三、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，招商生科及其一致行动人合计控制发行人28.30%的股份，招商生科的实际控制人为招商局集团；同时，招商局金融控股有限公司（以下简称“招商金控”）直接及通过其子公司合计控制招商证券44.17%的股份，招商金控的实际控制人亦为招商局集团。因此，招商证券与发行人存在关联关系。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”和《监管规则适用指引——机构类第1号》规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”基于上述原因，招商证券在保荐人福医药本次向特定对象发行股票上市时，联合了一家无关联关系的保荐机构中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐机构。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人的控股股东招商生科及其一致行动人合计控制发行人28.30%的股份，招商生科的实际控制人为招商局集团；同时，招商局集团为招商证券的实际控制人，间接合计持有招商证券44.17%的股份。
3-1-12人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2026年4月25日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2026年4月27日，保荐机构未查询到与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在融资融券和股票质押业务关系等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行网上表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使
一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。
投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和
3-1-13人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送上海证券交易所审核。
（二）本保荐机构对人福医药集团股份公司本次证券发行上市的内核意见本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了人福医药集团股份公司向特
定对象发行股票申请材料，并于2026年6月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐人福医药集团股份公司向特定对象发行股票项目申请材料上报上海证券交易所。
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第二节保荐人承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）中国证监会规定的其他事项。
3-1-15人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）董事会审议通过2026年2月24日，发行人第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与
本次发行有关的议案，独立董事已召开专门会议审议相关议案，关联董事已回避表决。
2026年6月18日，发行人第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，发行人对本次发行的定价基准日作出调整，并相应修订发行价格、发行数量等发行方案条款。
（二）股东会审议通过2026年4月30日，发行人2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
综上所述，保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、2026年第一次临时股东会、
第十一届董事会第十次会议审议通过；本次发行相关事项尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
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股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定本次发行价格符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定发行人已召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
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（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
经核查，发行人2023年度、2024年度和2025年度的财务报告均经审计，保荐人查阅了大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第2-00284号、大信审字[2025]第
2-00760号和大信审字[2026]第2-00460号审计报告。发行人最近一年财务报告已由会计
师事务所出具标准无保留意见审计报告，不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
经核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
经核查，发行人或其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人现任控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定经核查，本次发行募集资金总额为不低于人民币300000万元（含本数）且不超过人民币350000万元（含本数），扣除发行费用后将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、
数智化建设项目以及补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策及环境保护、土地管理等相关法律法规规定。本次募集资金用于公司主业，不存在用于财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业。上述募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
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（三）发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不得低于每股面值。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定本次发行的发行对象为招商生科。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内
3-1-19人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规
范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（七）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行对象为公司控股股东，本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
经核查，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
1、医改深入推进带来的行业变革风险
随着医药卫生体制改革的持续深化，国家及地方政府不断完善医疗端、医药端和医保端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局，在药品及高值耗材带量采购常态化、医
3-1-20人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
保支付方式改革深化、医保控费政策持续推进的背景下，医药制造行业整体竞争压力加剧，面临药品价格体系重构、行业集中度提升及商业模式转型压力，缺乏竞争优势或特色品种的医药企业，其产品市场份额存在不及预期或下滑风险。
2、经营性政策风险
医药卫生体制改革将推进行业内的产业整合和商业模式转型，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被竞争对手赶超甚至被市场淘汰的风险。公司依托自身优势，经过多年发展，已成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，在国内细分领域处于相对领先地位。但麻醉镇痛药品属于国家严格管制的特殊医药产品，受政策影响显著，随着医药市场化进程加快，相关管制政策存在调整的可能，公司核心产品将面临一定的经营竞争风险。同时，根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、企业所得税等方面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合享受税收优惠的资格，将对公司经营业绩产生一定影响。
（二）经营风险
1、质量及生产安全风险
《药品管理法》《中国药典》《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》以
及仿制药质量和疗效一致性评价等相关法律法规的实施，对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查频次和力度持续加大，也对公司质量管理规范带来更大压力。公司下属部分药品生产单位涉及化学合成业务，在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或涉及化学反应合成工艺，任何环节的疏漏都可能对公司药品质量、安全生产等造成不利影响，给公司生产经营带来风险。
2、研发风险
医药行业属于技术密集型行业，技术进步快、产品更新换代迅速。药品开发具有投入大、周期长、环节多的特点，对企业的产品基础、研发技术、研发投入、人才储备要求非常高。若药品开发时，未能保障及时投入足够的资金、人力、物力，或发生技术泄密事件，将严重影响公司研发项目的推进。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加，审批要求更加严格，新药研发可能面临开发进度缓慢或上市后收益不及预期的风险，进而影响公司的业务开展和盈利能力。
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3、管理风险
公司下属子公司数量较多且地域分布较广，增加了管控难度和风险。在推进国际化发展战略的过程中，国际经营环境及管理的复杂性，可能导致公司面临政治、经济、自然灾害等不可控因素带来的不利影响。同时，公司还将面临对海外市场环境不够熟悉、所在国政策环境变化等跨境经营管理风险。此外，公司因投资并购形成商誉，若未来相关子公司或业务出现减值迹象并计提商誉减值损失，将对公司业绩产生负面影响。
4、安全环保风险
随着安全环保政策要求不断提高，各级安全环保部门对安全环保监管力度加强，以及社会环保意识增强，公司面临的安全环保压力和风险逐步加大，相关费用投入持续增长，可能对公司经营目标的实现带来一定的影响。
5、外汇风险近年来，公司面向全球医药市场进行产业布局，海外业务已覆盖欧美成熟市场以及南美、东南亚、中亚、西非、东非等新兴市场。外汇结算政策及汇率波动可能会对公司的产品定价、采购成本和汇兑损益等产生较大的影响。
6、员工及合作方不当行为风险
公司已建立相关内部管理制度并持续完善，对员工、推广服务商、经销商等主体与医疗机构、医务人员之间的交流互动行为进行规范，但受客观管理边界限制，仍存在个别主体不当行为引发合规风险的潜在可能。若相关风险事件发生，公司可能面临监管处置，相关产品在一定阶段内的销售或受到不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、研发项目风险
公司拟将本次部分募集资金用于创新药研发项目等募投项目。新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有长周期、高投入、高风险等特点，研发过程中不排除存在一定的研发失败风险。相关风险的具体内容请参见本节“（二）经营风险”之“2、研发风险”。
2、募投项目的实施风险
公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募
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集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的变化，募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。
3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降，即本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
4、募投项目中部分拟投产品种尚未取得上市许可批件的风险
截至本发行保荐书签署日，两性健康及复杂制剂制造基地建设项目中，部分拟投产品种尚在研发或申报注册过程中，尚未取得上市许可批件。考虑到相关品种的研发和申报注册需要一定周期，本项目涉及的新品种的注册进度存在一定的不确定性。若出现注册延迟、研发失败或其他进展未达预期的情形，募投项目拟投产品种的上市时间可能推迟或部分发生变更，进而对项目预期效益及公司经营业绩产生一定影响。
5、募投项目新增产能消化的风险
“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”投产后，预计将有效提升公司口服固体制剂、软胶囊剂、注射剂等产品的产能，具体涉及皮质激素、孕激素、两性健康用药、抗肿瘤用药及儿童解热镇痛药等产品。若未来相关产品下游市场需求增速放缓、产业政策出现不利调整、市场供求状况发生不利变化、客户拓展不及预期或市场竞争恶化，将对募投项目产能消化产生不利影响，存在无法消化新增产能的风险，进而导致预期效益无法实现并对公司业绩产生不利影响。
（四）其他风险
1、本次发行相关风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述
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事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）医药产业是关系国计民生的重要产业
医药产业是中国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，其发展与我国居民的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。随着我国未来人口老龄化程度的加剧、居民健康意识的增强、个人支付能力的提升以及医疗保险体系的完善，将持续刺激人们对于医疗和药品的刚性需求，推动医药产业的增长。
国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中第二十章“促进医药产业发展”中指出：“完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。”《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》明确提出，将化学药品与原料药制造列为重点发展的战略性新兴产业。此类政策和规划为我国医药产业的发展制定了新的发展目标，创造了良好的外部环境，并且伴随着我国医药卫生体制改革的不断深化，带量采购、医保目录准入谈判等一系列措施的持续推进，我国医药产业将迈入由快速增长向高质量发展的新周期。
（二）高端制剂及智能制造是未来发展趋势
医药制造系统升级是国家产业政策重点支持的领域。我国制剂行业发展起步较晚，且具备首仿药物、复杂剂型、创新药等高端制剂研发生产能力的企业仍然较少，而临床急需药物的成功上市，对提高患者用药可及性、节约医保成本具有重要意义。近年来，国家各部门针对我国高端药物制剂行业的发展也出台了一系列的鼓励政策。
2023年8月，国务院常务会议审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023－
2025年）》，强调要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现代化水平，增强高端
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药品、关键技术和原辅料等供给能力；要着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的特点，给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力。
根据工信部等九部门2022年1月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励“有条件的企业建设智能工厂，开展‘5G+工业互联网’创新应用，引领全行业数字化转型。实施‘工业互联网+安全生产’行动计划，加强信息技术在企业安全管理中的应用，增强安全生产的感知、监测、预警、处置和评估能力，提升本质安全水平。”基于信息化的智能制造既是企业提高自身效率及制造水平的内在需求，也是我国政府对于企业提出的外在要求。
（三）本次发行符合公司发展目标与战略要求
公司已经确立成为“具有全球竞争力的世界一流生命科技企业”的发展目标，将紧跟改革与发展的大趋势，夯实医药细分市场的核心竞争力，围绕“MAGIC”发展体系，即通过矩阵式发展，在巩固麻醉业务核心优势的基础上形成结构优良、领先的核心产品群，积极推进国际化发展，坚决落实创新战略，深度推动产融结合和资本运作，打造具有全球竞争力的世界一流生命科技企业。
综上所述，发行人具有良好的发展前景。通过本次募投项目的实施，公司将提升产能规模与生产效率、加快创新药物的研发进程及优化数智化管理水平，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。
六、关于聘请第三方行为的专项核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书签署日，招商证券在本次人福医药向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
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1、发行人聘请中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司作为本次发行的联
合保荐机构（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的律师，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
2、除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
具体情况如下：聘请北京对角线咨询有限公司为本次发行的募投项目提供可行性研究并
出具可行性研究报告，聘请 TsingLaw NY LLP 作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务。
（三）结论性意见综上，经核查，本保荐机构认为：
1、招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
2、发行人在本次项目中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方
皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
七、对本次证券发行的推荐结论
综上所述，保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发
展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐人福医药集团股份公司申请向特定对象发行股票。
（附件 1：《招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司向特定对象发行 A股股票之保荐代表人专项授权书》）（以下无正文）
3-1-26人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司向特定对象发行A 股股票之发行保荐书》之签章页）项目协办人
签名：郁浩保荐代表人
签名：陆永志
签名：王玥保荐业务部门负责人
签名：梁战果内核负责人
签名：吴晨保荐业务负责人
签名：刘波
总经理（代）、法定代表人、董事长
签名：朱江涛招商证券股份有限公司年月日
3-1-27人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 专项授权书
附件一招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司
向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权陆永志和王玥同志担任人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
3-1-28人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 专项授权书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司向特定对象发行A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字：陆永志王玥
法定代表人签字：朱江涛招商证券股份有限公司年月日
3-1-29
沪公网安备31011802005267号
