人福医药:人福医药关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码:600079证券简称:人福医药编号:临2025-090 人福医药集团股份公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开的第十届董事会第八十一次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订

<公司章程>

的议案》，现将有关情况公告如下：一、关于取消监事会并修订《公司章程》的说明根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新

<公司法>

配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。本次《公司章程》修订经公司股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。公司现任监事自本议案经股东会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第十届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！二、《公司章程》修订情况《公司章程》具体修订内容如下表所示：修订前修订后第一章总则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护人福医药集团股份公司（以权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民有关规定，制订本章程。共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 1法》”）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》以及国家其他有关法律、行政法规成立的股见》以及国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。份有限公司。公司是经武汉市经济体制改革委员会武体公司是经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]217号文批准，以募集方式设立的股份改[1993]217号文批准，以募集方式设立的股份有限公司，在武汉市工商行政管理局注册登记，有限公司，在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，并于1997年对照《公司法》进取得营业执照，并于1997年对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。行了规范，并依法履行了重新登记手续，统一社会信用代码【914201003000148505】。第三条公司于1997年经中国证券监督管第三条公司于1997年经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]240号、241号文批准，理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，[1997]240号、241号文批准，首次向社会公众其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的发行人民币普通股2000万股，其中，公司向境内资股为2000万股，于1997年6月6日在上内投资人发行的以人民币认购的内资股为海证券交易所上市。2000万股，于1997年6月6日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：人福医药集团股份第四条公司注册名称：人福医药集团股份公司公司英文名称：Humanwell Healthcare (Group) 英文名称：Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd. Co.Ltd. 第五条公司住所：中国湖北省武汉市东湖第五条公司住所：中国湖北省武汉市东湖高新区高新大道666号高新区高新大道666号邮编：430075 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 163222.5965万元。163222.5965万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司的法定代表人由代表公司执第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的行公司事务的总经理担任。担任法定代表人的总过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十三十日内确定新的法定代表人。日内确定新的法定代表人。 /第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 2部资产对公司的债务承担责任。责任。第十条公司章程自生效之日起，即成为规第十一条公司章程自生效之日起，即成为范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。 /第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围第十二条品质第一，创新驱动，提供更优第十四条品质第一，创新驱动，提供更优的医药健康产品及医疗服务，让生命之树常青。的医药健康产品及医疗服务，让生命之树常青。第十三条经公司登记机关核准，公司经营第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品研发；生物技术研发；化工产品（化范围是：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组织“三来一补”业务。（上述范围信息服务；组织“三来一补”业务。（涉及许可中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。在核定期限内经营）。第三章股份第三章股份第一节股份发行第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式发第十六条公司的股份采取股票的形式发行。行。第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。第十七条公司的内资股，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登结算有限责任公司上海分公司集中托管。记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 3第十八条公司经批准发行的普通股总额第二十条公司经批准发行的普通股总额为163222.5965万股。为163222.5965万股。公司成立时向发起人发行3030万股发起公司成立时向发起人发行3030万股发起人法人股，占公司可发行普通股总数的人法人股，占公司可发行普通股总数的 80.80％，其中：中国人福新技术开发中心持有80.80％，其中：中国人福新技术开发中心持有 1510万股，占40.27％；武汉市当代科技发展1510万股，占40.27％；武汉市当代科技发展总公司持有1370万股，占36.53％；武汉东湖总公司持有1370万股，占36.53％；武汉东湖新技术开发区发展总公司持有150万股，占新技术开发区发展总公司持有150万股，占 4.00％。4.00％。第十九条公司发行的所有股份均为普通第二十一条公司发行的所有股份均为普股。通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可可以采用下列方式增加资本:以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励； 4（四）股东因对股东会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以通择下列方式之一进行:过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和（一）证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十三股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。董事出席的董事会会议决议通过即可。公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。转让或者注销。第三节股份转让第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所一年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 5上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股份员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东有外。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在前款所称自然人股东、董事、高级管理人员上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东会第四章股东和股东会第一节股东第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益股东。的股东。第三十二条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份； 6（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 /第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 7数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时一以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请向人民法院提起诉讼。求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失名义直接向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 8限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股应当对公司债务承担连带责任。东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避（五）法律、行政法规及本章程规定应当承债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司担的其他义务。债务承担连带责任。第三十八条持有公司5%以上有表决权股/ 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人/员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 /第二节控股股东和实际控制人 /第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 /第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务 9独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 /第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 /第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十条股东会是公司的最高权力机构。第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东股东会是公司的权力机构。股东会会议分为年度会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 6个月内举行。次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十一条有下列情形之一的，公司在事第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:实发生之日起两个月以内召开临时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规定最低人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或数或者本章程所规定人数的2/3时；者本章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 1/3时；一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。第四十二条本公司召开股东会的地点为:第四十七条本公司召开股东会的地点为:公司办公地址或股东会通知另行通知的其他地公司办公地址或股东会通知指定的其他地址。址。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 10视为出席。第四十三条本公司召开股东会时将聘请第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；（四）中小投资者单独计票的情况是否符合（四）应本公司要求对其他有关问题出具的本章程及公司《股东会议事规则》；法律意见。（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四十四条本公司股东会依法行使下列第四十九条本公司股东会依法行使下列职权:职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换董事，决定有关董事的报事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券和其他证券衍生品种（八）对公司合并、分立、解散、清算或者做出决议；变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）修改本章程；变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务（十）修改本章程；的会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）审议批准本章程第五十一条规定的出决议；担保事项；（十二）审议批准第四十五条规定的担保事（十二）审议公司在一年内购买、出售重大项；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三（十三）审议批准《上海证券交易所股票上十的事项；市规则》规定的关联交易，即交易金额在3000（十三）审议批准《上海证券交易所股票上万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产市规则》规定的关联交易，即交易金额（包括承绝对值5%以上的交易（受赠现金资产、单纯减担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司免上市公司义务的债务除外）；最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的（十四）审议批准变更募集资金用途事项；交易（无偿受赠现金资产、单纯减免上市公司义（十五）审议股权激励计划；务的债务除外）；（十六）审议公司因本章程第二十三条第一（十四）审议批准变更募集资金用途事项；11款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的（十五）审议股权激励计划和员工持股计事项；划；（十七）审议达到以下标准之一的重大交易（十六）审议公司因本章程第二十五条第一事项（受赠现金资产除外）：款第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值事项；和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期（十七）审议达到以下标准之一的交易事项经审计总资产的50%以上；（无偿受赠现金资产除外）： 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审上，且绝对金额超过5000万元；计总资产的50%以上； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司过500万元；最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年超过5000万元；度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会3、交易的成交金额（包括承担的债务和费计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500500万元；万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年上款所称“交易”包括：购买或者出售资产度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售5000万元；行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出6、交易标的（如股权）在最近一个会计年售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。保除外）；租入或者租出资产；委托或者受托管上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务计算。上述所称“交易”包括除日常经营活动之重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租 6、公司进行“提供财务资助”、“委托理入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业财”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权算的发生额达到上述第1-5项的规定的交易（已利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范上海证券交易所认定的其他重大交易。围）；7、公司进行“委托理财”，以任一时点的 7、公司进行除“提供担保”、“提供财务交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，对作为计算标准，达到上述第3项规定的交易（已相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述围）；第1-5项规定的交易（已经履行相关义务的，不8、公司进行除“提供担保”、“提供财务再纳入相关的累计计算范围）；资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，对 128、除第7项规定外，公司发生“购买或者相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月第1-6项规定的交易（已经履行相关义务的，不内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产再纳入相关的累计计算范围）； 30%的，该项交易需提请公司股东会审议，并经（十八）审议法律、行政法规、部门规章、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的过。其他事项。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 /第五十条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：（一）单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用前款规定。第四十五条公司下列对外担保行为，须经第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。股东会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计产10%的担保；净资产百分之十的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担（二）本公司及控股子公司对外提供的担保保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之 50%以后提供的任何担保；五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）本公司及控股子公司对外提供的担保供的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之（四）按照担保金额连续十二个月累计计算三十以后提供的任何担保；原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一（四）为资产负债率超过百分之七十的担保期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；对象提供的担保；（五）按照担保金额连续十二个月累计计算（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之且绝对金额超过5000万元以上；三十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保；（七）证券交易所或本章程规定的其他情形。第三节股东会的召集第四节股东会的召集 13第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东按时召集股东会。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求不同意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东会的，将在作出董行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开召开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临董事会同意召开临时股东会的，将在作出董时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会以自行召集和主持。可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员出请求。会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 14上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有召集股东应在发出股东会通知及股东会决关证明材料。议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股比例不证券交易所提交有关证明材料。得低于百分之十。第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东会第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提者不属于股东会职权范围的除外。案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出案或增加新的提案。决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东会的通知包括以下内容:第六十一条股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 15参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容:资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或者本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日告并说明原因。公告并说明原因。第五节股东会的召开第六节股东会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。处。第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 16表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:东会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份（二）是否具有表决权；的类别和数量；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不/ 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终终止。止。第六十六条股东会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。第六十七条股东会由董事长主持，董事长第七十二条股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，已设立副董事不能履行职务或者不履行职务的，已设立副董事长的，则由副董事长主持，未设立副董事长的则长的，由副董事长主持，未设立副董事长的、副由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半监事会自行召集的股东会，由监事长主持。数的董事共同推举的一名董事主持。 17监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以审计委员会自行召集的股东会，由审计委员上监事共同推举的一名监事主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务股东自行召集的股东会，由召集人推举代表或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表举代表主持。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会议主持人，继续开会。股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附授权内容应明确具体。件，由董事会拟定，股东会批准。第六十九条在年度股东会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。为准。第七十二条股东会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名会议记录记载以下内容：或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（二）会议主持人以及出席或列席会议的董或者名称；事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（三）出席会议的股东和代理人人数、所持事、高级管理人员姓名；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（四）对每一提案的审议经过、发言要点和有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（五）股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或者说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 18第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不于10年。少于十年。第七十四条召集人应当保证股东会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第七十五条股东会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上股东所持表决权的过半数通过。通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十六条下列事项由股东会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过:议通过: （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规、证券交易所或者（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事（六）除法律、行政法规规定或者本章程规项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过:议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（三）本章程的修改；算；（四）公司因本章程第二十三条第一款第（三）本章程的修改；（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；（四）公司因本章程第二十五条第一款第（五）股权激励计划；（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；（六）发行公司债券；（五）股权激励计划；（七）公司发生“购买或者出售资产”交（六）发行公司债券； 19易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总（七）公司发生“购买或者出售资产”交额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总超过公司最近一期经审计总资产30%的；额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算（八）按照担保金额连续十二个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的（八）按照担保金额连续十二个月累计计算担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的（九）制定或调整利润分配政策；担保；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以（九）利润分配政策调整或者变更；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影（十）法律、行政法规、证券交易所或本章响的、需要以特别决议通过的其他事项。程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。入出席股东会有表决权的股份总数。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。情况。第八十条公司应在保证股东会合法、有效/ 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 20事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合重要业务的管理交予该人负责的合同。同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，如果股东会就选举董事进行表决时，根据本章程控股股东持股比例超过30％，应当实行累积投的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票票制。制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事股东会选举两名以上独立董事时，应当实行或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中的股份比例在百分之三十以上，应当实行累积投使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的票制。简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事董事、监事提名的方式和程序为：时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决（1）公司董事会、监事会、单独或者合并权，股东拥有的表决权可以集中使用。持有公司已发行股份总数3%及以上的股东可以董事提名的方式和程序为：提出非独立董事候选人及监事候选人，但单个提（1）公司董事会、单独或者合计持有公司名人所提名的非独立董事候选人及监事候选人已发行股份总数百分之一以上的股东可以提出的人数不得多于该次拟选人数。非独立董事候选人，单个提名人所提名的非独立（2）公司董事会、监事会、单独或者合并董事候选人的人数不得多于该次拟选人数。持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东（2）公司董事会、单独或者合计持有公司可以提出独立董事候选人，但单个提名人所提名已发行股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人的人数不得多于该次拟选独立独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设董事的人数，独立董事的提名人在提名前应当征立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不选人。单个提名人所提名独立董事候选人的人数存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开不得多于该次拟选独立董事的人数，独立董事的声明，在选举独立董事的股东会召开前，公司董提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名事会按照规定公布上述内容。人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、（3）按照拟选任的人数，由前任董事会结详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良合股东提名情况，提出选任董事的建议名单（附记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事带候选人的详细情况），经董事会决议通过后，的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。选举。由前任监事会结合股东提名情况，提出选（3）按照拟选任的人数，由董事会提名委任监事（职工代表监事除外）的建议名单（附带员会结合股东提名情况，提出选任董事的建议名候选人的详细情况），经监事会决议通过后，由单（附带候选人的详细情况），经董事会决议通监事会向股东会提出监事候选人提交股东会选过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股举。职工代表监事由职工代表大会选举产生。单东会选举。提名委员会应对候选人任职资格进行独或者合并持有公司已发行股份总数3%以上的审查，并形成明确的审查意见。单独或者合计持股东应在董事会、监事会换届改选或其他原因需有公司已发行股份总数百分之一以上的股东应更换、增补董事、监事事项决议公告后至股东会在董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事 21召开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名，事项决议公告后至股东会召开十日前，以书面形并提供有关材料（包括但不限于职业、学历、职式向董事会提名，并提供有关材料（包括但不限称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成部兼职情况）；董事会、监事会应当将上述股东果和受奖情况、全部兼职情况）；董事会应当将提出的候选人提交股东会审议。上述股东提出的候选人提交股东会审议。（4）股东会审议董事、监事选举的提案，（4）股东会审议董事选举的提案，应当对应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。每一位董事候选人逐个进行表决。第八十三条除累积投票制外，股东会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不决。予表决。第八十四条股东会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。决。第八十七条股东会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股东或或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。第八十八条股东会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提是否通过。案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。负有保密义务。第八十九条出席股东会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 22的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股实际持有人意思表示进行申报的除外。份数的表决结果应计为"弃权"。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的第九十四条会议主持人如果对提交表决决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。第九十三条股东会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就案的，新任董事在会议结束后立即就任。任。第九十四条股东会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结后2个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。 /第五章党委 /第九十九条公司设立党委，设党委书记1人，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序成为公司董事、高级管理人员，公司董事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立党的纪律检查委员会。 /第一百条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履职。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 23（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第五章董事会第六章董事和董事会第一节董事会第二节董事会（修订为第二节，为便于对照，第一节见下文）第九十五条公司设董事会。董事会是本公 / 司的经营决策机构，对股东会负责。第九十六条董事会由九名董事组成，设董第一百一十一条公司设董事会，董事会由事长一人，可以设副董事长一人；董事会成员中九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长独立董事不少于三人。一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；董事会成员中独立董事不少于三人。第九十七条董事会行使下列职权:第一百一十二条董事会行使下列职权: （一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券衍生品种及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散方案；决定公司因本章程或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、（六）项情形回购公司股份的事项；第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事（八）决定公司内部管理机构的设置；项；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（八）决定公司内部管理机构的设置；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项奖惩事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十）制订公司的基本管理制度；解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等（十一）制订本章程的修改方案；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十一）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 24裁的工作；审计的会计师事务所；（十五）审议批准未达到提交股东会审议标（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查准的，交易金额在300万元以上，且占最近一期总经理的工作；经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（十五）审议批准未达到提交股东会审议标（十六）审议批准未达到提交股东会审议标准的，但达到以下标准之一的关联交易事项（为准，但达到以下标准之一的较大交易事项（受赠关联人提供担保除外）：现金资产除外）：1、与关联自然人发生的交易金额（包括承 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期2、与关联法人（或者其他组织）发生的交经审计总资产的10%以上；易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以2、交易的成交金额（包括承担的债务和费上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以0.5%以上的关联交易；上，且绝对金额超过1000万元；（十六）审议批准未达到提交股东会审议标3、交易产生的利润占上市公司最近一个会准，但达到以下标准之一的交易事项（无偿受赠计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超现金资产除外）：过100万元；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计总资产的10%以上；计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同金额超过1000万元；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度超过1000万元；经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1003、交易的成交金额（包括承担的债务和费万元。用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 6、公司进行“提供财务资助”、“委托理且绝对金额超过1000万元；财”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照4、交易产生的利润占公司最近一个会计年交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过算的发生额达到上述第1-5项的规定的交易（已100万元；经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范5、交易标的（如股权）在最近一个会计年围）；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 7、公司进行除“提供担保”、“提供财务审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，对1000万元；相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续6、交易标的（如股权）在最近一个会计年十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审第1-5项规定的交易（已经履行相关义务的，不计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。再纳入相关的累计计算范围）；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值（十七）对公司提供担保事项进行决议；计算。上述所称“交易”包括除日常经营活动之（十八）法律、行政法规、部门规章或本章外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；程授予的其他职权。对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 25上海证券交易所认定的其他重大交易。 7、公司进行“委托理财”，以任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）作为计算标准，达到上述第3项的规定的交易（已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）； 8、公司进行除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述第1-6项规定的交易（已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）；（十七）审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）；（十八）审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；（十九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 /第一百一十三条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第九十八条公司董事会应当就注册会计第一百一十四条公司董事会应当就注册师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见东会作出说明。向股东会作出说明。第九十九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十五条董事会制定董事会议事以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作保证科学决策。效率，保证科学决策。第一百条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十六条董事会应当确定对外投出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有评审，并报股东会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百零一条董事会设董事长1人，可以/设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零二条董事长行使下列职权：（一）第一百一十七条董事长行使下列职权：主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会闭（二）督促、检查董事会决议的执行；会期间，董事会授权董事长运用公司资产做出投（三）审议批准未达到提交董事会审议标准 26资决策、资产处置、银行贷款、进口开立信用证的交易或者关联交易；等的权限为：在叁仟万元人民币（或等值外币）（四）董事会授予的其他职权。以上且不超过公司最近一期经审计净资产百分之五、非须经董事会或股东会审议的事项；董事长应就有关决策事宜及执行情况于定期董事会召开时，向董事会作专题汇报，并将相关决议记录交董事会备档；（四）审议批准未达到提交董事会审议标准的关联交易；（五）董事会授予的其他职权。第一百零三条公司副董事长协助董事长第一百一十八条公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一董事履行职务。名董事履行职务。第一百零四条董事会每年至少召开四次第一百一十九条董事会每年至少召开四会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。第一百零五条代表1/10以上表决权的股第一百二十条代表十分之一以上表决权东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百零六条董事会召开临时董事会会第一百二十一条董事会召开临时董事会议的通知方式为电话、传真或电子邮件方式通会议的通知方式为专人发送、邮件、电话、传真知；通知时限为：会议召开前的五日。或电子邮件、微信或者其他电子通信方式通知；通知时限为：会议召开前的五日。第一百零七条董事会会议通知包括以下第一百二十二条董事会会议通知包括以内容:下内容: （一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（二）会议期限；（三）事由及议题；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。第一百零八条除本章程另有规定外，董事第一百二十三条董事会会议应有过半数会会议应有过半数的董事出席方可举行。的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应通过。对于董事会权限范围内的财务资助、担保当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应事会会议的三分之二以上以董事同意。当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百零九条董事与董事会会议决议事第一百二十四条董事与董事会会议决议项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 27董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议不足3人的，应将该事项提交股东会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第一百一十条董事会决议表决方式为：记第一百二十五条董事会决议表决方式为：名投票或举手表决方式。记名投票或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并的前提下，可以用书面传签、电子通信方式进行由参会董事签字。表决并作出决议，并由参会董事签名。第一百一十一条董事会会议，应由董事本第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的票权。投票权。第一百一十二条董事会应当对会议所议第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。限不少于十年。第一百一十三条董事会会议记录包括以第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容:下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。第二节董事第一节董事的一般规定第一百一十四条公司董事为自然人，有下第一百零一条公司董事为自然人，有下列列情形之一的，不能担任公司的董事:情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董事或二年；者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 28责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾三年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾三年；偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（七）法律、行政法规或部门规章规定的其罚，期限未满的；他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或者部门规章规定的形的，公司解除其职务。其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百一十五条董事由股东会选举或更第一百零二条董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会独立董事每届任期与公司其他董事任期相任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、得超过六年。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事任期从股东会决议通过之日起计算，到职务。本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，数的二分之一。履行董事职务。董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百一十六条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行政法法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务: （三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（四）不得违反本章程的规定，未经股东会他个人名义开立账户存储；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 29司财产为他人提供担保；收入；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自易；营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业机会的除外；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司司同类的业务；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百一十七条董事应当遵守法律、行政第一百零四条董事应当遵守法律、行政法法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务:动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活（四）应当对公司定期报告签署书面确认意动不超过营业执照规定的业务范围；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（二）应公平对待所有股东；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 30第一百一十八条董事连续两次未能亲自第一百零五条董事连续两次未能亲自出出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。第一百一十九条董事可以在任期届满以第一百零六条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十条董事辞职生效或者任期届第一百零七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。除，在辞任生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 /第一百零八条为维护公司利益、治理稳定，公司董事会可以提案的方式提请股东会解任董事。股东会决议解任董事的，自决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百二十一条未经本章程规定或者董第一百零九条未经本章程规定或者董事事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立立场和身份。场和身份。第一百二十二条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给他人反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十三条独立董事应按照法律、行/政法规及部门规章的有关规定执行删除原“第六章监事会”，其后章节、条第六章监事会（略）款序号顺延。 31/第三节独立董事 /第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 /第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 /第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件： 32（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 /第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 /第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 /第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 33案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 /第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 /第四节董事会专门委员会 /第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 /第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 /第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 34/第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 /第一百四十条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 /第一百四十一条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 /第一百四十二条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 35本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 /第一百四十三条战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。负责对公司长期发展战略和重大投资决策等工作进行研究并提出建议，其主要行使下列职权：（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定的必须经董事会或者股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；（六）公司董事会授权的其他事宜。第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员第一百三十八条公司设总裁1名，由董事第一百四十四条公司设总经理一名，由董会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书或解聘。为公司高级管理人员。第一百三十九条本章程第一百一十四条第一百四十五条本章程关于不得担任董关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高人员。级管理人员。本章程第一百一十六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的务和第一百一十七条（四）～（六）关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十条在公司控股股东、实际控制第一百四十六条在公司控股股东单位担人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十一条总裁每届任期3年，总裁第一百四十七条总经理每届任期三年，总连聘可以连任。经理连聘可以连任。第一百四十二条总裁对董事会负责，行使第一百四十八条总经理对董事会负责，行下列职权:使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 36实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经裁、财务负责人；理、财务负责人、总法律顾问等其他高级管理人（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（八）本章程或董事会授予的其他职权。聘任或者解聘以外的管理人员；总裁列席董事会会议。（八）本章程或股东会、董事会、董事长授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十三条总裁行使职权时，不得变 /更股东会和董事会的决议。第一百四十四条总裁应制订总裁工作细第一百四十九条总经理应制订总经理工则，报董事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。第一百四十五条总裁工作细则包括下列第一百五十条总经理工作细则包括下列内容:内容: （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体职责及其分工；的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条总裁可以在任期届满以第一百五十一条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办总裁与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动或者劳务合同规定。第一百四十七条公司设董事会秘书，负责第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书的主要职责是：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或（一）负责公司和相关当事人与上海证券交者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保门规章、证券交易所及本章程的有关规定。证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 37（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。第一百四十八条公司董事或者其他高级/管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十九条高级管理人员执行公司第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 38承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 /第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一节财务会计制度第一百五十条公司依照法律、行政法规和第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。度。第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每机构和证券交易所报送中期报告。一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关法律、行个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编送季度财务会计报告。制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规公司年度报告中的财务会计报告应当经会及部门规章的规定进行编制。计师事务所审计。第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百以上的，可以不再提取。分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 39公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的司资本。亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东会在经营情况和可持续发展。公司董事会、股东会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见。充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见。（二）利润分配的形式及优先顺序（二）利润分配的形式及优先顺序公司可以采取现金、股票或者现金与股票相公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。润分配方式。（三）公司拟实施现金分红时应满足的条件（三）公司拟实施现金分红时应满足的条件为公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且为公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。的需求。（四）公司出现下列情形之一的，可以不实（四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：施现金分红： 1、公司当年度未实现盈利；1、公司当年度未实现盈利； 2、公司当年度经营性现金流量净额或者现2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；金流量净额为负数； 3、公司期末资产负债率超过70%；3、公司期末资产负债率超过70%； 4、公司期末可供分配的利润余额为负数；4、公司期末可供分配的利润余额为负数； 5、公司财务报告被审计机构出具非标准意5、公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；见审计报告； 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（五）现金分红政策（五）现金分红政策公司应保持利润分配政策的连续性和稳定公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润 40的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。润的百分之三十。在保证公司正常经营业务和长期发展的前在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红公司发生，公司原则上每年进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。提议公司进行中期现金分红。（六）公司发放股票股利的条件（六）公司发放股票股利的条件如公司董事会认为公司股票价格与公司股如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。进行利润分配。（七）在实际分红时，公司董事会应当综合（七）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。事会根据具体情形确定。（八）利润分配方案的制定及执行（八）利润分配方案的制定及执行公司在每个会计年度结束后，公司管理层、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东会审报情况合理提出利润分配预案，并提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东会对现金宜，独立董事应当发表明确意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配预案的议案东关心的问题。股东会审议利润分配预案的议案需经出席股东会的股东所持表决权的半数以上需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通通过。过。 41公司当年盈利而董事会未做出现金利润分公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。表独立意见，审计委员会应当对此发表专项意（九）对利润分配政策的调整见。公司因生产经营情况、投资规划和长期发展（九）对利润分配政策的调整的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整公司因生产经营情况、投资规划和长期发展利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、审全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、计委员会在审议有关调整利润分配政策的议案全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分时，应全体董事过半数、全体独立董事过半数、配政策调整发表独立意见。股东会审议调整利润审计委员会过半数同意，独立董事应当对利润分分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表配政策调整发表独立意见。股东会审议调整利润决权的三分之二以上通过。分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表（十）利润分配方案的执行决权的三分之二以上通过。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公（十）利润分配方案的执行司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利公司股东会对利润分配方案作出决议后，公（或股份）的派发事项。司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利除非经董事会论证同意、且经独立董事发表（或股份）的派发事项。独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间除非经董事会论证同意、且经独立董事发表原则上不少于六个月。独立意见、审计委员会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。第一百五十六条公司交纳所得税后的利第一百六十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（二）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金，提取比例由股东会（三）提取任意公积金，提取比例由股东会决议；决议；（4）支付股东股利。（四）支付股东股利。第二节内部审计第二节内部审计第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百五十八条公司内部审计制度和审第一百六十三条公司内部审计制度经董计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计事会批准后实施，并对外披露。负责人向董事会负责并报告工作。 /第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 /第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。 42内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 /第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 /第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 /第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百五十九条公司聘用取得"从事证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审规定并取得“从事证券相关业务资格”的会计计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他聘期1年，可以续聘。相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定任会计师事务所。前委任会计师事务所。第一百六十一条公司保证向聘用的会计第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。谎报。第一百六十二条会计师事务所的审计费第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。用由股东会决定。第一百六十三条公司解聘或者不再续聘第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。第九章通知和公告第九章通知和公告第一节通知第一节通知第一百六十四条公司的通知以下列形式第一百七十四条公司的通知以下列形式发出:发出: （一）以专人送出；（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行； 43（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。第一百六十五条公司发出的通知，以公告第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。通知。第一百六十六条公司召开股东会的会议第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。第一百六十七条公司召开董事会的会议第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人发送、邮件、电话、传真或电子邮通知，以专人发送、邮件、电话、传真、电子邮件方式进行。件、微信或者其他电子通信方式进行。第一百六十八条公司召开监事会的会议/通知，以专人发送、邮件电话、传真或电子邮件方式进行。第一百六十九条公司通知以专人送出的，第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。登日为送达日期。公司以其他方式送出通知的，以作出送出行为日为送达日期。第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十九条因意外遗漏未向某有权到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。效。第二节公告第二节公告第一百七十一条公司指定《中国证券报》、第一百八十条公司信息披露指定媒体为《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及至少和其他需要披露信息的报刊；公司公告和其他需一家符合中国证监会规定条件的报刊。要披露的信息同时在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）及公司网站（http://www.humanwell.com.cn）上予以披露。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资第一百七十二条公司合并可以采取吸收第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。 /第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 44应当经董事会决议。第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的告。报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百七十六条公司分立前的债务由分第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。的除外。第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司减少注册资本时，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日公司减资后的注册资本将不低于法定的最内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担低限额。保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 /第一百八十八条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业 45信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 /第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 /第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百七十八条公司合并或者分立，登记第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二节解散和清算第一百七十九条公司因下列原因解散:第一百九十二条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百九十三条公司有本章程第一百九九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会东会决议而存续。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 46第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十四条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立日内组成清算组进行清算。清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成。但是股东会决议另选他定有关人员组成清算组进行清算。人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权:下列职权: （一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证起十日内通知债权人，并于六十日内在符合中国券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日向清算组申报其债权。起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十债权人申报债权，应当说明债权的有关事五日内，向清算组申报其债权。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 47第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百八十六条公司清算结束后，清算组第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。公告公司终止。第一百八十七条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。第一百八十八条公司被依法宣告破产的，第二百零一条公司被依法宣告破产的，依依照有关企业破产的法律实施破产清算。照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第十一章修改章程第一百八十九条有下列情形之一的，公司第二百零二条有下列情形之一的，公司应应当修改章程:当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。第一百九十条公司董事会拟订公司章程第二百零三条公司董事会拟订公司章程修正案，由公司股东会以特别议案方式予以审修正案，由公司股东会以特别议案方式予以审议。议。第一百九十一条股东会决议通过的章程第二百零四条股东会决议通过的章程修修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十二条董事会依照股东会修改第二百零五条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章章程。程。第一百九十三条章程修改事项属于法律、第二百零六条章程修改事项属于法律、法法规要求披露的信息，按规定予以公告。规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第十二章附则第一百九十四条释义第二百零七条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 48不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份足以对股东会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，大影响的股东。但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、协支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人、法人或者其他组织。控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）总经理、副总经理，是指《公司法》中的经理、副经理。第一百九十五条董事会可依照章程的规第二百零八条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵相抵触。触。第一百九十六条本章程以中文书写，其他第二百零九条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中后的中文版章程为准。文版章程为准。第一百九十七条本章程所称"以上"、"以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"内”都含本数；“过”、“超过”、“低于”不低于"、"多于"不含本数。含本数。第一百九十八条本章程由公司董事会负第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。责解释。第一百九十九条本章程附件包括股东会第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则、董事会议事规则。第二百条本章程经股东会审议通过后生第二百一十三条本章程经股东会审议通效，并报武汉市工商行政管理局登记备案。过后生效，并报市场监督管理部门登记备案。该议案尚需提交公司股东会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。特此公告。人福医药集团股份公司董事会二〇二五年七月十五日 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