北京德恒律师事务所

关于人福医药集团股份公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见

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2026年第一次临时股东会的法律意见

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2026年第一次临时股东会的

法律意见

德恒 01F20251599-02号

致：人福医药集团股份公司

受人福医药集团股份公司（以下简称公司）委托，北京德恒律师事务所（以下简称本所）指派律师出席了公司2026年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），对本次股东会的合法性进行见证并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的《人福医药集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）、《人福医药集团股份公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）、公司董事会为召开本次股东会所作出的决议及公

告文件、本次股东会的会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

本所律师得到如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师根据公司要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《公司章程》

及《股东会议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

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等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集、召开程序及召集人的资格1.2026年4月14日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于召开2026

年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年4月30日召开2026年第一次临时股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2.2026年4月15日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《人福医药集团股份公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。《股东会通知》载明了本次股东会的召开时间、地点、内容及其他相关事项。

3.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

本次股东会的现场会议于2026年4月30日上午9点30分在公司会议室召开。本次股东会由公司董事长邓伟栋先生主持。本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经查验，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与《股东会通知》所载明的相关内容一致。

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2026年第一次临时股东会的法律意见本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》之规定。

二、出席本次股东会人员的资格

《股东会通知》列示的会议出席对象包括股权登记日2026年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。

经查验，共4212名股东亲自或委托代理人出席现场会议或参加网络投票，代表有表决权股份995800314股，占公司有表决权股份总数的61.009%，其中，中小投资者股东及股东代理人共4202名，代表有表决权股份331381358股，占公司有表决权股份总数的20.302%。

经查验，列席本次股东会的人员包括公司的部分董事、全部高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，本次股东会的召集人和现场出席本次股东会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东会参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》所列议案相符，没有出现修改原

议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案，关联股东对涉及关联交易的议案进行了回避表决。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束

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2026年第一次临时股东会的法律意见后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据。

4.本次股东会投票结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果，

并对提交会议审议的议案，对中小投资者股东进行了单独计票。

会议主持人当场公布表决结果，出席股东会的股东和股东代理人没有对表决结果提出异议。

（二）表决结果

根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东会审议的议案均获得通过，具体表决情况如下：

1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果：440531183股赞成，91555518股反对，1792300股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.515%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：238033540股赞成，

91555518股反对，1792300股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的71.831%。

2.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

（1）审议通过《发行股票的种类和面值》

表决结果：439776383股赞成，92211218股反对，1891400股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.374%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：237278740股赞成，

92211218股反对，1891400股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的71.603%。

（2）审议通过《发行方式和发行时间》

表决结果：440089783股赞成，91834218股反对，1955000股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.432%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：237592140股赞成，

91834218股反对，1955000股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的71.697%。

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（3）审议通过《发行对象及认购方式》

表决结果：439710763股赞成，92436338股反对，1731900股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.362%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：237213120股赞成，

92436338股反对，1731900股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的71.583%。

（4）审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》

表决结果：435954453股赞成，96077448股反对，1847100股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的81.658%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：233456810股赞成，

96077448股反对，1847100股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的70.450%。

（5）审议通过《发行数量》

表决结果：440316083股赞成，91542818股反对，2020100股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.475%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：237818440股赞成，

91542818股反对，2020100股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的71.766%。

（6）审议通过《募集资金金额及用途》

表决结果：441287683股赞成，90519718股反对，2071600股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.657%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：238790040股赞成，

90519718股反对，2071600股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的72.059%。

（7）审议通过《限售期》

表决结果：441483483股赞成，90355218股反对，2040300股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.694%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：238985840股赞成，

90355218股反对，2040300股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的72.118%。

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（8）审议通过《上市地点》

表决结果：441643183股赞成，89991718股反对，2244100股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.723%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：239145540股赞成，

89991718股反对，2244100股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的72.166%。

（9）审议通过《本次发行前的滚存未分配利润安排》

表决结果：441243422股赞成，90098179股反对，2537400股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.649%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：238745779股赞成，

90098179股反对，2537400股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的72.046%。

（10）审议通过《本次发行股东会决议的有效期》

表决结果：441507183股赞成，90063118股反对，2308700股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.698%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：239009540股赞成，

90063118股反对，2308700股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的72.125%。

3.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：439230763股赞成，92550338股反对，2097900股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.272%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：236733120股赞成，

92550338股反对，2097900股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的71.438%。

4.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：440120136股赞成，91600918股反对，2157947股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.438%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：237622493股赞成，

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91600918股反对，2157947股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的71.707%。

5.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：439872336股赞成，91781818股反对，2224847股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.392%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：237374693股赞成，

91781818股反对，2224847股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的71.632%。

6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：904378496股赞成，88273518股反对，3148300股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的90.819%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：239959540股赞成，

88273518股反对，3148300股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的72.412%。

7.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》

表决结果：440126036股赞成，91632165股反对，2120800股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.439%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：237628393股赞成，

91632165股反对，2120800股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的71.708%。

8.审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：439965536股赞成，91601418股反对，2312047股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.409%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：237467893股赞成，

91601418股反对，2312047股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的71.660%。

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9.审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

表决结果：915575546股赞成，76489168股反对，3735600股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的91.944%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：251156590股赞成，

76489168股反对，3735600股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的75.791%。

10.审议通过《关于提请股东会批准招商生命科技（武汉）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果：445199783股赞成，86344018股反对，2335200股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的83.390%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：242702140股赞成，

86344018股反对，2335200股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的73.240%。

11.审议通过《关于提请股东会授权董事会及相关授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

表决结果：440115483股赞成，91599018股反对，2164500股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的82.437%。

其中，中小投资者股东及股东代理人表决情况为：237617840股赞成，

91599018股反对，2164500股弃权，赞成股份数占有表决权的股份数的71.705%。

经查，关联股东招商生命科技（武汉）有限公司、招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）、中粮信托有限责任公司-中粮信托-春泥1号破产重整服

务信托、武汉高科国有控股集团有限公司对上述第1项至第5项议案、第7项至第8

项议案、第10项至第11项议案已回避表决。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

8北京德恒律师事务所关于人福医药集团股份公司

2026年第一次临时股东会的法律意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员和召集人资格、股东会的表决程序等事项均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由本所律师签字后生效。

（以下无正文，为本法律意见的签署页）

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