人福医药集团股份公司

2024年年度股东会

会议资料

二〇二五年六月人福医药2024年年度股东会会议资料人福医药集团股份公司

2024年年度股东会会议议程

一、会议时间：

（一）会议时间：2025年6月20日（星期五）上午9:30；

（二）网络投票起止时间：自2025年6月20日至2025年6月20日；

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室。

三、会议议程：

1、会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况；

2、宣读公司2024年年度股东会会议须知；

3、审议公司《2024年度董事会工作报告》；

4、审议公司《2024年度监事会工作报告》；

5、审议公司《2024年度独立董事述职报告》；

6、审议公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》；

7、审议公司《2024年年度财务决算报告》及《2025年年度财务预算报告》；

8、审议公司2024年年度利润分配方案；

9、审议关于确认公司2025年度董事薪酬的议案；

10、审议关于确认公司2025年度监事薪酬的议案；

11、审议关于2025年度预计为子公司提供担保的议案；

12、审议关于2025年度预计为子公司提供关联担保的议案；

13、审议关于2025年度预计在招商银行存贷款暨关联交易的议案；

14、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；

15、审议关于为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案；

16、股东发言及提问；

17、逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果；

18、律师发表法律意见；

19、大会主持人宣布现场会议结束。

1人福医药2024年年度股东会会议资料

人福医药集团股份公司

2024年年度股东会会议须知

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股东会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

股东会有关事宜具体由董事会秘书处负责。

股东会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

股东凭有效证件出席股东会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

股东如要求在会上发言，应在会议召开前向董事会秘书处报告，由董事会秘书处负责安排。

股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。

公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15分钟。

会议以投票方式表决。

股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。

人福医药集团股份公司董事会秘书处

二〇二五年六月二十日

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目录

议案一：公司《2024年度董事会工作报告》.................................4

议案二：公司《2024年度监事会工作报告》................................10

议案三：公司《2024年度独立董事述职报告》...............................14

议案四：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》................31

议案五：公司《2024年年度财务决算报告》及《2025年年度财务预算报告》....32

议案六：公司2024年年度利润分配方案..................................36

议案七：关于确认公司2025年度董事薪酬的议案............................37

议案八：关于确认公司2025年度监事薪酬的议案............................38

议案九：关于2025年度预计为子公司提供担保的议案........................39

议案十：关于2025年度预计为子公司提供关联担保的议案....................41

议案十一：关于2025年度预计在招商银行存贷款暨关联交易的议案............43

议案十二：关于修订《公司章程》部分条款的议案...........................44

议案十三：关于为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案...............45

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议案一：公司《2024年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实履行董事会职责，积极开展董事会各项工作，确保董事会规范、高效运作。现将《人福医药集团股份公司2024年度董事会工作报告》提交各位股东（代表）审议。

具体内容详见附件一。

以上议案请各位股东（代表）审议。

人福医药集团股份公司董事会

2025年6月20日

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附件一:人福医药集团股份公司

2024年度董事会工作报告

一、2024年公司董事会履职情况

公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。公司按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和成员构成以及董事会的召集、召开程序均符合相关法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度规定履行职责和义务。

报告期内，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议（预）案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持；董事会各专门委员会在董事会的领导下恪尽职守、认真负责地履行相应职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。公司第十届董事会于2023年5月29日任期届满，鉴于换届工作尚在筹备中，为保证董事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会延期换届，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。

2024年，公司第十届董事会共计召开13次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

二、2024年公司经营情况

2024年是深入实施党的二十大战略部署的深化之年，是“十四五”规划实施的关键之年，

全年国民经济运行稳中有进，新动能不断释放，高质量发展扎实推进。面对医药行业政策改革带来的行业竞争格局变化，公司保持创新引领、稳健前行的战略定力，继续围绕“做医药细分市场领导者”的发展战略，积极推进新型工业化，加快培育和发展新质生产力，坚决落实“归核聚焦”工作，持续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，进一步增强公司可持续发展能力。

报告期内，公司实现营业收入254.35亿元，较上年同期增长3.71%，经营规模保持稳定增长；实现归属于上市公司股东的净利润13.30亿元，较上年同期减少37.70%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.39亿元，较上年同期减少37.50%，主要原因为：（1）公司营销体系建设、工程项目及物业资产转固、汇率变动等原因导致公司

销售费用、管理费用、财务费用同比增加4.41亿元；（2）根据对往来款项回收的确认情况，报告期内计提信用减值损失2.83亿元；（3）根据对资产可变现净值的确认情况，报告期内计提资产减值损失3.94亿元。

报告期内，公司主要开展了以下工作：

1、各医药工业子公司持续培育重点品种，核心业务保持稳定增长。宜昌人福药业有限

责任公司（以下简称“宜昌人福”）继续推进多科室临床应用工作，报告期内神经系统用药实现营业收入约75亿元，较上年同期增长约11%，其中注射用苯磺酸瑞马唑仑、盐酸羟考酮缓释片等近年来新上市产品实现较快增长；湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称

5人福医药2024年年度股东会会议资料“葛店人福”）持续拓展甾体激素原料药业务，下属黄冈人福药业有限责任公司新生产线于报告期内建成投产，实现工艺改进和技术升级，产能得到充分释放；宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）积极推进生产工艺改进，控制原料药生产成本，持续减亏；新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）加快拓展疆外市场，经营业绩保持稳步增长；武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）积极应对药品集中采购产品

价格下降带来的经营压力，加快推进人尿源蛋白产品的开发及仿制药一致性评价工作。

2、各医药商业子公司积极应对行业变革，探索医药商业发展新模式。湖北人福医药集

团有限公司（以下简称“湖北人福”）坚持区域医疗综合服务供应商定位，持续提升产品服务和开发能力，有序推进 DTP 药房零售业务发展，积极响应终端市场的多样化需求，构建智能高效的数字化运营体系和医药物流供应链体系，进一步加强精细化管理，全面提升管理效率；北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）坚持业务及区域拓展，加强与供应商和销售渠道的合作关系，实现供应链的整合与优化，积极培育 SPD 等新业务。

3、围绕核心产品线，稳步推进各研发项目。

（1）报告期内，下属子公司先后获批近20个新产品，包括神经系统药物新产品如注

射用盐酸瑞芬太尼（增加适应症）、盐酸羟考酮缓释片（新增规格）、氨酚羟考酮片、盐酸氢

吗啡酮缓释片、盐酸艾司氯胺酮注射液、依托咪酯中/长链脂肪乳注射液等，激素类药物新产品如醋酸阿比特龙片、地诺孕素片等，抗病毒药物新产品如帕拉米韦注射液、磷酸奥司他韦胶囊等，以及注射用福沙匹坦双葡甲胺、复方醋酸钠林格注射液、恩扎卢胺软胶囊、ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊、艾地骨化醇软胶囊、熊去氧胆酸胶囊、麦考酚钠肠溶片、烟酸缓释片等。

（2）报告期内，各研发项目有序推进，其中治疗用生物制品1类新药重组质粒-肝细胞

生长因子注射液、化学药品3类首仿药枸橼酸芬太尼口腔贴片已经申报注册上市，进入审评阶段，中药 1 类新药复方薏薢颗粒进入 II 期临床试验；中药 1 类玉蚕颗粒和化药 1 类注射用 RFUS-250、HW071021 片、HW211026 软膏和化药 2 类司美格鲁肽注射液和化药 3 类

双丙戊酸钠缓释片、布立西坦片、酒石酸匹莫范色林胶囊、盐酸卡利拉嗪胶囊以及枸橼酸

舒芬太尼注射液、注射用磷丙泊酚二钠增加适应症等研发项目获批临床。

（3）公司坚持科技引领，创新驱动，报告期内公司及子公司共申请专利449项，新增

授权专利101项。截至报告期末，公司及子公司累计拥有授权专利822项，其中发明专利

407项，海外授权专利74项，地域范围覆盖欧洲、美国、日本、俄罗斯、澳大利亚、新西

兰、墨西哥、中国香港、中国台湾等国家和地区。

4、稳步推进国际化发展战略，积极布局海外市场。

（1）美国市场方面，报告期内，Epic PharmaLLC、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）、Puracap Pharmaceutical LLC、宜昌人福等子公司持续推进市场拓展、

剂型拓展和产品升级，先后获得非诺贝特片、乙酰唑胺片、双氟泼尼酯眼用乳液等产品的美国 ANDA 文号，2024 年公司美国仿制药业务实现营业收入约 20 亿元。

（2）欧洲市场方面，报告期内，公司通过在德国设立的子公司 Paion Pharma GmbH 收

购获得苯磺酸瑞马唑仑、血管紧张素 II、含氟四环素的欧洲药品批文，开拓欧洲创新药商

6人福医药2024年年度股东会会议资料

业化业务；宜昌人福的枸橼酸芬太尼注射液在英国获得上市许可，盐酸氢吗啡酮注射液在马耳他获得上市许可；各子公司通过仿创结合的方式，积极布局欧洲医药市场。

（3）非洲市场方面，报告期内公司坚持实践“一带一路”倡议，Humanwell Pharma Mali

S.A.、Humanwell Pharma Afrique S.A.、Humanwell Pharmaceutical Ethiopia PLC 等子公司加

强资源整合联动，持续推进周边国家市场布局，积极克服当地能源短缺、外汇管制等不利影响，在非洲市场实现营业收入约2.7亿元。

5、持续优化资产业务，积极履行社会责任。

（1）公司积极推进“归核聚焦”工作，报告期内完成武汉康乐药业股份有限公司、湖北

人福成田药业有限公司等公司股权的出售工作，并继续清理竞争优势不明显或协同性较弱的资产。同时，公司严格控制债务规模，资产负债率由报告期初的44.49%降至报告期末的

43.32%。

（2）报告期内，子公司宜昌人福的产品注射用磷丙泊酚二钠、盐酸氢吗啡酮缓释片和

氯巴占片通过谈判首次纳入国家医保目录，武汉普克的艾地骨化醇软胶囊成功中选第十批国家药品集中带量采购，显著提升了药品的可及性和可负担性，惠及更多患者，助力国家医疗卫生事业的发展，为全民健康贡献力量。

（3）报告期内，公司秉持着对股东利益高度负责的态度，实施了2023年度利润分派方案，现金分红比例超过35%，同时还积极实施中期现金分红，及时回馈广大中小股东。

未来公司将继续坚持高质量发展，持续优化盈利能力和分红政策，为股东创造更大价值，实现公司与股东的共同成长。

三、公司发展战略及2025年工作规划

（一）公司发展战略

“十四五”期间，公司围绕“盘活存量、布局未来、培养人才”三大目标，坚定“做医药细分市场领导者”的发展战略，通过“聚焦、创新、国际化”三大路径，不断提升和巩固核心竞争力，全力打造具有全球竞争力的世界一流医药企业。

归核聚焦，打造核心产品线。公司逐步退出竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域，集中资源发展既定专业细分领域，形成以医药工业为主、医药商业为辅并聚焦内生式增长的发展格局。医药工业在既定细分领域内打造核心产品线，通过布局有竞争力的产品梯队和打造掌控终端的营销队伍，向“细分市场领导者”的目标迈进；医药商业坚持做具有区域性优势的“医疗机构综合服务商”，不断完善商业网络布局，积极拓展特色业务，持续强化区域竞争优势。

研发创新，提升核心竞争力。公司坚持自主研发，整合内部研发资源，打造核心研发团队和技术平台；不断加大研发投入，“十四五”期间每年研发投入占医药工业收入的比重保持在10%以上；聚焦核心治疗领域，围绕“创新+差异化”进行研发项目布局，逐步实现从“跟跑”、“并跑”到“领跑”的研发战略转型，持续提升核心竞争力；注重与国内外高校、科研院所和医药企业的合作，通过灵活多样的方式引进有竞争力的技术和产品，持续丰富产品线。

7人福医药2024年年度股东会会议资料

国际化发展，开拓全球市场。公司以产品为核心，加快国际化发展步伐，推动企业转型升级，提升竞争力、扩大发展空间；充分利用海外子公司已有的“研产销”一体化平台优势，实现产品升级和渠道拓展，扩大海外市场覆盖范围；全面提升子公司生产质量、研发注册等管理体系，从研发、生产到营销，与国际医药高端市场进行全面接轨，实现医药产品技术的引进和输出，形成全球研发、注册、生产、销售的医药全价值链能力。

公司将以创新驱动为核心，紧密围绕国家“健康中国”战略，聚焦研发创新、数字化转型和国际化布局，制定科学合理的“十五五”规划，加速新药研发与产业化，提升智能制造水平，完善产业布局，为公司奠定长期可持续发展的坚实基础。

（二）经营计划

2024年公司严格落实既定发展战略，全年实现营业收入254.35亿元。2025年，公司将

坚定“做医药细分市场领导者”的发展战略，围绕核心产品线，持续强化市场营销、研发创新、国际化发展、人才储备、风险管控等方面的关键工作，计划实现营业收入270亿元以上，产品综合毛利率45%以上；同时，持续优化公司资产负债结构，合理控制各项费用支出，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保持各项业务持续健康发展。2025年公司将重点开展以下工作：

1、深化专业化服务，拓展多元化市场

随着医药行业政策持续深化，公司将继续提升专业化服务能力，推动营销体系向数字化、精细化转型，强化以临床价值为导向的学术推广体系，提升产品的临床认可度和医生的专业信任度。在巩固医疗机构终端市场的同时，公司还将根据行业发展趋势和产品特性，加强在零售药店、基层医疗、医药电商等其他终端的布局。

2、加速研发创新，构建多层次产品管线

公司将继续加大研发投入，围绕临床未满足需求，优化研发立项机制，确保“质”在“量”先；通过引进高端研发人才、加强内部梯队建设，提升研发团队整体实力；深化与国内外科研机构、高校的合作，加快技术和项目的引进与转化，丰富产品管线布局；结合海外市场进行研发策略研究，选择合适品种开展国际化研发注册，为公司的国际市场开拓提供产品支持。

3、提升生产质量，实现可持续发展

公司将继续对标国际先进标准，推动生产质量管理体系升级，确保产品质量、安全、环保全面达标：一方面通过精细化管理和技术创新，优化生产流程，降低生产成本，提升生产效率；另一方面加大绿色低碳技术的研发与应用，推动碳核算与评价分析，加快绿色工厂建设，提升资源利用效率，践行可持续发展理念。

4、加速国际化进程，提升全球运营水平

公司将加速推进国际化业务的整合与拓展，持续提升国际研发、营销、管理水平：研发注册方面，公司将详细研究成熟市场及新兴市场的品种布局，推动除口服制剂以外其他剂型的仿制药国际化申报，逐步探索从仿制药国际化向创新药国际化转型；市场营销方面，在成熟市场加快产品剂型、渠道拓展，特别是欧洲市场业务布局，在新兴市场加强对当地

8人福医药2024年年度股东会会议资料

市场环境、用药习惯的调研分析，因地制宜做好市场准入、品牌推广等工作；经营管理方面，加强对目标市场的法规体系研究，培养引进国际化人才，强化跨文化管理能力。

5、持续推进资产优化工作，夯实企业发展根基

在“归核聚焦”战略的指导下，公司将继续清理非核心资产，集中资源发展具有竞争优势和协同效应的业务领域，通过资产优化和业务整合，进一步提升市场竞争力。同时，公司将继续加强费用精细化管理，合理控制各项支出，提升资金使用效率，不断优化资产负债结构，为“十五五”发展奠定坚实基础。

6、完善风险管理，培育卓越企业文化

公司将持续加强风险管理工作，完善风险识别、评估和应对机制，提升全员风险意识和风险管理能力，通过强化内部控制制度执行力度，确保业务运营的合规性和稳健性。同时，公司将进一步深化企业价值观的传播，增强员工的归属感和使命感，培育积极向上、团结协作的企业文化氛围，提升企业的凝聚力和竞争力。

9人福医药2024年年度股东会会议资料

议案二：公司《2024年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律

法规的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会职责。报告期内监事会定期召开会议，列席股东会和董事会，认真听取公司经营管理、财务运作等方面情况，对公司董事、高级管理人员职务行为的合法合规性进行监督，有效保障了公司的规范化运作。

现将《人福医药集团股份公司2024年度监事会工作报告》提交各位股东（代表）审议。

具体内容详见附件二。

以上议案请各位股东（代表）审议。

10人福医药2024年年度股东会会议资料

附件二:人福医药集团股份公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，依法独立履行监督职能，对公司依法运作、决策程序、财务状况、定期报告、经营管理、公司董事及高级管理人员履行职责情

况等进行监督，切实维护公司及股东的合法权益，现将2024年度监事会主要工作汇报如下：

一、监事会的基本情况

第十届监事会由5名监事组成，包括职工代表监事2名。公司第十届监事会于2023年

5月29日任期届满，鉴于换届工作尚在筹备中，为保证监事会相关工作的连续性和稳定性，

公司监事会延期换届。

二、监事会的工作情况

公司监事会2024年度共召开6次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下：

会议召开时间及届次审议通过的事项

1.公司《2023年度监事会工作报告》；

2.公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》；

3.公司《2023年度内部控制评价报告》；

4.公司《2023年年度财务决算报告》及《2024年年

第十届监事会第二十四次会议度财务预算报告》；

2024年3月27日5.公司2023年度利润分配预案；

6.关于公司未来三年（2024—2026年度）股东分红

回报规划的预案；

7.关于确认公司2024年度监事薪酬的预案；

8.公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

1.公司《2024年第一季度报告》；

第十届监事会第二十五次会议

2.关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分

2024年4月29日

限制性股票的议案。

第十届监事会第二十六次会议关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二

2024年7月10日个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案

1.公司2024年半年度报告全文及摘要；

第十届监事会第二十七次会议2.关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况

2024年7月26日的专项报告；

3.公司2024年半年度利润分配预案；

11人福医药2024年年度股东会会议资料

4.关于向监事发放2023年度成长共享奖金的预案。

1.关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第

第十届监事会第二十八次会议三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案；

2024年8月27日2.关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分

限制性股票的议案。

第十届监事会第二十九次会议

公司《2024年第三季度报告》

2024年10月28日

三、监事会对公司2024年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员积极列席公司董事会和股东大会会议，对会议程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查。

监事会认为：公司严格依法经营，各项决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决策合理、程序合法。公司董事、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，不断提升公司经营管理规范化水平。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会通过听取汇报和检查各项财务会计制度执行情况等方式，履行检查公司财务状况的职责。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督，并审核了内部控制评价报告。监事会认为：公司现有内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，公司《2024年度内部控制评价报告》的评价意见真实客观的反映了公司内部控制的现状，纳入内部控制规范和评价范围的单位的各项业务均已建立了内部控制制度并执行有效，不存在重大缺陷。

（四）公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司《募集资金管理

12人福医药2024年年度股东会会议资料办法》的相关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用。相关决策程序符合相关法律法规及公司的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）公司股权激励实施情况

报告期内，监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售及回购注

销部分限制性股票事项进行了审议和监督。监事会认为：报告期内，公司2021年限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会对上述股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）公司内幕信息知情人登记管理情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了核查。监事会认为：公司按照监管要求和公司《内幕信息知情人登记管理制度》开展内幕信息知情人的登记管理工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前各环节所有内幕信息知情人名单并向监管部门报备，内幕信息知情人管理流程规范。报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。

四、公司监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将继续按照国家法律、法规及相关规范性制度的要求，忠实、勤

勉地履行职责，依法对董事会和高级管理人员履职行为进行有效监督和检查，积极推进对重大经营管理活动、重要经营业务和风险管控等关键管理环节监督检查，为公司高质量可持续发展提供坚强保障。

13人福医药2024年年度股东会会议资料

议案三：公司《2024年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，在2024年度工作中，勤勉、

客观、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和社会公众股东权益。现将《人福医药集团股份公司2024年度独立董事述职报告》提交各位股东（代表）审议。

具体内容详见附件三。

以上议案请各位股东（代表）审议。

14人福医药2024年年度股东会会议资料

附件三:人福医药集团股份公司

2024年度独立董事述职报告

刘林青

本人刘林青，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况刘林青，男，中共党员，管理学博士。现任武汉大学经济与管理学院教授，企业管理和产业经济博士生导师，MBA 和 MPAcc 专业硕士生导师，兼任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事、湖北文化旅游集团有限公司董事；2020年5月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开13次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况董事是否连续两姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东大次未亲自参董事会次数次数参加次数次数次数会的次数加会议刘林青13131100否1

2024年，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履

行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与公司经营管理层保持了充分沟

15人福医药2024年年度股东会会议资料通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及相关事项均表示赞成，无提出异议、反对或弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规及公司《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

《独立董事专门会议工作制度》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真审阅会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，本人共参加了十一次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会会议五次，董事会薪酬与考核委员会会议六次；参加了两次独立董事专门会议。任职期间，本人认真审阅了会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

本人作为公司董事会审计委员会召集人，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥董事会审计委员会委员的专业职能和监督作用。

作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人积极参加董事会薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行董事会薪酬与考核委员会委员的职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席股东大会、参加业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，积极履职，重点关注涉及中小股东单独计票的议案的表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、公司经营工作会议、业绩说明会等机会，了解公司内部控制和财务状况。

通过对公司进行实地考察，与公司经营管理人员沟通，深入了解公司的生产经营情况。本

16人福医药2024年年度股东会会议资料

人通过多种沟通途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；及时更新发送行业动态等信息资料；邀请实地调研和参加专题培训；在相关会议召开前依法及时提前报送会议议案及相

关文件材料，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。

在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人参与审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交易事项，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程序进行核查并发表审核意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易方式符合市场规则，遵循了客观、公平、公正原则，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本报告期，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

17人福医药2024年年度股东会会议资料

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。公司定期报告中的财务信息及财务报表内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司内部控制评价报告真实、准确、完整，内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求开展内控评价工作，公司内部控制运行有效，可以合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别于2024年3月27日、2024年4月25日召开第十届董事会第六十三次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情况。作为公司独立董事，我们就前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本报告期公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司分别于2024年12月12日、2024年12月30日召开第十届董事会第七十三次会

议和2024年第二次临时股东大会，同意增补周爱强先生为公司第十届董事会非独立董事。

该非独立董事提名事项经董事会提名委员会审议通过，非独立董事的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等的相关规定。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

1、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司能够严格按照董事会及股东大会批准的薪酬方案及有关考核激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司提出

18人福医药2024年年度股东会会议资料

的关于董事、高级管理人员薪酬认定的预案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观

经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，审议及批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

2024年3月27日，公司召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度董事薪酬的预案》《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》；2024年7月26日，公司召开第十届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向董事发放2023年度成长共享奖金的预案》《关于向高级管理人员发放2023年度成长共享奖金的议案》。

本人对上述议案进行了审查并发表了同意的独立意见。

2、公司股权激励情况2024年7月10日，公司召开第十届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共147名，可解除限售的限制性股票数量为57.45万股。

本人对该议案进行了审查并发表了同意的独立意见。

2024年8月27日，公司召开第十届董事会第六十九次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共820名，可解除限售的限制性股票数量为6313533股；

本次激励计划首次授予激励对象中的5名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的31800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，

利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。在公司股东、董事会、经营管理层积极有效的配合和支持下，本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2025年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》

等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的

19人福医药2024年年度股东会会议资料

客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益，为公司可持续和健康发展作出应有的努力和贡献。

特此报告。

20人福医药2024年年度股东会会议资料

人福医药集团股份公司

2024年度独立董事述职报告

周睿

本人周睿，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况周睿，男，中共党员，工商管理硕士。曾在海通证券股份有限公司、汇添富基金管理有限公司任职，现任上海鼎新基因科技有限公司董事长兼总经理、上海迪立威生物技术有限公司董事、上海兰石私募基金管理有限公司董事兼总经理；2021年5月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，本人出席公司治理层会议情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况董事姓名是否连续两本年应参加董亲自出以通讯方式委托出席缺席出席股东大会次未亲自参事会次数席次数参加次数次数次数的次数加会议周睿13131300否1

2024年，公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履

行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权

21人福医药2024年年度股东会会议资料益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对或弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为公司董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》的要求，出席了相关会议。报告期内，本人共参加了董事会审计委员会会议五次，董事会战略委员会会议两次，董事会提名委员会会议一次，独立董事专门会议两次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议或独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，认真研讨所任职的专门委员会会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。对于董事会专门委员会的各项议案，本人均表示赞成，未提出保留、反对意见，也不存在无法发表意见的情形，各项议案均审议通过。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，结合公司实际情况，提出指导性意见或建议，维护了审计结果的客观、公正。本人认为会计师事务所较好地完成了公司委托的审计工作，履行了审计机构的责任与义务，表现出较好的专业水准和职业操守，出具的审计报告能够客观、真实、准确地反映公司的实际情况。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席股东大会、陪同公司管理层与公司中小股东的沟通交流活动等方式，发挥了独立董事在投资者关系管理中的积极作用。

（五）现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议、公司经营工作会议等机会，了解公司内部控制和财务状况以及公司重大事项推进情况，对公司重大投资决策、关联交易、内控体系建设等事项发表独立意见，确保决策科学性与合规性；通过对公司进行现场考察，与经营管理层积极沟通，深入了解公司研发项目进展情况及生产经营情况，针对行业发展及政策变动、应对策略等关键问题提出建议；关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；及时更新发送行业动态等信息资料；邀请实地调研和参加专题培训；在相关会议召开前依法及时提前报送会议议案及相

22人福医药2024年年度股东会会议资料

关文件材料，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。

在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人参与审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交易事项，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程序进行核查并发表审核意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易方式符合市场规则，遵循了客观、公平、公正原则，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本报告期，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，与公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时

披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。同时，我也与年度审计会计师、内部审计机构就内部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别于2024年3月27日、2024年4月25日召开第十届董事会第六十三次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关

23人福医药2024年年度股东会会议资料事项的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及股东权益的情况。作为公司独立董事，我们就前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2024年12月7日召开第十届董事会提名委员会2024年第一次会议，在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及相关情况后，经审慎审议，全体委员一致表决通过《关于增补公司第十届董事会非独立董事暨提名周爱强先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的预案》。本人作为提名委员会委员，在履职过程中，严格遵循《公司章程》及《董事会提名委员会议事细则》及相关规定，发表专项审核意见并提交董事会审议，有效发挥了提名委员会在董事遴选机制中的专业审查和人才把关职能。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

1、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司能够严格按照董事会及股东大会批准的薪酬方案及有关考核激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司提出的关于董事、高级管理人员薪酬认定的预案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观

经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，审议及批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

2024年3月27日，公司召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度董事薪酬的预案》《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》；2024年7月26日，公司召开第十届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向董事发放2023年度成长共享奖金的预案》《关于向高级管理人员发放2023年度成长共享奖金的议案》。

本人对上述议案进行了审查并发表了同意的独立意见。

2、公司股权激励情况2024年7月10日，公司召开第十届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成

24人福医药2024年年度股东会会议资料就，符合解除限售条件的激励对象共147名，可解除限售的限制性股票数量为57.45万股。

本人对该议案进行了审查并发表了同意的独立意见。

2024年8月27日，公司召开第十届董事会第六十九次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共820名，可解除限售的限制性股票数量为6313533股；

本次激励计划首次授予激励对象中的5名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的31800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独

立的原则，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，独立、审慎地发表意见并行使表决权，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2025年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》

等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

25人福医药2024年年度股东会会议资料

人福医药集团股份公司

2024年度独立董事述职报告

张素华

本人张素华，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况张素华，女，民建会员，民商法博士。现任武汉大学法学院教授、博士生导师，兼任中信科移动通信技术股份有限公司独立董事、深圳尚阳通科技股份有限公司独立董事；

2022年5月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开13次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况董事姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席是否连续两次出席股东董事会次数次数参加次数次数次数未亲自参加会议大会的次数张素华13131100否3

2024年，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项

履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的

26人福医药2024年年度股东会会议资料权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对或弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》的有关要求，出席了相关会议。报告期内，本人共召集或参加了董事会薪酬与考核委员会会议六次、董事会提名委员会会议一次、独立董事专

门会议两次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，本人对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实履行董事会薪酬与考核委员会委员的职责。

作为公司董事会提名委员会委员，本人对董事候选人的任职资格进行审查，充分履行董事会提名委员会委员的职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极履职，重点关注涉及中小股东单独计票的议案的表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、公司经营工作会议、法律事务研讨会等机会，了解公司风险和财务状况，通过对公司的实地考察，与公司经营管理人员沟通，深入了解公司的生产经营情况。通过多种沟通途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员予以协助，为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。公司定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；及时更新发送行业动态

27人福医药2024年年度股东会会议资料

等信息资料；邀请实地调研和参加专题培训；在相关会议召开前依法及时提前报送会议议

案及相关文件材料，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人参与审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交易事项，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程序进行核查并发表审核意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易方式符合市场规则，遵循了客观、公平、公正原则，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本报告期，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，与公司的董事、高级管理人员和财务负责人进行了充分沟通，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、

完整、及时披露定期报告。同时，我也与年度审计会计师、内部审计机构就审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别于2024年3月27日、2024年4月25日召开第十届董事会第六十三次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审

28人福医药2024年年度股东会会议资料

计机构及内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及股东权益的情况。作为公司独立董事，我们就前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2024年12月7日召开第十届董事会提名委员会2024年第一次会议，在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及相关情况后，经审慎审议，全体委员一致表决通过《关于增补公司第十届董事会非独立董事暨提名周爱强先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的预案》。本人作为提名委员会委员，在履职过程中，严格遵循《公司章程》及《董事会提名委员会议事细则》及相关规定，发表专项审核意见并提交董事会审议，有效发挥了提名委员会在董事遴选机制中的专业审查和人才把关职能。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

1、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司能够严格按照董事会及股东大会批准的薪酬方案及有关考核激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司提出的关于董事、高级管理人员薪酬认定的预案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观

经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，审议及批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

2024年3月27日，公司召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度董事薪酬的预案》《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》；2024年7月26日，公司召开第十届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向董事发放2023年度成长共享奖金的预案》《关于向高级管理人员发放2023年度成长共享奖金的议案》。

本人对上述议案进行了审查并发表了同意的独立意见。

2、公司股权激励情况2024年7月10日，公司召开第十届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成

29人福医药2024年年度股东会会议资料就，符合解除限售条件的激励对象共147名，可解除限售的限制性股票数量为57.45万股。

本人对该议案进行了审查并发表了同意的独立意见。

2024年8月27日，公司召开第十届董事会第六十九次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共820名，可解除限售的限制性股票数量为6313533股；

本次激励计划首次授予激励对象中的5名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的31800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事，本人依据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，

积极履行独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，本人将继续本着勤勉、谨慎的精神，秉承独立公正的原则，按照相关法律、法规及有关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作。本人将利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司董事会决策水平的提升，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

30人福医药2024年年度股东会会议资料

议案四：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了2024年年度报告全文及其摘要，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2024年年度报告》及《人福医药集团股份公司2024年年度报告摘要》。

以上议案请各位股东（代表）审议。

31人福医药2024年年度股东会会议资料

议案五：公司《2024年年度财务决算报告》及《2025年年度财务预算报告》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年年度财务决算报告》及《2025年年度财务预算报告》。

具体内容详见附件四。

以上议案请各位股东（代表）审议。

32人福医药2024年年度股东会会议资料

附件四:人福医药集团股份公司

《2024年年度财务决算报告》及《2025年年度财务预算报告》

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2024年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带有强调事项段的无保留意见的《审计报告》（大信审字[2025]第2-00760号）：公司于2024年10月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

本段内容不影响已发表的审计意见。

公司董事会高度重视带强调事项段的无保留意见《审计报告》中所涉事项对公司产生

的不利影响，公司已组织专门团队配合监管部门的各项调查工作，确保调查程序依法合规推进。公司将根据调查结论及时履行信息披露责任，切实维护全体股东合法权益。

2024年年度财务决算报告

2024年是深入实施党的二十大战略部署的深化之年，是“十四五”规划实施的关键之年，全年国民经济运行稳中有进，新动能不断释放，高质量发展扎实推进。面对医药行业政策改革带来的行业竞争格局变化，公司保持创新引领、稳健前行的战略定力，继续围绕“做医药细分市场领导者”的发展战略，积极推进新型工业化，加快培育和发展新质生产力，坚决落实“归核聚焦”工作，持续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，进一步增强公司可持续发展能力。

报告期内，公司实现营业收入254.35亿元，较上年同期增长3.71%，经营规模保持稳定增长；实现归属于上市公司股东的净利润13.30亿元，较上年同期减少37.70%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.39亿元，较上年同期减少37.50%，主要原因为：（1）公司营销体系建设、工程项目及物业资产转固、汇率变动等原因导致公司

销售费用、管理费用、财务费用同比增加4.41亿元；（2）根据对往来款项回收的确认情况，报告期内计提信用减值损失2.83亿元；（3）根据对资产可变现净值的确认情况，报告期内计提资产减值损失3.94亿元。

现将2024年的财务决算情况报告如下：

一、2024年度主要经营情况

单位：万元

项目2024年完成情况2023年完成情况较上年增减（%）

营业收入2543548.432452474.063.71

营业成本1410326.111329099.166.11

销售费用463056.55439779.885.29

管理费用193246.95177006.099.18

财务费用35070.3830451.8815.17

研发费用147055.94146194.200.59

33人福医药2024年年度股东会会议资料

归属于上市公司股东的净利润132974.50213448.47-37.70归属于上市公司股东的扣除非

113888.55182214.16-37.50

经常性损益的净利润

1、公司本期实现营业收入2543548.43万元，较上年同期增长3.71%，报告期内公司

积极应对医药行业政策改革带来的行业竞争格局的变化，坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，持续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，经营规模保持稳定增长。

2、公司本期发生营业成本1410326.11万元，较上年同期增长6.11%，主要系报告期

内营业收入上升带来的营业成本随之增长所致。

3、公司本期发生销售费用463056.55万元，较上年同期增长5.29%，主要系报告期内

公司持续加强营销能力建设，相关销售费用随销售规模的扩大而增长所致。

4、公司本期发生管理费用193246.95万元，较上年同期增长9.18%，主要系报告期内

新增在建工程转固以及物业资产，折旧及摊销增加所致。

5、公司本期发生财务费用35070.38万元，较上年同期增长15.17%，主要系报告期内

汇兑损失增加所致。

6、公司本期发生研发费用147055.94万元，较上年同期增长0.59%，基本保持稳定。

二、公司主要资产负债情况

2024年末，公司总资产为3650832.40万元，较期初增长0.84%；负债总额为1581526.50万元，较期初减少1.80%；归属于母公司的净资产为1762381.89万元，较期初增长3.40%。

资产负债项目变动幅度超过30%的科目如下：

单位：万元本期期末上期期末本期期末金数占总资数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

衍生金融资产542.990.01876.380.02-38.04注（1）

预付款项40781.811.1272123.911.99-43.46注（2）

其他应收款28312.470.7850320.171.39-43.74注（3）

其他流动资产24541.050.6718207.360.5034.79注（4）

在建工程126784.933.47183388.395.07-30.87注（5）

使用权资产9932.940.275976.650.1766.20注（6）

应付票据28213.490.7749524.121.37-43.03注（7）

租赁负债7253.330.203955.250.1183.38注（8）

长期应付款1600.000.049512.110.26-83.18注（9）

（1）衍生金融资产期末余额较期初余额减少 38.04%，主要系 Epic ReHoldco LLC 与

银行签订利率互换协议，报告期内利率互换产生公允价值变动损失所致。

（2）预付款项期末余额较期初余额减少43.46%，主要系前期预付的大型医疗设备于

本期到货，前期预付款由“预付款项”科目转入“存货”科目所致。

（3）其他应收款期末余额较期初余额减少43.74%，主要系报告期内公司根据仲裁裁决结果，申请强制执行上海博沃生物科技有限公司及相关自然人现金财产后，对预计无法收回的部分补提信用减值损失所致。

（4）其他流动资产期末余额较期初余额增加34.79%，主要系报告期内公司购建固定

34人福医药2024年年度股东会会议资料

资产、无形资产等取得的待抵扣进项税额由“应交税费”科目重分类至该科目所致。

（5）在建工程期末余额较期初余额减少30.87%，主要系报告期内宜昌人福、葛店人

福、北京医疗等子公司的部分在建工程项目完工，转入“固定资产”科目所致。

（6）使用权资产期末余额较期初余额增加66.20%，主要系报告期内子公司为拓展业

务增加仓储租赁，且期初基数较小所致。

（7）应付票据期末余额较期初余额减少43.03%，主要系报告期内公司开票金额减少所致。

（8）租赁负债期末余额较期初余额增加83.38%，主要系报告期内子公司为拓展业务

增加仓储租赁，且期初基数较小所致。

（9）长期应付款期末余额较期初余额减少83.18%，主要系部分长期应付款临近付款期限，转入“一年内到期的非流动负债”科目所致。

三、公司的现金流状况

单位：万元项目本期数上年同期数增减额

经营活动产生的现金流量净额216426.50196724.9719701.53

投资活动产生的现金流量净额-74202.51-122471.8448269.33

筹资活动产生的现金流量净额-149799.74-210556.7560757.00

现金及现金等价物增加额-9962.43-134673.67124711.24

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1.97亿元，基本保持稳定。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少流出4.83亿元，主要系报告期内宜

昌人福、葛店人福、北京医疗等子公司的部分在建工程项目完工，项目投入金额较上年同期减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少流出6.08亿元，主要系公司近年来

严控债务规模，资产负债率已得到显著优化，有息负债规模基本稳定，报告期内有息债务净偿还额较上年同期减少所致。

2025年年度财务预算报告

2025年，公司将坚定“做医药细分市场领导者”的发展战略，围绕核心产品线，持续强

化市场营销、研发创新、国际化发展、人才储备、风险管控等方面的关键工作，计划实现营业收入270亿元以上，产品综合毛利率45%以上；同时，持续优化公司资产负债结构，合理控制各项费用支出，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保持各项业务持续健康发展。

35人福医药2024年年度股东会会议资料

议案六：公司2024年年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于2025年4月4日发布公告，就2024年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到6份利润分配建议，均要求加大现金分红比例。

综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3.20元（含税）。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本方案。以公司目前股份总数

1632225965股为基数进行测算，拟派发现金红利合计522312308.80元（含税）。公司2024年半年度已派发现金红利244838664.75元（含税），合计公司2024年度现金分红总额为

767150973.55元（含税），占当期归属于上市公司股东的净利润的57.69%。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《人福医药集团股份公司2024年年度利润分配方案公告》。

以上议案请各位股东（代表）审议。

36人福医药2024年年度股东会会议资料

议案七：关于确认公司2025年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司董事履行其相应责任和义务，保障董事的劳动权益，董事会薪酬与考核委员会提出公司2025年度董事薪酬方案，具体如下：

1、公司独立董事津贴为人民币18万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有

其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放。

2、未在公司任其他职务的非独立董事，津贴为人民币18万元/年（税前），并不再从公

司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。

3、在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）按照其

在公司的岗位职责、管理权限及风险责任确定年度薪酬标准，岗变薪变；薪酬结构体现分享与风险共担原则，短期激励与长期约束相结合，绩效薪酬与公司年度经营目标完成度及个人年度考核评价结果相联系。此类董事2025年度薪酬上限不超过人民币380万元（税前，含董事津贴人民币500元/月）。

4、公司在确保薪酬竞争力的同时将加强薪酬总量成本管控，并通过递延支付等形式完

善薪酬支付机制。

以上议案请各位股东（代表）审议。

37人福医药2024年年度股东会会议资料

议案八：关于确认公司2025年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况、公司监事在公司的任职岗位及工作繁简程度，监事会提出公司2025年度监事薪酬方案，具体如下：

1、未在公司任其他职务的监事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取

其它薪酬或享有其它福利待遇，监事津贴按月度发放。

2、在公司任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）按照其在公司

的岗位职责、管理权限及风险责任确定年度薪酬标准，岗变薪变；薪酬结构体现分享与风险共担原则，短期激励与长期约束相结合，绩效薪酬与公司年度经营目标完成度及个人年度考核评价结果相联系。此类监事2025年度薪酬上限不超过人民币220万元（税前，含监事津贴人民币500元/月）。

3、公司在确保薪酬竞争力的同时将加强薪酬总量成本管控，并通过递延支付等形式完

善薪酬支付机制。

以上议案请各位股东（代表）审议。

38人福医药2024年年度股东会会议资料

议案九：关于2025年度预计为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司

2025年度发展计划，公司对2025年度为下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过603326.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过155874.90万元人民币；

2、担保方式为连带责任保证担保；

3、本次预计担保额度的有效期为自股东会审议通过之日起12个月；

4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

单位：人民币万元截至目前已2025年度预计2024年度预担保方被担保方提供担保的提供担保的最计提供担保最高额度高额度的最高额度

一、对全资或控股子公司的担保预计

1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司

湖北人福及其下属全资或控股子公司276800.00300000.00315000.00

宜昌人福及其下属全资或控股子公司133000.00133000.00220000.00

人福创新生物0.0050000.000.00

新疆维药21412.5340000.0030000.00人福医药

北京医疗及其下属全资或控股子公司14000.0014000.0028000.00

武汉普克14000.0014000.0025000.00

人福钟祥医疗10826.0010826.0012500.00

武汉天润6000.006000.0011000.00

小计476038.53567826.00641500.00

2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司

湖北人福下属全资或控股子公司29100.0030000.0065000.00人福医药

三峡制药3000.005500.006000.00

小计32100.0035500.0071000.00

二、全资或控股子公司之间的担保预计

1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司

人福有限湖北人福80000.0080000.0085000.00

武汉人福湖北人福50000.0050000.0050000.00

北京医疗北京医疗下属全资或控股子公司2000.006000.004000.00

湖北人福湖北人福下属全资或控股子公司3000.003000.006000.00

小计135000.00139000.00145000.00

2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司

39人福医药2024年年度股东会会议资料

金科瑞达人福食品0.0011874.900.00

湖北人福湖北人福下属全资或控股子公司5000.005000.006000.00

小计5000.0016874.906000.00

注：（1）“人福创新生物”指人福创新生物产业发展（武汉）有限公司；（2）“人福钟祥医疗”指人福钟祥医疗管理有限公司；

（3）“武汉天润”指武汉天润健康产品有限公司；

（4）“人福有限”指武汉人福医药有限公司；

（5）“金科瑞达”指金科瑞达（武汉）科技投资有限公司；

（6）“人福食品”指人福湖北食品产业有限公司。

5、在年度预计担保额度范围内，公司子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时

资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

6、提请股东会授权董事会在上述规定事项范围内，对实际发生的担保事项进行审批。

在上述额度内的担保事项实际发生时，根据实际情况采取反担保等保障措施。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《人福医药集团股份公司关于2025年度预计为子公司提供担保的公告》。

以上议案请各位股东（代表）审议。

40人福医药2024年年度股东会会议资料

议案十：关于2025年度预计为子公司提供关联担保的议案

各位股东及股东代表：

为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司

2025年度发展计划，公司对2025年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额度

的情况进行了预计，具体情况如下：

1、公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过131000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）提供担保的最高额度不超过3000.00万元人民币；

2、担保方式为连带责任保证担保；

3、本次预计担保额度的有效期为自股东会审议通过之日起12个月；

4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

单位：人民币万元截至目前已提2025年度预计2024年度预担保方被担保方供担保的最高提供担保的最高计提供担保额度额度的最高额度

一、对全资或控股子公司的担保预计

1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司

葛店人福下属全资或控股子公

人福医药17000.0017000.0017000.00司

2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司

葛店人福及其下属全资或控股

人福医药114000.00114000.00123000.00子公司

二、全资或控股子公司之间的担保预计

1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司

人福华溪竹溪人福3000.003000.003000.00

5、因公司董事、总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人

福4.73%的股权，公司为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保事项构成关联担保。

6、在年度预计担保额度范围内，公司子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时

资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

7、提请股东会授权董事会在上述规定事项范围内，对实际发生的担保事项进行审批。

在上述额度内的担保事项实际发生时，根据实际情况采取反担保等保障措施。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

41人福医药2024年年度股东会会议资料

露的《人福医药集团股份公司关于2025年度预计为子公司提供关联担保的公告》。

以上议案请各位股东（代表）审议。

42人福医药2024年年度股东会会议资料

议案十一：关于2025年度预计在招商银行存贷款暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司实际控制人将有可能变更为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），招商局集团董事长缪建民先生同时担任招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新增招商银行为公司关联法人，公司及子公司在招商银行的存贷款等业务构成关联交易。

为满足公司日常经营及资金管理需要，公司对2025年度公司及下属子公司在招商银行开展存贷款业务的情况进行了预计，具体情况如下：

1、2025年度公司及下属子公司预计在招商银行的日最高存款余额不超过20亿元人民币，最高贷款余额（包括应付利息和手续费）不超过50亿元人民币，本次预计额度的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内。

2、公司及下属子公司在招商银行的存款利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规

定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属子公司提供同种类存款服务所确定的利率；贷款利率不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属子公司提供整体信贷业务所提供的价格；其他金融服务的收费标准应依据中国人民银行相关规定收取。

3、实际存款、信贷申请额度由公司及各下属子公司根据自身业务需要，在前述额度范

围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《人福医药集团股份公司关于2025年度预计在招商银行存贷款暨关联交易的公告》。

以上议案请各位股东（代表）审议。

43人福医药2024年年度股东会会议资料

议案十二：关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订完善。具体修订内容如下：

修订前修订后

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任

第八条董事长为公司的法定

法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代代表人。

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

此外，依据现行法律法规的相关规定，《公司章程》全文中有关“股东大会”的表述将统一调整为“股东会”。除上述修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《人福医药集团股份公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》及《人福医药集团股份公司章程（修订版）》。

以上议案请各位股东（代表）审议。

44人福医药2024年年度股东会会议资料

议案十三：关于为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。投保方案如下：

1、投保人：人福医药集团股份公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员3、赔偿限额：不超过人民币10000万元/年（具体以与保险公司最终签订的保险合同为准）4、保险费用：不超过人民币100万元/年（具体以与保险公司最终签订的保险合同为准）

5、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会拟提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中

介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满前或期满时办理续保或重新投保等相关事宜。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《人福医药集团股份公司关于购买董监高责任险的公告》。

以上议案请各位股东（代表）审议。

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