关于对人福医药集团股份公司有关责任人予以公开谴责的决定

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕259号

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关于对人福医药集团股份公司有关责任人予以公开谴责的决定

当事人：

郑承刚，人福医药集团股份公司时任监事；

夏渊，人福医药集团股份公司时任职工监事；

张红杰，人福医药集团股份公司时任副总裁。

一、相关主体违规情况

-1-根据中国证监会湖北监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕10号，以下简称《决定书》）查明的事实，人福医药集团股份公司（以下简称人福医药或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）人福医药未及时披露非经营性资金占用，2020年年度报告存在重大遗漏

1.相关关联人及占用情况案涉期间，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代集团）是人福医药控股股东，根据2013年修正的《公司法》等相关规则规定，当代集团是人福医药案涉期间的关联人。2020年至2022年3月，人福医药与当代集团发生非经营性资金占用累计发生额127.85亿元。上述关联交易是在当代集团要求和安排下进行。2022年4月28日，人福医药在《关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》中对2020年至2022年4月前，控股股东资金占用情况进行了披露。此外，人福医药在2021年年度报告、2022年年度报告中对报告期内控股股东资金占用

情况进行了披露。截至2022年4月15日，当代集团已经归还全部本金及占用期间利息。

2.未及时披露非经营性资金占用

2020年，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占

用累计发生额25.02亿元，占最近一期经审计净资产的17.58%。

2021年，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用

-2-累计发生额81.79亿元，占最近一期经审计净资产的62.97%。

2022年1月至3月，人福医药与控股股东当代集团发生非经营

性资金占用累计发生额21.04亿元，占最近一期经审计净资产的

13.44%。根据《证券法》等相关规则规定，人福医药应当及时披

露上述信息，但其未按规定及时披露。

3.定期报告存在重大遗漏

人福医药在2020年年度报告中遗漏披露控股股东当代集团

非经营性资金占用累计发生额25.02亿元，占人福医药2020年年度报告记载的净资产的19.26%。根据《证券法》等相关规则规定，人福医药应当披露控股股东非经营性资金占用的相关情况，但其未在2020年年度报告披露上述信息，人福医药2020年年度报告存在重大遗漏。

（二）人福医药未及时披露关联交易，2022年年度报告存在重大遗漏

1.相关关联人情况控股股东当代集团与武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称珂美立德）关系密切，能够对其施加重大影响。2024年7月27日，人福医药披露《关于子公司购买物业资产暨关联交易的公告》，将珂美立德披露为关联人。珂美立德是人福医药案涉期间的关联人，控股股东当代集团未按规定及时向上市公司报送关联人关系。

2.相关关联交易情况

-3-2022年3月，人福医药下属4家子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有

限公司、宜昌人福药业有限责任公司分别以5.11亿元、4.68亿

元、3.90亿元、2.77亿元向珂美立德购买物业资产，交易金额合计16.45亿元，占人福医药2022年年度报告记载的净资产的

9.17%。根据《证券法》等相关规则规定，人福医药应当及时披

露并在定期报告中披露上述信息，但其未按规定及时披露，也未在2022年年度报告中披露，人福医药2022年年度报告存在重大遗漏。

（三）人福医药2020年年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载其一，人福医药通过设立金科瑞达（武汉）科技投资有限公司（以下简称金科瑞达），用于承接人福医药剥离的资产，金科瑞达及其控制的资产均由人福医药实际控制。其二，武汉睿成股权投资管理有限公司（以下简称武汉睿成）及智盈新成（武汉）

股权投资管理有限公司（以下简称智盈新成）实际上由人福医药控制，但人福医药2017年至2022年9月未将智盈新成、武汉睿成纳入合并财务报表范围。人福医药未按照规定将上述公司纳入合并财务报表的合并范围，导致人福医药2020年年度报告虚增归属母公司股东的净利润1.43亿元，占当期报告记载的对应项目比例12.43%；2021年年度报告虚增归属母公司股东的净利润

0.72亿元，占当期报告记载的对应项目比例5.21%；2022年半年

-4-度报告虚增归属母公司股东的净利润0.91亿元，占当期报告记载的对应项目比例5.71%。人福医药2020年年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载。2022年12月22日，人福医药发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前期会计差错进行更正并追溯调整。

（四）控股股东当代集团隐瞒关联关系2022年3月，人福医药购买武汉遥星医药有限公司（以下简称遥星医药）持有的湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下简称人福药辅）40%股权，交易价格1亿元。遥星医药自然人股东罗某胜（持股90%）、孙某（持股10%）均系为当代集团代持股份，遥星医药系当代集团实际控制的公司，是人福医药案涉期间的关联人。

控股股东当代集团未按规定及时向上市公司报送关联人关系。上市公司与遥星医药开展股权交易时，难以确定遥星医药为其关联人。当代集团故意隐瞒关联人关系事项导致人福医药难以按规定及时披露并在2022年年度报告中披露上述信息。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未及时披露非经营性资金占用和关联交易，相关年度报告存在重大遗漏、虚假记载，控股股东当代集团指使资金占用，隐瞒关联关系，违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的-5-监管要求》第四条、第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4

条、第2.1.7条、第4.5.1条、第4.5.2条、第6.3.1条、第6.3.6

条、第6.3.7条等有关规定。针对上述违规事实，上海证券交易所（以下简称本所）前期已对公司、控股股东当代集团、实际控制人及相关责任人作出纪律处分决定（〔2023〕10号、〔2024〕

167号），本次不再重复处理。

其他责任人方面，根据《决定书》认定，时任监事郑承刚、时任职工监事夏渊，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2021年相关付款审批流程上签字，是公司未及时披露2021年非经营性资金占用信息披露违法行为的其他直接责任人员。时任副总裁张红杰应当知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、

在2020年相关付款审批流程上签字，是公司2020年年度报告重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。上述责任人违反了《证券法》第八十二条第三款、第四款，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

对于本次纪律处分事项，当事人在规定期限内回复无异议或未提出异议，视为无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交-6-易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对人福医药集团股份公司时任监事郑承刚、时任职工监事夏

渊、时任副总裁张红杰予以公开谴责。

公开谴责当事人如对纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。