人福医药集团股份公司

2025年度独立董事履职情况报告

张素华

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《人福医药集团股份公司章程》《人福医药集团股份公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规章规则及公司制度的规定，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，本人在2025年度任职期间，切实履行忠实勤勉义务，规范行使独立董事权利，充分发挥独立董事及董事会各专门委员会委员作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年7月，公司第十届董事会任期届满，本人不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。现将本人2025年度任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况张素华，女，民建会员，民商法博士。现任武汉大学法学院教授、博士生导师，兼任中信科移动通信技术股份有限公司独立董事、深圳尚阳通科技股份有限公司独立董事；

2022年5月至2025年7月任公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明2025年度任职期间，本人严格对照相关监管规定开展独立性自查，确认不存在《上市公司独立董事管理办法》规定的任何影响独立董事独立性的情形：本人及直系亲属未

在公司及其控股子公司、附属企业担任除独立董事以外的任何职务；未在公司控股股东、

实际控制人及其关联企业担任任何职务，也未为其提供有偿服务。除经公司股东会审议批准的独立董事津贴外，本人未从公司及其控股子公司、控股股东、实际控制人、主要股东及其他利害关系方获取任何未予披露的报酬、补贴或其他经济利益。

本人具备担任上市公司独立董事所必需的独立性，在履职过程中始终保持独立判断、独立发表意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况2025年度任职期间，本人始终秉持忠实、勤勉义务，严格按照相关法律法规及公司

制度要求，积极参与公司各项决策，主动开展履职工作。2025年度任职期间，公司共召开8次董事会会议，4次股东会，本人出席情况如下：

参加股东会参加董事会情况情况董事姓名是否连续两本年应参加亲自出以通讯方式委托出席缺席出席股东会次未亲自参董事会次数席次数参加次数次数次数的次数加会议张素华88700否3

2025年度任职期间，公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大

经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及相关事项均表示赞成，无提出异议、反对或弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真审阅会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

2025年度任职期间，本人共出席专门委员会会议5次，其中董事会薪酬与考核委员

会会议1次、董事会提名委员会会议4次，并结合专业优势为公司决策提供专业意见。

在本年度任职期间，作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，主持召开薪酬与考核委员会会议，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查并提出建议，切实充分履行董事会薪酬与考核委员会委员的职责；作为公司董事会提名委员会委员，对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审查，充分履行董事会提名委员会委员的职责。

2025年度任职期间，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席并就关联交易

事项充分讨论并形成独立意见，确保履职独立性。

（三）现场工作情况2025年任职期间，本人充分利用参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、公司经营工作会议、法律事务研讨会等机会，了解公司风险和财务状况；通过对公司进行实地考察，与公司经营管理人员沟通，深入了解公司的生产经营情况。本人通过多种沟通途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年任职期间，本人通过出席股东会等方式与中小股东进行沟通交流，重点关注

涉及中小股东单独计票相关议案的审议与表决情况，坚持独立、客观、审慎判断，切实维护中小股东合法权益，充分履行独立董事保护中小投资者权益的法定职责。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年任职期间，本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告，

并与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；及时更新发送行业动态等信息资料；

邀请独立董事实地调研和参加专题培训；在相关会议召开前依法及时报送会议议案及相

关文件材料，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、重点关注事项的情况

2025年任职期间，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，忠实、勤勉地履行职责，本着公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关事项与各方进行充分沟通，切实促进公司良性发展与规范运作。在此基础上，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。重点关注事项如下：

（一）关联交易事项

2025年任职期间，本人参与审核了公司经营管理过程中涉及的关联交易事项，对其

必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面作出判断，依照相关程序进行核查并发表审核意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易方式符合市场规则，遵循了客观、公平、公正原则，未发现有损害公司及股东权益，尤其是中小股东权益的情形。

（二）承诺事项变更或豁免情况合计控制公司12.35%股份的股东宜昌产投控股集团有限公司（以下简称“宜昌产投集团”），曾于2025年1月15日承诺在2025年6月30日前取得芜湖信福股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信福”）的所有份额，但未按期履行。2025年7月18日，公司董事会收到宜昌产投集团来函，提请将上述承诺变更为在2025年12月31日前取得芜湖信福的所有份额，并提议将《关于公司股东变更承诺的议案》作为临时提案提交公司2025年第三次临时股东会审议。本人作为公司独立董事，严格对照《上市公司股东会规则》《公司章程》等相关规定，重点核查临时提案发起主体资格、提案提交时限、提案内容合规性等关键环节，确认宜昌产投集团持股比例符合发起临时提案的法定要求；提案提交时间符合程序规定；提案内容合法合规，未超出股东会职权范围。

（三）公司被收购相关决策及措施情况

2025年任职期间，公司因原控股股东破产重整发生被收购及控制权变更事项，本人

严格依照法律法规、监管规定及《公司章程》勤勉尽责、独立履职，审慎审阅相关文件及中介机构专业意见，就本次收购及治理结构调整等事项进行必要问询与核查；在董事会相关会议上对换届选举、章程修订等议案发表明确意见，持续督促公司平稳推进控制权过渡工作，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）财务会计报告及定期报告披露情况

2025年任职期间，本人重点审阅了年度报告、季度报告，与公司财务负责人、内部

审计机构及会计师事务所充分沟通，确认相关报告真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；公司内部控制运行有效，可以合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。本人已对各定期报告出具书面确认意见。

（五）会计师事务所聘用、解聘情况

2025年任职期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。

（六）财务负责人聘任、解聘情况

2025年任职期间，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情形。（七）会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况

2025年任职期间，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年任职期间，公司先后召开第十届董事会第七十四次会议、第七十五次会议、

第七十七次会议、第七十九次会议、第八十次会议及第八十一次会议，审议并通过关于

选举公司董事长及法定代表人变更、董事会秘书辞职及指定董事代为履行职责、提名非

独立董事候选人、调整董事会专门委员会委员、聘任公司董事会秘书及公司总裁、提名

第十一届董事会非独立董事与独立董事候选人等相关议案。本人作为独立董事、董事会

提名委员会委员对上述所有事项均予以审慎审议并发表明确意见，全程监督相关程序的合规性——确认董事及高级管理人员的提名、选举、聘任、解聘程序均履行了提名委员

会审查、董事会审议等必要流程，会议召集、召开、表决及信息披露程序合法合规；相关候选人任职资格符合法律法规及《公司章程》要求，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，切实履行了独立董事独立监督、维护全体股东权益的核心职责；

切实发挥提名委员会委员在董事、高级管理人员遴选过程中的专业把关作用，保障公司核心管理团队及董事会成员的专业性与合规性。同时，公司股东会在选举多名独立董事时，已实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

2025年任职期间，公司能够严格按照董事会及股东会批准的薪酬方案及有关考核激

励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

公司提出的关于董事、高级管理人员薪酬认定的预案是结合目前公司生产经营实际状况

以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，审议及批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。2025年4月22日，本人召集并主持召开了第十届董事会薪酬与考核委员会第二十次会议，审议公司董事和高级管理人员2024年度考核激励及薪酬发放的执行情况，拟定《2025年度董事薪酬方案》《2025年度高级管理人员薪酬方案》，本人对上述议案进行了审查并发表了同意意见，切实履行薪酬与考核委员会主任委员的职责担当，保障公司薪酬考核体系的规范化、合理化，维护公司及全体股东的合法权益。2025年4月28日，公司召开第十届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于确认公司2025年度董事薪酬的预案》《关于确认公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》，本人对上述议案进行了审查并发表了同意的独立意见。2025年任职期间，公司未发生制定、变更股权激励计划、员工持股计划等相关情形。（十）现金分红及其他投资者回报情况

2025年4月28日，公司召开第十届董事会第七十八次会议，并于2025年6月20日召开2024年年度股东会，审议通过《公司2024年年度利润分配方案》。本人认为该利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司已披露的股东回报规划。

四、独立意见及特别职权行使情况

2025年任职期间内，本人严格按照法律法规、《公司章程》《独立董事管理办法》

的相关规定，对公司关联交易事项累计发表独立意见1次。其间，本人未发生需行使独立聘请中介机构、提请召开临时股东大会、提议召开董事会、公开征集投票权等独立董事特别职权的情形。

五、离任情况

因公司第十届董事会任期届满，本人于2025年7月离任。离任前已完成工作交接，履职至离任当日，离任程序合法合规。本人郑重承诺：任职期间严格履行独立董事职责，所发表的独立意见、签署的相关文件均真实、准确、有效；未发现公司存在应披露而未披露的重大信息及损害公司和股东利益的违规情形。

本人郑重声明：本报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，系根据报告期内实际履职情况作出，本人对本报告内容承担相应责任。

特此报告。

独立董事：

张素华

2026年3月29日