中信证券股份有限公司
关于
人福医药集团股份公司
向特定对象发行A股股票之上市保荐书
联合保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年八月人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
目录
目录....................................................1
声明....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................10
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍.................................13
四、保荐机构与发行人存在的关联关系....................................14
五、保荐人承诺事项............................................15
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................16
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明..............................17
八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排................................21
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................22
3-2-1人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受人
福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”“公司”或“发行人”）的委托，担任人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
3-2-2人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况公司名称人福医药集团股份公司
英文名称 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd
证券简称 ST 人福证券代码600079上市交易所上海证券交易所法定代表人杜文涛董事会秘书刘南鸿
注册资本163222.5965万元注册地址武汉东湖高新区高新大道666号办公地址武汉东湖高新区高新大道666号成立日期1993年3月30日上市日期1997年6月6日
电话027-87597232
公司网站 www.humanwell.com.cn
公司邮箱 renfu.pr@renfu.com.cn
药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；
技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的经营范围投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；
组织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司严格遵循招商局集团整体战略部署，以医药工业为主、医药商业为辅，稳步推进国际化，切实服务国家医药健康产业战略、践行央企使命与责任。医药工业实现医药中间体—原料药—药用辅料—药物制剂全产业链的多剂型生产能力；医药商业坚持“医疗服务综合供应商”定位，布局商业网络，实现区域全覆盖；国际化形成了全球研发、注册、生产、销售的医药全价值链能力。
公司实行“锚定招商局集团战略、总部统筹管控、子公司专业化运营”的集团化管
理模式：由总部统一制定战略规划、年度经营目标与资源配置方案，确保公司发展与国家战略、集团战略同频共振；各子公司在总部战略框架下，聚焦细分领域实施专业化运
3-2-3人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书营，通过目标责任考核与激励约束机制，持续提高资产运营效率，推动各项业务稳健发展。
在医药工业板块，坚持“品质立企”，所有生产单位严格执行中国 GMP 及境外同类质量管理规范，可生产注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、膏剂等多种剂型、600余个品规。
围绕中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等优势领域，公司持续投入研发创新与市场体系建设。各工业子公司以核心品种为抓手，建立“准入—医学—市场—商务—销售—合规—区域办”一体化营销网络，及时收集并反馈临床需求，形成研发与市场的良性互动，不断巩固核心产品的竞争优势。
在医药商业板块，立足湖北，公司搭建了“省级平台统购、市级公司分销”的立体网络。省级公司负责采购、资金和质量管理；市级公司深耕终端，向各级医疗机构提供药品、器械、设备、试剂、耗材及配套服务，实现统购分销、资源共享。区域化销售团队同时为上游药企提供物流配送和结算服务，为下游医疗机构提供医药产品及相关增值服务，持续提升区域市场占有率与服务价值。
在国际化业务板块，公司采用“全球研产销一体化+区域差异化深耕+本地化运营”的模式进行国际化布局，在美国深入拓展仿制药及 OTC 市场；在欧洲布局创新药商业化，延伸麻醉和重症核心优势；在非洲开展本土化生产并实现商业网络覆盖。同时，公司搭建全球注册与研发体系，推动“走出去、引进来”双循环，构建全价值链的国际化经营体系，未来将依托招商局集团全球化资源优势，进一步拓展国际业务。
2、发行人核心技术、研发水平
公司坚持自主研发创新，持续加大研发投入，精准契合国家在健康领域及创新药发展的战略布局，积极顺应人民群众对生命健康日益增长的迫切需求。公司现已在湖北省武汉市、宜昌市以及美国纽约、德国亚琛等地设立研发中心，医药研发人员2000余人，在小分子创新药、大分子创新药、中药（民族药）以及改良制剂创新品种方面均有布局，正处在从以仿制药为主的研发逐步转变向创新药为主的研发转型过程中。公司依托自身优势的产品领域和产业基础，始终坚持以临床价值为导向，致力于关键核心技术攻关与前沿技术的战略布局，不断实现创新能力的突破与成果转化，当前重点研发管线详见下表：
3-2-4人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
管线项目代码注册分类适应症或功能主治项目状态
RF16001 化药 2 类 术后镇痛 III 期临床
RF0123054 化药 1 类 急慢性疼痛 II 期临床
RF0122013 化药 1 类 急慢性疼痛 I 期临床
5003 化药 2 类 中度到重度慢性疼痛 II 期临床
1035 化药 2 类 中重度疼痛 NDA
麻醉镇痛糖尿病周围神经疼
RF18012 化药 3 类 痛、带状疱疹后神经 III 期临床痛需长期使用阿片类镇
RF11021 化药 3 类 III 期临床痛药物治疗的疼痛重症监护病房患者的
RF20043 化药 2 类 NDA镇痛
1月龄以上患者的癫
RF19021 化药 3 类 III 期临床痫部分性发作治疗
HWH166 化药 3 类 成人精神分裂症 III 期临床
其他中枢神经 RF15017 化药 3 类 注意缺陷多动障碍 NDA
RF0122016 化药 3 类 成人精神分裂症 III 期临床
RF11018 化药 3 类 注意缺陷多动障碍 NDA成人感染性休克或其
RF20030 化药 3 类 他分布性休克患者的 III 期临床自身免疫升压治疗
HWH877&607 化药 1 类 炎症性肠炎 I 期临床
HWH066&677 化药 1 类 难治性慢性咳嗽 II 期临床
呼吸 HWH845&645 化药 1 类 特发性肺纤维化 I 期临床
HWH821&621 化药 1 类 特发性肺纤维化 I 期临床
皮肤 HWH899&609 化药 1 类 光化性角化病 Ib 期临床严重下肢缺血性疾病
HWS168 治疗用生物制品 1 类 准备 NDA导致的肢体静息痛
HWS116 治疗用生物制品 1 类 晚期实体瘤 I 期临床
其他 CDWW18 中药 4 类 胃满痛，食欲减少 NDA食欲减退，腹胀，便CDTN19 中药 4 类 III 期临床秘等
补肾壮阳、固摄精
CDAL23 中药 1.1 类 II 期临床
气、提神强筋
（三）主要经营和财务数据及指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度及2025年度合
并报表及母公司财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2024]第2-00284号、大信审字[2025]第2-00760号和大信审字[2026]第2-00460号审计报告。
3-2-5人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动资产2045885.801985837.491963503.07
非流动资产1628626.361664994.911656926.69
资产总计3674512.163650832.403620429.76
流动负债1115918.291333997.621322586.62
非流动负债357984.39247528.88287981.93
负债合计1473902.681581526.501610568.55
归属于母公司股东权益合计1891331.361762381.891704360.00
2、合并利润表主要数据
单位：万元
?项目2025年度2024年度2023年度
营业收入2396201.022543548.432452474.06
营业利润319786.45252202.86344717.42
利润总额305646.10242283.03338382.88
归属于母公司股东的净利润185533.44132974.50213448.47
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额251872.38216426.51196724.97
投资活动产生的现金流量净额-39037.17-74202.51-122471.84
筹资活动产生的现金流量净额-180110.03-149799.74-210556.74
汇率变动对现金的影响-68.52-2386.691629.94
现金及现金等价物净增加额32656.67-9962.43-134673.67
4、主要财务指标
2025年度/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年
项目
12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.831.491.48
速动比率（倍）1.531.221.21
资产负债率（合并）（%）40.1143.3244.49
资产负债率（母公司）（%）27.4931.8432.20每股经营活动产生的现金流量（元/
1.541.331.21
股）
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2025年度/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年
项目
12月31日12月31日12月31日
每股净现金流量（元/股）0.20-0.06-0.83归属于母公司股东的每股净资产
11.5910.8010.44（元/股）
研发费用占营业收入的比例6.26%5.78%5.96%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
5、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
6、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股份总数；
7、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（四）发行人存在的主要风险
1、行业与市场风险
（1）医改深入推进带来的行业变革风险
随着医药卫生体制改革的持续深化，国家及地方政府不断完善医疗端、医药端和医保端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局，在药品及高值耗材带量采购常态化、医保支付方式改革深化、医保控费政策持续推进的背景下，医药制造行业整体竞争压力加剧，面临药品价格体系重构、行业集中度提升及商业模式转型压力，缺乏竞争优势或特色品种的医药企业，其产品市场份额存在不及预期或下滑风险。
（2）经营性政策风险
医药卫生体制改革将推进行业内的产业整合和商业模式转型，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被竞争对手赶超甚至被市场淘汰的风险。公司依托自身优势，经过多年发展，已成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，在国内细分领域处于相对领先地位。但麻醉镇痛药品属于国家严格管制的特殊医药产品，受政策影响显著，随着医药市场化进程加快，相关管制政策存在调整的可能，公司核心产品将面临一定的经营竞争风险。同时，根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、企业所得税等方面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合享受税收优惠的资格，将对公司经营业绩产生一定影响。
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2、经营风险
（1）质量及生产安全风险
《药品管理法》《中国药典》《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》以及
仿制药质量和疗效一致性评价等相关法律法规的实施，对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查频次和力度持续加大，也对公司质量管理规范带来更大压力。公司下属部分药品生产单位涉及化学合成业务，在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或涉及化学反应合成工艺，任何环节的疏漏都可能对公司药品质量、安全生产等造成不利影响，给公司生产经营带来风险。
（2）研发风险
医药行业属于技术密集型行业，技术进步快、产品更新换代迅速。药品开发具有投入大、周期长、环节多的特点，对企业的产品基础、研发技术、研发投入、人才储备要求非常高。若药品开发时，未能保障及时投入足够的资金、人力、物力，或发生技术泄密事件，将严重影响公司研发项目的推进。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加，审批要求更加严格，新药研发可能面临开发进度缓慢或上市后收益不及预期的风险，进而影响公司的业务开展和盈利能力。
（3）管理风险
公司下属子公司数量较多且地域分布较广，增加了管控难度和风险。在推进国际化发展战略的过程中，国际经营环境及管理的复杂性，可能导致公司面临政治、经济、自然灾害等不可控因素带来的不利影响。同时，公司还将面临对海外市场环境不够熟悉、所在国政策环境变化等跨境经营管理风险。此外，公司因投资并购形成商誉，若未来相关子公司或业务出现减值迹象并计提商誉减值损失，将对公司业绩产生负面影响。
（4）安全环保风险
随着安全环保政策要求不断提高，各级安全环保部门对安全环保监管力度加强，以及社会环保意识增强，公司面临的安全环保压力和风险逐步加大，相关费用投入持续增长，可能对公司经营目标的实现带来一定的影响。
（5）外汇风险近年来，公司面向全球医药市场进行产业布局，海外业务已覆盖欧美成熟市场以及
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南美、东南亚、中亚、西非、东非等新兴市场。外汇结算政策及汇率波动可能会对公司的产品定价、采购成本和汇兑损益等产生较大的影响。
（6）员工及合作方不当行为风险
公司已建立相关内部管理制度并持续完善，对员工、推广服务商、经销商等主体与医疗机构、医务人员之间的交流互动行为进行规范，但受客观管理边界限制，仍存在个别主体不当行为引发合规风险的潜在可能。若相关风险事件发生，公司可能面临监管处置，相关产品在一定阶段内的销售或受到不利影响。
3、募集资金投资项目风险
（1）研发项目风险公司拟将本次部分募集资金用于创新药研发项目等募投项目。新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有长周期、高投入、高风险等特点，研发过程中不排除存在一定的研发失败风险。相关风险的具体内容请参见本节“2、经营风险”之“（2）研发风险”。
（2）募投项目的实施风险
公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的变化，募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降，即本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（4）募投项目中部分拟投产品种尚未取得上市许可批件的风险
截至本上市保荐书签署日，两性健康及复杂制剂制造基地建设项目中，部分拟投产
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品种尚在研发或申报注册过程中，尚未取得上市许可批件。考虑到相关品种的研发和申报注册需要一定周期，本项目涉及的新品种的注册进度存在一定的不确定性。若出现注册延迟、研发失败或其他进展未达预期的情形，募投项目拟投产品种的上市时间可能推迟或部分发生变更，进而对项目预期效益及公司经营业绩产生一定影响。
（5）募投项目新增产能消化的风险
“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”投产后，预计将有效提升公司口服固体制剂、软胶囊剂、注射剂等产品的产能，具体涉及皮质激素、孕激素、两性健康用药、抗肿瘤用药及儿童解热镇痛药等产品。若未来相关产品下游市场需求增速放缓、产业政策出现不利调整、市场供求状况发生不利变化、客户拓展不及预期或市场竞争恶化，将对募投项目产能消化产生不利影响，存在无法消化新增产能的风险，进而导致预期效益无法实现并对公司业绩产生不利影响。
4、其他风险
（1）本次发行相关风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
（2）股票价格波动风险
本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过上交所审核，并经中国证监
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会同意注册后的有效期内择机发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为招商生科。
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不得低于每股面值。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（五）发行数量本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过本次变更前的拟发股数量上限234113712股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主
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（六）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额为不低于人民币300000万元（含本数）且不超过人民币
350000万元（含本数），扣除发行费用后将投资于四个项目及补充流动资金，具体情况
如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额
1创新药研发项目－子公司宜昌人福项目104202.45104202.45
2创新药研发项目－总部研究院项目63850.0063850.00
3两性健康及复杂制剂制造基地建设项目79000.0079000.00
4数智化建设项目21201.0021201.00
5补充流动资金81746.5581746.55
合计350000.00350000.00
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规
范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（八）上市地点本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
3-2-12人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
（十）本次发行股东会决议的有效期
本次发行的相关决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐代表人
中信证券指定王安、周游二人作为人福医药集团股份公司向特定对象发行股票的保荐代表人。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
王安，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，拥有法律职业资格。项目经验包括：湖北能源2024年度向特定对象发行股票项目、华中数控2023年度向特定对象发行股票项目、华中数控2020年度向特定对象发行股票项
目、凯龙股份2023年度向特定对象发行股票项目、兴发集团非公开发行股票项目、武
汉农商银行定向发行股份、华日激光 IPO、华工科技 A to H 股 IPO、聚芯微 H 股 IPO、
湖北能源股权激励等股权类投行项目，和信维通信现金及发行股份购买资产并募集配套资金、襄阳轴承跨境重大资产购买、安道麦要约收购、天喻信息控制权公开征集转让、
ST 明诚重整暨控制权变更、柏斯音乐集团跨境资产收购、长江期货吸收合并湘财祈年
期货等并购重组类投行项目，以及多家拟上市公司改制辅导项目等。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
周游，保荐代表人、注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与汉邦科技、键凯科技、惠泰医疗、金迪克、共同药业、卫信康、海波重科等 IPO项目；塞力医疗定向发行、前沿生物定向发行等再融资项目。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人
中信证券指定廖振宏作为本次发行的项目协办人：
廖振宏，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁。项目经验包括：
华日激光北交所 IPO 项目、中国国航 2025 年度向特定对象发行项目、长江产业集团入
股长江证券项目、长源电力2024年度向特定对象发行联席主承销项目、华中数控2023年度向特定对象发行项目、共同药业持续督导项目、东湖高新2023年度重大资产重组
3-2-13人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
项目、东湖高新 2021 年度公开发行可转债项目、多瑞医药创业板 IPO 项目等项目，以及多家拟上市公司改制辅导项目等。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组成员
本次发行项目组其他成员包括匡飞聿、宋含城、蔡嘉玮、王一璇、潘竞鑫、李弘麟。
上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年12日31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票
170488股，占发行人总股本的0.0104%；中信证券重要子公司合计持有发行人股票
5284784股，占发行人总股本的0.3238%。中信证券持有发行人股份占发行人总股本
的比例总计约为0.3342%，未超过股份总数的7%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年12日31日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2025年12日31日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年12日31日，保荐机构未查询到与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在融资融券和股票质押业务关系等情况。
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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，截至2025年12日31日，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
综上，本保荐机构与发行人不存在关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐人承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
3-2-15人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过2026年2月24日，发行人第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本
次发行有关的议案，独立董事已召开专门会议审议相关议案，关联董事已回避表决。
2026年6月18日，发行人第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，发行人对本次发行的定价基准日作出调整，并相应修订发行价格、发行数量等发行方案条款。
（二）股东会审议通过2026年4月30日，发行人2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
综上所述，保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、2026年第一次临时股东会、
第十一届董事会第十次会议审议通过；本次发行相关事项尚需获得上交所审核通过并经
3-2-16人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
中国证监会作出予以注册决定。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定本次发行价格符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定发行人已召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
3-2-17人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书经核查，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
经核查，发行人2023年度、2024年度和2025年度的财务报告均经审计，保荐人查阅了大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第2-00284号、大信审字[2025]第2-
00760号和大信审字[2026]第2-00460号审计报告。发行人最近一年财务报告已由会计
师事务所出具标准无保留意见的审计报告，不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形。
经核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
经核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人现任控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定经核查，本次发行募集资金总额为不低于人民币300000万元（含本数）且不超过人民币350000万元（含本数），扣除发行费用后将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、
数智化建设项目以及补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策及环境保护、土地
3-2-18人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
管理等相关法律法规规定。本次募集资金用于公司主业，不存在用于财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业。上述募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不得低于每股面值。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
本次发行的发行对象为招商生科。
3-2-19人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规
范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行对象为公司控股股东，本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件
（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定的说明
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1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
在本次发行获得中国证监会同意注册后，公司拟发行股票数量不超过234113712股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量将进行相应调整。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过十八个月，符合时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
公司本次向特定对象发行股票方式募集资金系在董事会已确定发行对象，属于上述可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务的情形。但基于公司业务发展需要，本次募集资金在扣除发行费用后，公司拟将部分资金用于补充流动资金，符合相关规定。
经核查，保荐人认为，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督
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导期届满后，如有尚未完结的保荐工作，本保荐人将继续完成；本保荐人在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，责任不因持续督导期届满而免除或者终止；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促
发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有
关规定中关于向特定对象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有
较好的发展前景，具备向特定对象发行 A 股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐人福医药向特定对象发行A 股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
3-2-22人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王安周游
项目协办人：
廖振宏中信证券股份有限公司年月日
3-2-23人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司向特定对象发行A 股股票之上市保荐书》之签章页）
内核负责人：
邱志千
保荐业务部门负责人、保荐业务负责人：
孙毅中信证券股份有限公司年月日
3-2-24人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-2-25招商证券股份有限公司
关于人福医药集团股份公司
向特定对象发行A股股票之上市保荐书
联合保荐人（主承销商）（深圳市福田区福华一路111号）
二〇二六年八月人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
目录
目录....................................................1
声明....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................10
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍.................................13
四、保荐机构与发行人存在的关联关系....................................14
五、保荐人承诺事项............................................15
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................16
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明..............................17
八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排................................22
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................23
3-2-1人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受人
福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”“公司”或“发行人”）的委托，担任人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
3-2-2人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况公司名称人福医药集团股份公司
英文名称 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd
证券简称 ST 人福证券代码600079上市交易所上海证券交易所法定代表人杜文涛董事会秘书刘南鸿
注册资本163222.5965万元注册地址武汉东湖高新区高新大道666号办公地址武汉东湖高新区高新大道666号成立日期1993年3月30日上市日期1997年6月6日
电话027-87597232
公司网站 www.humanwell.com.cn
公司邮箱 renfu.pr@renfu.com.cn
药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；
技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的经营范围投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；
组织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司严格遵循招商局集团整体战略部署，以医药工业为主、医药商业为辅，稳步推进国际化，切实服务国家医药健康产业战略、践行央企使命与责任。医药工业实现医药中间体—原料药—药用辅料—药物制剂全产业链的多剂型生产能力；医药商业坚持“医疗服务综合供应商”定位，布局商业网络，实现区域全覆盖；国际化形成了全球研发、注册、生产、销售的医药全价值链能力。
公司实行“锚定招商局集团战略、总部统筹管控、子公司专业化运营”的集团化管
理模式：由总部统一制定战略规划、年度经营目标与资源配置方案，确保公司发展与国家战略、集团战略同频共振；各子公司在总部战略框架下，聚焦细分领域实施专业化运
3-2-3人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书营，通过目标责任考核与激励约束机制，持续提高资产运营效率，推动各项业务稳健发展。
在医药工业板块，坚持“品质立企”，所有生产单位严格执行中国 GMP 及境外同类质量管理规范，可生产注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、膏剂等多种剂型、600余个品规。
围绕中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等优势领域，公司持续投入研发创新与市场体系建设。各工业子公司以核心品种为抓手，建立“准入—医学—市场—商务—销售—合规—区域办”一体化营销网络，及时收集并反馈临床需求，形成研发与市场的良性互动，不断巩固核心产品的竞争优势。
在医药商业板块，立足湖北，公司搭建了“省级平台统购、市级公司分销”的立体网络。省级公司负责采购、资金和质量管理；市级公司深耕终端，向各级医疗机构提供药品、器械、设备、试剂、耗材及配套服务，实现统购分销、资源共享。区域化销售团队同时为上游药企提供物流配送和结算服务，为下游医疗机构提供医药产品及相关增值服务，持续提升区域市场占有率与服务价值。
在国际化业务板块，公司采用“全球研产销一体化+区域差异化深耕+本地化运营”的模式进行国际化布局，在美国深入拓展仿制药及 OTC 市场；在欧洲布局创新药商业化，延伸麻醉和重症核心优势；在非洲开展本土化生产并实现商业网络覆盖。同时，公司搭建全球注册与研发体系，推动“走出去、引进来”双循环，构建全价值链的国际化经营体系，未来将依托招商局集团全球化资源优势，进一步拓展国际业务。
2、发行人核心技术、研发水平
公司坚持自主研发创新，持续加大研发投入，精准契合国家在健康领域及创新药发展的战略布局，积极顺应人民群众对生命健康日益增长的迫切需求。公司现已在湖北省武汉市、宜昌市以及美国纽约、德国亚琛等地设立研发中心，医药研发人员2000余人，在小分子创新药、大分子创新药、中药（民族药）以及改良制剂创新品种方面均有布局，正处在从以仿制药为主的研发逐步转变向创新药为主的研发转型过程中。公司依托自身优势的产品领域和产业基础，始终坚持以临床价值为导向，致力于关键核心技术攻关与前沿技术的战略布局，不断实现创新能力的突破与成果转化，当前重点研发管线详见下表：
3-2-4人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
管线项目代码注册分类适应症或功能主治项目状态
RF16001 化药 2 类 术后镇痛 III 期临床
RF0123054 化药 1 类 急慢性疼痛 II 期临床
RF0122013 化药 1 类 急慢性疼痛 I 期临床
5003 化药 2 类 中度到重度慢性疼痛 II 期临床
1035 化药 2 类 中重度疼痛 NDA
麻醉镇痛糖尿病周围神经疼
RF18012 化药 3 类 痛、带状疱疹后神经 III 期临床痛需长期使用阿片类镇
RF11021 化药 3 类 III 期临床痛药物治疗的疼痛重症监护病房患者的
RF20043 化药 2 类 NDA镇痛
1月龄以上患者的癫
RF19021 化药 3 类 III 期临床痫部分性发作治疗
HWH166 化药 3 类 成人精神分裂症 III 期临床
其他中枢神经 RF15017 化药 3 类 注意缺陷多动障碍 NDA
RF0122016 化药 3 类 成人精神分裂症 III 期临床
RF11018 化药 3 类 注意缺陷多动障碍 NDA成人感染性休克或其
RF20030 化药 3 类 他分布性休克患者的 III 期临床自身免疫升压治疗
HWH877&607 化药 1 类 炎症性肠炎 I 期临床
HWH066&677 化药 1 类 难治性慢性咳嗽 II 期临床
呼吸 HWH845&645 化药 1 类 特发性肺纤维化 I 期临床
HWH821&621 化药 1 类 特发性肺纤维化 I 期临床
皮肤 HWH899&609 化药 1 类 光化性角化病 Ib 期临床严重下肢缺血性疾病
HWS168 治疗用生物制品 1 类 准备 NDA导致的肢体静息痛
HWS116 治疗用生物制品 1 类 晚期实体瘤 I 期临床
其他 CDWW18 中药 4 类 胃满痛，食欲减少 NDA食欲减退，腹胀，便CDTN19 中药 4 类 III 期临床秘等
补肾壮阳、固摄精
CDAL23 中药 1.1 类 II 期临床
气、提神强筋
（三）主要经营和财务数据及指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度及2025年度合
并报表及母公司财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2024]第2-00284号、大信审字[2025]第2-00760号和大信审字[2026]第2-00460号审计报告。
3-2-5人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动资产2045885.801985837.491963503.07
非流动资产1628626.361664994.911656926.69
资产总计3674512.163650832.403620429.76
流动负债1115918.291333997.621322586.62
非流动负债357984.39247528.88287981.93
负债合计1473902.681581526.501610568.55
归属于母公司股东权益合计1891331.361762381.891704360.00
2、合并利润表主要数据
单位：万元
?项目2025年度2024年度2023年度
营业收入2396201.022543548.432452474.06
营业利润319786.45252202.86344717.42
利润总额305646.10242283.03338382.88
归属于母公司股东的净利润185533.44132974.50213448.47
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额251872.38216426.51196724.97
投资活动产生的现金流量净额-39037.17-74202.51-122471.84
筹资活动产生的现金流量净额-180110.03-149799.74-210556.74
汇率变动对现金的影响-68.52-2386.691629.94
现金及现金等价物净增加额32656.67-9962.43-134673.67
4、主要财务指标
2025年度/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年
项目
12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.831.491.48
速动比率（倍）1.531.221.21
资产负债率（%）40.1143.3244.49
资产负债率（母公司）（%）27.4931.8432.20每股经营活动产生的现金流量（元/
1.541.331.21
股）
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2025年度/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年
项目
12月31日12月31日12月31日
每股净现金流量（元/股）0.20-0.06-0.83归属于母公司股东的每股净资产
11.5910.8010.44（元/股）
研发费用占营业收入的比例6.26%5.78%5.96%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
5、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
6、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股份总数；
7、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（四）发行人存在的主要风险
1、行业与市场风险
（1）医改深入推进带来的行业变革风险
随着医药卫生体制改革的持续深化，国家及地方政府不断完善医疗端、医药端和医保端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局，在药品及高值耗材带量采购常态化、医保支付方式改革深化、医保控费政策持续推进的背景下，医药制造行业整体竞争压力加剧，面临药品价格体系重构、行业集中度提升及商业模式转型压力，缺乏竞争优势或特色品种的医药企业，其产品市场份额存在不及预期或下滑风险。
（2）经营性政策风险
医药卫生体制改革将推进行业内的产业整合和商业模式转型，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被竞争对手赶超甚至被市场淘汰的风险。公司依托自身优势，经过多年发展，已成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，在国内细分领域处于相对领先地位。但麻醉镇痛药品属于国家严格管制的特殊医药产品，受政策影响显著，随着医药市场化进程加快，相关管制政策存在调整的可能，公司核心产品将面临一定的经营竞争风险。同时，根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、企业所得税等方面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合享受税收优惠的资格，将对公司经营业绩产生一定影响。
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2、经营风险
（1）质量及生产安全风险
《药品管理法》《中国药典》《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》以及
仿制药质量和疗效一致性评价等相关法律法规的实施，对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查频次和力度持续加大，也对公司质量管理规范带来更大压力。公司下属部分药品生产单位涉及化学合成业务，在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或涉及化学反应合成工艺，任何环节的疏漏都可能对公司药品质量、安全生产等造成不利影响，给公司生产经营带来风险。
（2）研发风险
医药行业属于技术密集型行业，技术进步快、产品更新换代迅速。药品开发具有投入大、周期长、环节多的特点，对企业的产品基础、研发技术、研发投入、人才储备要求非常高。若药品开发时，未能保障及时投入足够的资金、人力、物力，或发生技术泄密事件，将严重影响公司研发项目的推进。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加，审批要求更加严格，新药研发可能面临开发进度缓慢或上市后收益不及预期的风险，进而影响公司的业务开展和盈利能力。
（3）管理风险
公司下属子公司数量较多且地域分布较广，增加了管控难度和风险。在推进国际化发展战略的过程中，国际经营环境及管理的复杂性，可能导致公司面临政治、经济、自然灾害等不可控因素带来的不利影响。同时，公司还将面临对海外市场环境不够熟悉、所在国政策环境变化等跨境经营管理风险。此外，公司因投资并购形成商誉，若未来相关子公司或业务出现减值迹象并计提商誉减值损失，将对公司业绩产生负面影响。
（4）安全环保风险
随着安全环保政策要求不断提高，各级安全环保部门对安全环保监管力度加强，以及社会环保意识增强，公司面临的安全环保压力和风险逐步加大，相关费用投入持续增长，可能对公司经营目标的实现带来一定的影响。
（5）外汇风险近年来，公司面向全球医药市场进行产业布局，海外业务已覆盖欧美成熟市场以及
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南美、东南亚、中亚、西非、东非等新兴市场。外汇结算政策及汇率波动可能会对公司的产品定价、采购成本和汇兑损益等产生较大的影响。
（6）员工及合作方不当行为风险
公司已建立相关内部管理制度并持续完善，对员工、推广服务商、经销商等主体与医疗机构、医务人员之间的交流互动行为进行规范，但受客观管理边界限制，仍存在个别主体不当行为引发合规风险的潜在可能。若相关风险事件发生，公司可能面临监管处置，相关产品在一定阶段内的销售或受到不利影响。
3、募集资金投资项目风险
（1）研发项目风险公司拟将本次部分募集资金用于创新药研发项目等募投项目。新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有长周期、高投入、高风险等特点，研发过程中不排除存在一定的研发失败风险。相关风险的具体内容请参见本节“2、经营风险”之“（2）研发风险”。
（2）募投项目的实施风险
公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的变化，募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降，即本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（4）募投项目中部分拟投产品种尚未取得上市许可批件的风险
截至本上市保荐书签署日，两性健康及复杂制剂制造基地建设项目中，部分拟投产
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品种尚在研发或申报注册过程中，尚未取得上市许可批件。考虑到相关品种的研发和申报注册需要一定周期，本项目涉及的新品种的注册进度存在一定的不确定性。若出现注册延迟、研发失败或其他进展未达预期的情形，募投项目拟投产品种的上市时间可能推迟或部分发生变更，进而对项目预期效益及公司经营业绩产生一定影响。
（5）募投项目新增产能消化的风险
“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”投产后，预计将有效提升公司口服固体制剂、软胶囊剂、注射剂等产品的产能，具体涉及皮质激素、孕激素、两性健康用药、抗肿瘤用药及儿童解热镇痛药等产品。若未来相关产品下游市场需求增速放缓、产业政策出现不利调整、市场供求状况发生不利变化、客户拓展不及预期或市场竞争恶化，将对募投项目产能消化产生不利影响，存在无法消化新增产能的风险，进而导致预期效益无法实现并对公司业绩产生不利影响。
4、其他风险
（1）本次发行相关风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
（2）股票价格波动风险
本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过上交所审核，并经中国证监
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会同意注册后的有效期内择机发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为招商生科。
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不得低于每股面值。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（五）发行数量本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过本次变更前的拟发股数量上限234113712股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主
3-2-11人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量将进行相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额为不低于人民币300000万元（含本数）且不超过人民币
350000万元（含本数），扣除发行费用后将投资于四个项目及补充流动资金，具体情况
如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额
1创新药研发项目－子公司宜昌人福项目104202.45104202.45
2创新药研发项目－总部研究院项目63850.0063850.00
3两性健康及复杂制剂制造基地建设项目79000.0079000.00
4数智化建设项目21201.0021201.00
5补充流动资金81746.5581746.55
合计350000.00350000.00
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规
范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（八）上市地点本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
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（十）本次发行股东会决议的有效期
本次发行的相关决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍保荐代项目协保荐机构项目组其他成员地址电话传真表人办人
王大为、宋天邦、马奔深圳市
陆永驰、曹家齐、严家立、倪福田区
招商证券股0755-0755-
志、王郁浩岩、孙祺舒、覃怡、刘子福华一份有限公司8294366682943121
玥墨、费译萱、扈益嘉、李路111
欣然、李杰、王冰号
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券保荐代表人陆永志主要保荐业务执业情况如下：
项目名称保荐工作是否处于持续督导期间凯赛生物2023年度向特定对象发行股票保荐代表人是东方钽业2025年度向特定对象发行股票项目组成员是中航重机2023年度向特定对象发行股票项目组成员是
2、招商证券保荐代表人王玥主要保荐业务执业情况如下：
项目名称保荐工作是否处于持续督导期间通裕重工2022年向不特定对象发行可转债保荐代表人否通裕重工2020年向特定对象发行股票保荐代表人否中信海直2020年非公开发行股票保荐代表人否中成股份2019年非公开发行股票保荐代表人否岱勒新材2018年向不特定对象发行可转债保荐代表人否欣旺达2017年非公开发行股票保荐代表人否亚夏汽车2015年非公开发行股票保荐代表人否
（三）项目协办人主要保荐业务执业情况
项目协办人郁浩主要保荐业务执业情况如下：
项目名称保荐工作是否处于持续督导期间凯赛生物2023年度向特定对象发行股票项目组成员是
3-2-13人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
项目名称保荐工作是否处于持续督导期间中航重机2023年度向特定对象发行股票项目组成员是可立克2022年非公开发行股票项目组成员是招商港口2021年非公开发行股票项目组成员否
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，招商生科及其一致行动人合计控制发行人28.30%的股份，招商生科的实际控制人为招商局集团；同时，招商局金融控股有限公司（以下简称“招商金控”）直接及通过其子公司合计控制招商证券44.17%的股份，招商金控的实际控制人亦为招商局集团。因此，招商证券与发行人存在关联关系。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”和《监管规则适用指引——机构类第1号》规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”基于上述原因，招商证券在保荐人福医药本次向特定对象发行股票上市时，联合了一家无关联关系的保荐机构中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐机构。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人的控股股东招商生科及其一致行动人合计控制发行人28.30%的股份，招商生科的实际控制人为招商局集团；同时，招商局集团为招商证券的实际控制人，间接合计持有招商证券44.17%的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行
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人任职等情况
截至2026年4月25日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2026年4月27日，保荐机构未查询到与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在融资融券和股票质押业务关系等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
五、保荐人承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过2026年2月24日，发行人第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本
次发行有关的议案，独立董事已召开专门会议审议相关议案，关联董事已回避表决。
2026年6月18日，发行人第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，发行人对本次发行的定价基准日作出调整，并相应修订发行价格、发行数量等发行方案条款。
（二）股东会审议通过
3-2-16人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书2026年4月30日，发行人2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
综上所述，保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、2026年第一次临时股东会、
第十一届董事会第十次会议审议通过；本次发行相关事项尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定本次发行价格符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定发行人已召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
3-2-17人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
经核查，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
经核查，发行人2023年度、2024年度和2025年度的财务报告均经审计，保荐人查阅了大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第2-00284号、大信审字[2025]第2-
00760号和大信审字[2026]第2-00460号审计报告。发行人最近一年财务报告已由会计
师事务所出具标准无保留意见的审计报告，不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形。
经核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
经核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3-2-18人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书经核查，发行人现任控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定经核查，本次发行募集资金总额为不低于人民币300000万元（含本数）且不超过人民币350000万元（含本数），扣除发行费用后将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、
数智化建设项目以及补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策及环境保护、土地管理等相关法律法规规定。本次募集资金用于公司主业，不存在用于财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业。上述募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不得低于每股面值。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则
3-2-19人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
本次发行的发行对象为招商生科。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规
范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情
3-2-20人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书形。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行对象为公司控股股东，本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定的说明
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
在本次发行获得中国证监会同意注册后，公司拟发行股票数量不超过234113712股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量将进行相应调整。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过十八个月，符合时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
3-2-21人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
公司本次向特定对象发行股票方式募集资金系在董事会已确定发行对象，属于上述可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务的情形。但基于公司业务发展需要，本次募集资金在扣除发行费用后，公司拟将部分资金用于补充流动资金，符合相关规定。
经核查，保荐人认为，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督
导期届满后，如有尚未完结的保荐工作，本保荐人将继续完成；本保荐人在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，责任不因持续督导期届满而免除或者终止；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促
发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
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（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有
关规定中关于向特定对象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有
较好的发展前景，具备向特定对象发行 A 股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐人福医药向特定对象发行A 股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
3-2-23人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司向特定对象发行A 股股票之上市保荐书》之签章页）项目协办人
签名：郁浩保荐代表人
签名：陆永志
签名：王玥内核负责人
签名：吴晨保荐业务负责人
签名：刘波法定代表人
签名：朱江涛招商证券股份有限公司年月日
3-2-24
沪公网安备31011802005267号
