金花企业（集团）股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，制订本规则。

第二条公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责

的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或

者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第三条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章监事会的组成和职权

第四条监事会由3名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人。

监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五条监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。

－1－第六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第八条监事会主席行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的执行情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作；

（四）根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。

－2－第九条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三章定期会议和临时会议

第十条监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全

体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十二条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

－3－（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十三条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十四条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十

日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

－4－第十六条监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十七条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。

监事应当亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十八条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十九条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未进行表决的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十条出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决：

（一）监事本人认为应当回避的情形；

（二）因监事与会议提案审议事项有关联关系而须回避的其他情形。

该监事应当回避时，不得参与表决，也不得代理其他监事行使表决权。在监事回避表决的情况下，监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。出席会议的无关联关系监事人数不足半数的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

－5－如全体监事均需回避，则豁免适用回避制度，由全体监事过半数同意

第二十一条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应

当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十二条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不

同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十三条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第二十四条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十五条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会

议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

－6－监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第四章附则

第二十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行，并参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

本规则生效后与法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“少于”、“低于”不含本数。

第二十八条本规则由监事会制定报股东大会批准后生效实施，修改时亦同。

第二十九条本规则由监事会解释。

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