金花企业（集团）股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2023年12月5日第十届董事会第六次会议审议通过）

第一条为进一步完善金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金花企业（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交

易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），每年至少召开一次独立董事专门会议。

第五条公司原则上应当于独立董事专门会议召开前三日通过邮件、邮寄、电话等方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求，但召集人应当在会议上作出说明。

第六条独立董事专门会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件

表决等方式召开，经半数以上独立董事提议可召开临时会议。第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条书面会议通知至少应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议临时会议的说明。

第九条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立

董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条独立董事专门会议的表决采取一人一票制。表决方式包括举手表

决、书面表决等。

第十一条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经

全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第十三条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应

当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

会议记录包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）独立董事发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（四）所讨论事项的合法合规性；

（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应该载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）发表的结论性意见。

独立董事专门会议资料及会议记录，应当至少保存十年。

第十五条独立董事应当在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包

括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别详细记录。

第十六条独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职

责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十七条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事

会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当向独立董事提供独立董事专门会议所需资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十九条参加独立董事专门会议的独立董事均负有保密义务，非经公司董

事长或董事会授权，不得擅自披露会议相关信息。

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度生效后与法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十二条本制度由董事会负责制定，并根据国家有关部门或机构日后颁

布的法律、法规及规章及时修订。