金花股份:陕西博硕律师事务所关于金花企业（集团）股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

陕西博硕律师事务所

关于金花企业（集团）股份有限公司

差异化分红事项的法律意见书

致：金花企业（集团）股份有限公司

陕西博硕律师事务所（以下简称“本所”）接受金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《第7号指引》”）等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

地址：西安市长安北路113号大话南门壹中心12层电话：+86-29-87541009

邮编：710068传真：+86-29-87541013

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1对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：

1、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

2、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(2)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

（3）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本所同意将本法律意见书为公司本次差异化分红及向上海证券交易所报送使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对本次差异化分红相关事项，出具本法律意见书。

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2一、本次差异化分红的原因公司于2024年2月20日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2024年2月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，公司拟以自有资金（不低于7500万元，不超过15000万元）通过集中竞价的方式回购部分公司股份。其中，部分拟用于员工持股计划或股权激励（回购金额不低于1000万元，不超过2000万元），部分拟用于维护公司价值及股东权益（回购金额不低于6500万元，不超过13000万元）。

根据公司于2024年5月22日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-037号）及公司确认，截止2024年5月22日，公司本次回购计划实施完成，实际回购公司股份20557582股，已回购股份占公司总股本的5.51%，存放于公司开立的回购专用证券账户，其中2750000股拟用于员工持股计划或股权激励，17807582股拟用于维护公司价值及股东权益。

截至本意见出具日，公司回购专用证券账户股份数量为20557582股。

《公司法》第210条第5款规定，“公司持有的本公司股份不得分配利润。”根据《第7号指引》第22条规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”据此，公司回购专用证券账户持有的股份不能参与利润分配，公司2024年年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《公司2024年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中

股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，地址：西安市长安北路113号大话南门壹中心12层电话：+86-29-87541009

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3公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至本意见书出具之日，公司总股本为373270285股，扣除公司回购专用证券账户中股份数20557582股，本次实际参与分配的股本数为352712703股，拟派发现金红利总额为10581381.09元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，则流通股份变动比例为0；

由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。