金花企业（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬考核管理制度

（2026年5月20日公司2025年年度股东会审议）

第一章总则

第一条为进一步完善金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、合理的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员。高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）与公司战略发展相匹配原则；

（二）与公司经营业绩及个人绩效挂钩原则；

（三）激励与约束相结合原则；

（四）公开、公平、公正原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事、高级管

理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考核。公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》确定。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

1/4第三章薪酬标准

第六条根据董事的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定董

事薪酬构成与标准：

（一）独立董事

独立董事实行津贴制度，具体津贴标准及发放办法由股东会审议确定。其因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。独立董事除领取董事津贴外，不参与公司绩效薪酬分配。

（二）外部非独立董事

不在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领薪，由其任职单位发放薪酬，但可在公司领取董事津贴，具体标准由股东会确定。

（三）内部非独立董事

以聘任合同/劳动合同的规定为基础，公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准按其所任高级管理人员职务标准执行；公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬。公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

第七条公司高级管理人员薪酬构成与标准

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，同时根据公司经营情况可给予中长期激励；

（二）基本薪酬按照所任职位的价值、岗位责任大小、工作能力及市场薪资

行情等因素确定，按月发放。

（三）绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高

级管理人员工作业绩完成情况核定，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

（四）公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。

第四章薪酬发放与调整

第八条公司董事、高级管理人员应发放薪酬均为税前收入，公司依法代扣

2/4代缴个人所得税及社会保险费用，其中基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据工作指

标执行情况或月度、季度考评发放，部分绩效薪酬根据年终考核结果发放，年终绩效评价依据经审计的财务数据开展，并于年度报告披露后兑现。

第九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变

化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。若公司处于亏损状态，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否

符合业绩联动要求；若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十条董事及高级管理人员薪酬调整依据包括：

（一）公司经营业绩变化；

（二）行业薪酬水平变化；

（三）公司战略发展需要；

（四）岗位职责变化；

（五）其他合理因素。

薪酬调整方案应按照本制度规定履行审议程序。

第十一条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解任等原因离任的按其实际任期及履职情况予以发放薪酬或津贴。

第十二条董事或高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司有权

减少或停止支付其绩效薪酬或中长期激励收入：

（一）严重违反公司各项规章制度的；

（二）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（三）因重大违法、违规行为受到行政处罚或监管措施；

（四）被认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；

（五）董事会认定的其他严重违规行为。

第十三条公司因财务造假等原因对财务报告进行追溯重述时，应重新核算

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入，并追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失的，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法、违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付

3/4的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行；本制度与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十五条本制度由公司董事会制定报股东会批准后生效实施，修改时亦同。

第十六条本制度由公司董事会解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布

的法律、法规及规章及时修订。