金花企业（集团）股份有限公司董事会

关于2025年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告

涉及事项的专项说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“审计机构”）受金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“金花股份”）的委托，对公司2025年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了保留意见的审计报告（XYZH/2026XAAA5B0166）和否定意见的内部控制审计报告（XYZH/2026XAAA5B0167）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司董事会就涉及事项专项说明如下

一、财务报告审计报告保留意见的基本情况

（一）信永中和财务报告审计报告保留意见涉及事项如下

1、长期股权投资事项

如财务报表附注五、13.长期股权投资所述，金花股份公司持有陕西禾润易

实业有限公司24%的股权，采用权益法核算。截至2025年12月31日，该长期股权投资账面价值16557.48万元，2025年度确认投资收益-6.79万元。由于陕西禾润易实业有限公司开发项目“江山逸云”本年度一直处于停滞状态，且存在欠付施工单位工程款涉及诉讼事项，我们无法就该股权投资是否存在减值获取充分、适当的审计证据。

2、投资意向金事项

如财务报表附注五、6.其他应收款所述，金花股份公司于2024年12月16日与北京光辉必成投资有限公司签订《投资意向协议》，拟收购其持有的北京东博牙科手机有限公司部分股权，并于2024年12月支付投资意向金1800万元。

《投资意向协议》约定金花股份公司应于2025年6月30前明确确定是否受让目

标公司股权，如放弃受让股权，北京光辉必成投资有限公司应无条件退回投资意向金。截至审计报告日该款项尚未收回，我们无法就该投资意向金的可收回金额及坏账准备计提的准确性获取充分、适当的审计证据。

3、关联方认定事项

陕西聚沛房地产开发有限公司相关人员与金花股份公司关联方西部投资集

团有限公司存在关系，但是我们无法获取充分、适当的审计证据确定该公司与金花股份是否存在关联关系，也无法确定金花股份披露的关联方关系及关联交易是否准确和完整。

（二）信永中和关于保留意见财务报告审计报告的理由和依据

1、合并财务报表整体的重要性水平在审计工作过程中，我们依据《中国注册会计师审计准则第1221号—计划和执行审计工作时的重要性》相关规定，考虑到金花股份公司为上市公司，其财务报表使用者主要为公司股东，盈利能力可能为多数财务报表使用者最关注的财务指标，但由于金花股份公司历年税前利润波动较大，因此，我们选取毛利作为重要性水平确定基准，并按2%的比例确定集团财务报表整体重要性水平为

805.00万元。本期重要性水平确定基准、比例与上期一致。

2、发表保留意见的理由和依据根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

审计报告保留意见涉及事项对金花股份公司2025年度财务报表不具有审计

准则所述的广泛性影响，原因如下：保留意见涉及事项仅影响长期股权投资、其他应收款、资产减值损失、信用减值损失、关联方关系和关联交易的披露，涉及科目有限，不具有广泛性。

二、内部控制审计报告否定意见的理由和依据

金花股份公司本年存在关联方非经营性资金占用，占用金额3956.89万元，未及时履行审议程序及信息披露义务。截至资产负债表日，相关占用资金均已退回。金花股份公司2023年6月至2024年6月期间存在关联方非经营性资金占用，本年再次发生资金占用事项，表明金花股份公司在关联交易决策、资金管理、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使金花股份公司内部控制失去这一功能。

金花股份公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在金花股份公司2025年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

三、公司董事会对保留意见财务报告审计报告及否定意见内部控制审计报告所涉事项的相关说明

公司董事会认为，信永中和出具的保留意见财务审计报告及否定意见的内部控制审计报告，客观地反映了公司2025年度财务状况、经营成果和内部控制情况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规，公司董事会尊重审计机构的独立判断，对审计机构出具的财务审计报告及内部控制审计报告无异议，并对涉及事项说明如下：

（一）财务审计报告所涉事项

1、目前国内房地产行业持续深度调整，市场下行压力显著加大，行业整体

呈现风险化解、存量盘活的行业趋势。公司密切关注市场环境、融资环境、项目开发周期及资金周转因素对陕西禾润易实业有限公司的影响，目前公司已在进行转让持有的该公司权益的商谈以降低对外投资风险，公司将根据进展情况，及时履行相关决策程序并予以披露。

2、公司于2024年12月与北京光辉必成投资有限公司签订了《投资意向协议》，拟收购其持有的北京东博牙科手机有限公司部分股权，并于2024年12月支付投资意向金1800万元。协议签订后，虽经各方努力，但协议约定的尽调评估、投资决策等合作事项进展缓慢，且北京东博牙科手机有限公司经营状况及整体估值未达到公司预期，各方未能就后续股权交易达成一致意见，合作事项未取得实质性进展。目前经双方协商一致，同意签订解除协议，并于2026年10月31日前收回投资意向金1800万元。

3、公司于2022年3月与陕西聚沛房地产开发有限公司签订相关协议，租赁

陕西聚沛房地产开发有限公司位于财富中心三期40层的房产作为办公用房。公司在前期报告中将该公司按照其他关联方进行披露。2025年4月公司收到西安市碑林区人民法院民事裁决书（2025陕0103民初4506号），认定陕西聚沛房地产开发有限公司与公司不存在关联关系。按照裁决，公司不再将陕西聚沛房地产开发有限公司列为关联方，公司与其之间交易不再列为关联交易披露。

（二）内部控制审计报告所涉事项

报告期内，公司对内部控制执行情况进行核查，发现在资金管理、采购业务等方面存在内部控制重大缺陷并在公司内部控制评价报告中予以披露，公司管理层已针对相关内部控制缺陷制定切实可行的整改措施并有序实施，截止本报告披露日，内部控制审计报告涉及款项已经全部收回。公司董事会将积极督促公司落实各项整改措施并持续规范、完善公司内部控制。

四、公司董事会审计委员会意见

信永中和出具的保留意见财务审计报告、否定意见内部控制审计报告真实、

客观地反映了公司2025年度财务状况和经营情况，董事会审计委员会对前述审计报告无异议。审计委员会将持续关注和监督公司董事会、管理层采取相应的措施，制定具有针对性的整改计划，监督公司管理层积极落实。并将持续督促公司实际控制人、董事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律、法规的学习，提高相关方履职能力与勤勉尽责义务，提高信息披露质量，进一步提升公司治理水平，强化规范运作意识与监督执行能力，完善内控制度管理，建立更为科学、规范的内部治理长效机制，推动合规建设常态化，确保公司持续、健康、稳定的发展，更好地保障公司及全体股东的合法权益。

五、后续整改的具体措施

公司董事会和管理层高度重视信永中和出具的审计意见，认识到涉及事项对公司造成的不利影响。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断完善内控管理制度及管理提升，强化内部控制制度监督与执行，尽快消除相关事项对公司的影响，提升公司决策能力和风险防范能力，保障公司健康、可持续发展。

（一）加强对公司实控人、董事、高级管理人员以及财务等相关人员法

律、法规、规范性文件以及公司相关制度的学习，增强公司治理能力，树立合规运作意识、风险意识，提高规范管理方式，加强财务、资金管理团队的专业培训，重点提升财务人员的会计准则执行能力、账务处理规范意识和上市公司信息披露素养，同时强化各部门人员的协作能力，同时定期组织公司及子公司关键岗位工作人员参与证券法律、法规培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责，坚决杜绝违规事项的发生。

（二）公司将严格落实决策管理程序，完善内部控制，优化治理结构、明

确信息报告责任，聚焦资金管理、关联交易等重点领域建立常态化监管机制；

全面梳理资金审批、合同审核、财务核算等关键环节，细化业务流程、强化多部门协同审核，夯实财务与信息披露制度，坚决杜绝违规问题，切实提升风险防控与规范运作水平。

（三）进一步完善内部审计工作流程，切实发挥内审监督职能，加大对内

控执行、资金使用、财务核算等环节的检查力度，严格大额资金及非经营性预付款审批支付管理。全面梳理并优化内控制度与运行程序，强化重点领域监察，及时排查整改内控缺陷，持续完善合规管理体系，不断提升公司规范运作水平与信息披露质量。

（四）充分发挥审计委员会、独立董事监督职能，定期向审计委员会、独立

董事汇报公司生产经营情况，保障审计委员会、独立董事的知情权，定期汇报公司经营及内控执行情况，切实发挥其监督制衡作用，督促管理层严格遵守内控程序，提升决策与运营规范性。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2026年4月27日