东风电子科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年6月东风电子科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022年06月27日14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路2000号22层
三、会议主持人：总经理韩力先生
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
序号议案名称
1关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
2关于公司2021年度董事会工作报告的议案
3关于公司2021年度监事会工作报告的议案
4.00关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案
4.01关于公司2021年度财务决算报告的议案
4.02关于公司2022年度财务预算报告的议案
5关于公司2021年度利润分配预案的议案
6关于续聘公司2022年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案
7关于续聘公司2022年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案
8关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
9关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合授信的议案
10关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
11关于公司下属公司处置固定资产的议案
12关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案
13关于修订<公司融资担保管理制度>的议案
14关于公司2022年度投资计划的议案
15关于修订<公司对外投资管理办法>的议案
16关于聘请信永中和修订公司内控手册的议案
17.00关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案
17.01张名荣
17.02李克迪非表决事项：2021年度独立董事述职报告
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。东风电子科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率，
认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，
股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填
写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。目录议案一：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案..............................1
议案二：关于公司2021年度董事会工作报告的议案..............................2
议案三：关于公司2021年度监事会工作报告的议案..............................9
议案四：关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案.................14
议案五：关于公司2021年度利润分配预案的议案..............................15
议案六：关于续聘公司2022年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案....................16
议案七：关于续聘公司2022年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案............17
议案八：关于预计公司2022年度日常关联交易的议案（关联股东回避表决）..................18议案九：关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合授信的议案（关联股东回避表决）..................................................27
议案十：关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案............................29
议案十一：关于公司下属公司处置固定资产的议案...............................31
议案十二：关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案............................33
议案十三：关于修订<公司融资担保管理制度>的议案.............................34
议案十四：关于公司2022年度投资计划的议案...............................35
议案十五：关于修订<公司对外投资管理办法>的议案.............................36
议案十六：关于聘请信永中和修订公司内控手册的议案.............................37
议案十七：关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案............................38
通报议题：2021年度独立董事述职报告..................................39
附件一：东风电子科技股份有限公司融资担保管理制度.............................43
附件二：东风电子科技股份有限公司对外投资管理办法..........................会会议资料
议案一：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
本议案有关内容详见公司于2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《东风电子科技股份有限公司 2021年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
1东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和2021年度主要工作汇报如下：
第一部分：2021年总结
一、管理层讨论与分析
2021年，公司全年实现营业总收入786118.05万元，同比增加4.47%；实现营业利润
48046.59万元，同比增加18.80%；实现归属于母公司净利润24066.18万元，同比增加
94.02%，每股收益0.6578元，同比增加66.28%。
二、2021年董事会及专门委员会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序共召开10次董事会会议，其中现场会议1次。
会召序议召开开议案数会议届次会议决议
号类日期方量（个）型式现
2021
第七届董事场
年2审议通过了如下议案：
会2021年第临结1月11《.关于不调整公司发行股份购买资产的发行价一次临时会时合
22格的议案》
议通日讯
2东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
审议通过了如下议案：
1《.关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
2《.关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
3《.关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
4.《关于公司2020年度利润分配的预案》5《.关于公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》6《.关于预计2021年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》7《.关于公司向东风汽车财务有限公司申请2021年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》8.《关于公司下属公司2021年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》9.《关于2021年后继续执行的向东风汽车集团有限公司土地租赁的议案（关联董事回避表
2021决）》第七届董事年310.《关于公司下属公司处置固定资产及坏账核定现2会第十一次月20销的议案》11.《关于公司离退休人员社会化费期场会议29用计提的议案》日12.《关于公司下属公司“三供一业”改造费用支出的议案》13.《关于公司向宁波银行上海分行营业部申请2021年度综合授信的议案》14.《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》15《.关于续聘公司2021年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》16《.关于续聘公司2021年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》
17《.关于放弃参股公司股权优先受让权的议案》
18.《关于公司2021年投资计划的议案》19.《关于公司第七届董事会及董事会聘任的高级管理人员延期换届的议案》20《.关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
通报议题：《2020年度独立董事述职报告》现
2021
第七届董事场
年4审议通过了如下议案：
会2021年第临结
3月21.《关于公司2021年第一季度报告的议案》
二次临时会时合
292《.关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
议通日讯
3东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
审议通过了如下议案：
现1《.关于提名公司第八届董事会非独立董事候选
2021第七届董事场人的议案》2.《关于提名公司第八届董事会独年5会2021年第临结立董事候选人的议案》
4月5
三次临时会时合3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
25
议通4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》日讯5.《关于聘请信永中和修订公司内控手册的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于批准本次交易相关补充审计报告、审阅报告的议案》2.《关于批准本次交易补充评估相现关事项及相关补充评估报告的议案》
2021第七届董事场3.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合年6会2021年第临结理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
5月6四次临时会时合价的公允性的议案》
10议通4《.关于公司重大资产重组项目与审计机构签署日讯补充协议的议案》5《.关于公司重大资产重组项目与评估机构签署补充协议的议案》
6.《关于审议关联交易的议案》
2021
第八届董事审议通过了如下议案：
年6会2021年第临传1.《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
6月2一次临时会时签2《.关于选举公司第八届董事会专门委员会委员
23议及主任委员的议案》日
审议通过了如下议案：
1.《关于<公司2021年半年度报告及其摘要>的
2021议案》
第八届董事年82.《关于公司继续开展票据池业务的议案》定传
7会第一次会月53.《关于控股子公司对外担保的议案》
期签
议304.《关于控股子公司委托贷款的议案》日5《.关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案》
通报议题：2021年投资预算年中工作总结
2021
第八届董事年9会2021年第临传审议通过了如下议案：
8月1
二次临时会时签1.《关于调整组织架构的议案》
22
议日
4东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
审议通过了如下议案：
1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》
2.《关于聘任公司副总经理的议案》20213.《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>第八届董事年及<董事会议事规则>的议案》4.《关于公司总部会2021年第临10传处置固定资产、无形资产的议案》
97三次临时会时月签5《.关于支付公司重大资产重组项目验资报告及议28过渡期损益审计费用的议案》日6.《关于公司下属分子公司低效（无效）资产无偿划转的议案》7.《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于变更公司第八届董事会董事的议案》20212.《关于变更公司第八届董事会独立董事的议
第八届董事年案》会2021年第临12传3《.关于调整公司2021年度审计报酬标准的议
106四次临时会时月签案》
议304.《关于签署技术服务协议暨关联交易的议案》
日5.《关于修订<总经理工作细则>的议案》6.《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》合计55报告期内召开董事会会议次数10
其中：现场会议次数1通讯方式召开会议次数5现场结合通讯方式召开会议次数4
（二）董事会各专业委员会会议召开情况
1、审计委员会会议情况
序召开日召开议案数量会议届次会议决议
号期方式（个）
第七届董事会审现场审议通过了如下议案：
2021年31计委员会2021年结合11.《关于公司2020年年度财务会计报表月22日
第一次会议通讯及审计报告（初稿）的议案》
审议通过了如下议案：
1《.关于公司董事会审计委员会对公司会
第七届董事会审现场
2021年3计师事务所2020年度审计工作总结报告
2计委员会2021年结合16月26日的议案》
第二次会议通讯
2《.关于公司2020年度审计报告的议案》3.《关于公司2020年度资金占用报告的
5东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案》4.《关于公司2020年度内部控制审计报告的议案》5.《关于公司2020年度担保事项专项说明的议案》
6《.关于公司2020年度利润分配的预案》7.《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案（关联委员回避表决）》8《.关于公司向东风汽车财务有限公司申请2021年度综合授信的议案（关联委员回避表决）》9.《关于公司下属公司2021年度厂房及房屋租赁的议案（关联委员回避表决）》10《.关于2021年后继续执行的向东风汽车集团有限公司土地租赁的议案（关联委员回避表决）》11.《关于公司离退休人员社会化费用计提的议案》12.《关于公司下属公司“三供一业”改造费用支出的议案》13《.关于续聘公司2021年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》14《.关于续聘公司2021年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》15.《关于放弃参股公司股权优先受让权的议案》16《.关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》通报议题：《关于第七届董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》
第七届董事会审现场审议通过了如下议案：
2021年43计委员会2021年结合11.《关于公司2021年第一季度报告的议月28日
第三次会议通讯案》
审议通过了如下议案：
1.《关于批准本次交易相关补充审计报告、审阅报告的议案》2《.关于批准本次交易补充评估相关事项
第七届董事会审及相关补充评估报告的议案》
2021年54计委员会2021第传签63.《关于评估机构的独立性、评估假设前月27日
四次会议提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》4《.关于公司重大资产重组项目与审计机构签署补充协议的议案》5《.关于公司重大资产重组项目与评估机
6东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料构签署补充协议的议案》
6.《关于审议关联交易的议案》
审议通过了如下议案：
1《.关于<公司2021年半年度报告及其摘
第八届董事会审
2021年8要>的议案》
5计委员会2021年传签3月30日2.《关于公司继续开展票据池业务的议
第一次会议案》
3.《关于控股子公司对外担保的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于公司2021年第三季度报告的议
第八届董事会审2021年案》6计委员会2021年10月27传签32.《关于公司总部处置固定资产、无形资
第二次会议日产的议案》3.《关于公司下属分子公司低效（无效）资产无偿划转的议案》
审议通过了如下议案：
第八届董事会审2021年1《.关于调整公司2021年度审计报酬标
7计委员会2021年12月29传签2准的议案》第三次会议日2《.关于收到技术服务费暨关联交易的议案》
2、薪酬与考核委员会会议情况
序召开方议案数量会议届次召开日期会议决议号式（个）
审议通过了如下议案：
1.《关于董事会薪酬与考核委
第七届董事会薪酬与考员会2020年度工作总结的议
2021年3现场结
1核委员会2021年第一次2案》
月26日合通讯会议2.《关于公司高管（含董事）
2020年度绩效考评薪酬的议案》
3、提名委员会会议情况
序召开议案数量会议届次召开日期会议决议
号方式（个）
审议通过了如下议案：
1.《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
第七届董事会提名委员2021年5月1传签32.《关于提名公司第八届董事会2021年第一次会议25日会独立董事候选人的议案》3.《关于提名公司高级管理人员的议案》
7东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
审议通过了如下议案：
第八届董事会提名委员2021年102传签11.《关于聘任公司副总经理的会2021年第一次会议月27日议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于变更公司第八届董事
第八届董事会提名委员2021年12
3传签2会董事的议案》
会2021年第二次会议月29日2.《关于变更公司第八届董事会独立董事的议案》
4、战略委员会会议情况
序召开方议案数量会议决议会议届次召开日期号式（个）
审议通过了如下议案：
第七届董事会战略委员2021年3月现场结111《.关于公司2021年度投会2021年第一次会议26日合通讯资计划的议案》
审议通过了如下议案：
第八届董事会战略委员2021年8月2传签11.《2021年投资预算年会2021第一次会议27日中工作总结》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，即2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，股东大会交办的各项工作均已完成。
第二部分：2022年度工作规划
2022年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取
较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；
认真做好投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案，请各位股东审议。
8东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照
《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的
履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2021年度监事会主要工作报告如下：
一、2021年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议。并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。
报告期内，监事会会议情况如下：
会序议召开日召开议案数量会议届次会议决议
号类期方式（个）型
第七届监事2021年现场审议通过了如下议案：
临1会2021年2月22结合11.《关于不调整公司发行股份购买资产时
第一次会议日通讯的发行价格的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》2.《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》3.《关于公司2020年度利润分配的预案》4.《关于预计公司2021年度日常关联交第七届监事2021年易的议案》5.《关于公司向东风汽车财定
2会2021年3月29现场13务有限公司申请2021年度综合授信的议
期
第二次会议日案》6.《关于公司下属公司2021年度厂房及房屋租赁的议案》7.《关于2021年后继续执行的向东风汽车集团有限公司土地租赁的议案》8.《关于续聘公司2021年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》
9东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料9.《关于续聘公司2021年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》10.《关于下属分子公司“三供一业”改造费用支出的议案》11.《关于放弃参股公司股权优先受让权的议案》12.《关于公司第七届监事会延期换届的议案》13.《关于公司2020年度内部控制自我评价报
第七届监事2021年现场审议通过了如下议案：
临3会2021年4月29结合11.《关于公司2021年第一季度报告的议时
第三次会议日通讯案》
第七届监事2021年现场审议通过了如下议案：
临4会2021年5月25结合11.《关于提名公司第八届监事会非职工监时
第四次会议日通讯事候选人的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于批准本次交易相关补充审计报告、审阅报告的议案》2.《关于批准本次交易补充评估相关事项及相关补充评估报告的议案》第七届监事2021年3.《关于评估机构的独立性、评估假设前临
5会2021年6月10现场6提的合理性、评估方法与评估目的的相关
时
第五次会议日性及评估定价的公允性的议案》4.《关于公司重大资产重组项目与审计机构签署补充协议的议案》5.《关于公司重大资产重组项目与评估机构签署补充协议的议案》
6.《关于审议关联交易的议案》
第八届监事2021年审议通过了如下议案：
临6会2021年6月23传签11.《关于选举公司第八届监事会主席的时
第一次会议日议案》
审议通过了如下议案：
第八届监事2021年定1.《关于<公司2021年半年度报告及其摘
7会2021年8月30传签2期要>的议案》；
第二次会议日
2.《关于控股子公司对外担保的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于公司2021年第三季度报告的议
第八届监事2021年临案》
8会2021年10月28传签3时2.《关于公司下属分子公司低效（无效）
第三次会议日资产无偿划转的议案》
3.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
第八届监事临2021年审议通过了如下议案：
9传签2会2021年时12月301.《关于调整公司2021年度审计报酬标
10东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第四次会议日准的议案》2.《关于签署技术服务协议暨关联交易的议案》合计30报告期内召开监事会会议次数9
其中：现场会议次数2通讯方式召开会议次数4现场结合通讯方式召开会议次数3
二、监事会对公司2021年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2021年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出
的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（四）公司内控管理评价情况
11东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。
公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2022年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2022年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2022年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》
《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其
决策和经营活动更加规范、合法。
2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。
3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对
公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，
及时提出建议并予以制止和纠正。
4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和
12东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
以上议案，请各位股东审议。
13东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2021年财务决算报告
2021年，公司全年实现营业总收入786118.05万元，同比增加4.47%；实现营业利润
48046.59万元，同比增加18.80%；实现归属于母公司净利润24066.18万元，同比增加
94.02%，每股收益0.6578元，同比增加66.28%。
2021年，主要财务指标情况说明如下：
单位：元币种：人民币
指标2021年2020年增长率（%）
营业总收入7861180525.207525055634.894.47%
总资产9551812287.807805740488.3022.37%
归属于母公司所有者权益3137355178.031576106016.5199.06%
营业利润480465859.83404438488.0618.80%
归属于母公司所有者净利润240661770.85124037365.9794.02%
每股收益0.65780.395666.28%
净资产收益率（加权平均）(%)10.2117%8.3514%增加1.8603个百分点
资产负债率(%)57.64%69.07%减少11.4288个百分点
二、2022年财务预算报告
2022年，主要预算指标如下：
营业收入：86.56亿元营业成本：74.76亿元
以上议案，请各位股东审议。
14东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司净利润人民币240661770.85元，加上年结转未分配利润1007525541.60元加上东风富士汤姆森调温器有限公司、东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司、上海东森置业有限公司
等三家公司纳入合并调整的期初未分配利润48992073.26元，减去已分配2020年度股利
29788200.00元，减去本年计提10%的法定盈余公积11230088.04元，减去提取的税后职
工奖励基金1278599.47元，加上股东权益内部结转1415264.06元，加上其他权益调整
27642.66元，本年度未分配利润为1256325404.92元。
公司拟定2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日公司总股本470418905股为基数，每10股派送现金1.54元（含税），共计派发股利72444511.37元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.10%。剩余未分配利润为1183880893.55元转入下一年度。
公司2021年资本公积金转增股本方案：截止至2021年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为1279750492.49元，根据公司现有情况，拟定2021年度公司不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，请各位股东审议。
15东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：关于续聘公司2022年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为该所能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表里独立审计意见，能较好的完成公司年度审计任务，因此，公司董事会审计委员会提请继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及2022年业绩承诺审计机构。
年审计报酬标准为人民币155万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），业绩承诺审计报酬标准为人民币74万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。合计人民币229万元。
以上议案，请各位股东审议。
16东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：关于续聘公司2022年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为该所遵循职业准则，较好的完成了公司年度内控审计任务，因此，公司董事会审计委员会提请续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构。
年审计报酬标准为人民币40万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。
以上议案，请各位股东审议。
17东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案八：关于预计公司2022年度日常关联交易的议案（关联股东回避表决）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）就目前存在的，与之相关联的东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公司”）、东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”）所形成的 OEM 持续性关联交易的相关情况介绍如下：
一、关联交易概述
东风公司为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风公司 OEM 配套的行为。
东风科技是东风零部件集团的控股子公司，东风零部件集团是东风有限的下属公司，东风有限是东风公司的下属公司，东风科技最初是为东风公司、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风零部件集团之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。根据东风零部件集团签署的《关于避免同业竞争的承诺函》，东风零部件集团不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
（一）公司2021年度关联交易预计及执行情况
2021年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：
2021年计2021年实际
关联交易类别关联人划额执行额（亿元）（亿元）购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板、东风公司及下
25.0022.45整车等材料）属公司产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油东风公司及下
65.0058.99系、制动系、压铸件、内饰件等产品）属公司
2021年年度执行情况明细为：
采购商品/接受劳务情况表单位：元币种：人民币关联交易内关联方本年发生额上年发生额容
18东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
东科克诺尔商用车制动技术有限公
采购商品1222556596.351264835622.82司
东风佛吉亚排气控制技术有限公司采购商品277534287.92167378115.71
东风本田汽车有限公司采购商品150867106.37194751542.73
延锋汽车饰件系统广州有限公司采购商品143471732.750.00
南斗六星系统集成有限公司采购商品77030687.5197949054.55
东风马勒热系统有限公司采购商品72292405.0577842359.59
东风派恩汽车铝热交换器有限公司采购商品52065136.5655726150.31
延锋汽车饰件系统重庆有限公司采购商品51039869.2728375687.54
东风本田发动机有限公司采购商品45586003.7474618098.95
十堰市隆泰源工贸有限公司采购商品42357131.5965040497.37
东风汽车集团股份有限公司采购商品33006336.4321075345.56
东风(武汉)非金属部件有限公司采购商品23733369.809845125.45日产自动车株式会社采购商品22160594.950.00
延锋汽车内饰系统(上海)有限公司采购商品8220419.396856986.05
东风汽车有限公司采购商品7158291.651105291.25
东风设计研究院有限公司采购商品4569105.235485185.27
东风商用车有限公司采购商品3762854.556019166.75
襄阳东驰汽车部件有限公司采购商品1291218.881724355.97
东风日产汽车销售有限公司采购商品991671.661247570.41
上海东风汽车进出口有限公司采购商品673465.986487350.26上海延锋金桥汽车饰件系统有限公
采购商品600447.900.00司
东风汽车紧固件有限公司采购商品482660.350.00
东风轻型商用车营销有限公司采购商品425707.53368321.88
上海特强汽车紧固件有限公司采购商品417913.61428275.45
东风博泽汽车系统有限公司采购商品401436.001036729.59
郑州日产汽车有限公司采购商品368683.870.00
东风康明斯发动机有限公司采购商品341418.71551085.35
湖北东裕汽车服务有限公司采购商品334024.00463853.52
东风悦达起亚汽车有限公司采购商品254071.350.00
东风专用汽车有限公司采购商品228076.320.00
襄阳襄管物流有限公司采购商品187794.42136667.19
东风通信技术有限公司采购商品179698.3663539.41
东风汽车集团有限公司采购商品157765.28110974.11
惠州住成电装有限公司采购商品142363.510.00武汉风神科创汽车零部件集成有限
采购商品134865.90740.00公司
19东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关联交易内关联方本年发生额上年发生额容东科克诺尔商用车制动技术有限公
采购商品1222556596.351264835622.82司
东风汽车底盘系统有限公司采购商品120834.814511810.95
东风汽车零部件(集团)有限公司采购商品105357.002138802.96
襄阳达安汽车检测中心有限公司采购商品98584.90151548.67
襄阳东昇机械有限公司采购商品92424.540.00
东风富奥泵业有限公司采购商品73761.80124441.13
广州市东风南方实业有限责任公司采购商品56903.380.00
东风(十堰)底盘部件有限公司采购商品55711.540.00
东风(十堰)车身部件有限责任公司采购商品52436.7824976.65
神龙汽车有限公司采购商品47769.2131608.51
郑州东昇汽车零部件有限公司采购商品39154.860.00
上海东风汽车专用件有限公司采购商品37060.004360.00
武汉东风工程建设监理有限公司采购商品23584.91131858.41
湖北东风报业传媒有限公司采购商品13211.0112743.36
武汉东风汽车进出口有限公司采购商品12183.32525663.72
东风鼎新动力系统科技有限公司采购商品500.000.00
东风汽车泵业有限公司采购商品0.00117548.97
东风轻型发动机有限公司采购商品0.00193178.72
东风商用车新疆有限公司采购商品0.0096.16
武汉燎原模塑有限公司采购商品0.0028565.26
武汉友德汽车电器有限公司采购商品0.0026445.70
襄阳风神物流有限公司采购商品0.002849716.58
武汉安通林汽车内饰有限公司采购商品0.005454523.98
东风柳州汽车有限公司采购商品0.0011080803.64东风南方集团上海汽车销售服务有
采购商品0.00490353.98限公司
东风启辰汽车销售有限公司采购商品0.0079577.68
东风越野车有限公司采购商品0.0024279.30
广西柳汽汽车配件有限公司采购商品0.00168604.44
深圳联友科技有限公司采购商品0.00382300.88
合计—2245854690.802118077502.69
出售商品/提供劳务情况表单位：元币种：人民币关联交易内关联方本年发生额上年发生额容
20东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关联交易内关联方本年发生额上年发生额容
东风商用车有限公司销售商品1708300960.462006248750.24
东风本田汽车有限公司销售商品999066178.05969566829.53
东风汽车有限公司销售商品718540411.46685460287.23
东风康明斯发动机有限公司销售商品319725569.55346986842.50
东风汽车股份有限公司销售商品281585653.38254639835.65
东风汽车集团股份有限公司销售商品198081596.9499713127.64
东风本田发动机有限公司销售商品179784665.16210753642.01日产(中国)投资有限公司销售商品148744507.9479476077.89
东风悦达起亚汽车有限公司销售商品143616035.69205341079.83
克诺尔制动系统(大连)有限公司销售商品102529136.6771386918.38
神龙汽车有限公司销售商品127353599.6798251912.06
克诺尔商用车系统企业管理(上
销售商品94551747.10125536069.19
海)有限公司
延锋汽车内饰系统(上海)有限公
销售商品94319852.87115725509.58司
东风德纳车桥有限公司销售商品86753711.3283648429.02
智新科技股份有限公司销售商品82080551.219553257.13
东风柳州汽车有限公司销售商品75081910.3421564421.84
东风河西(大连)汽车饰件系统有
销售商品70261175.9179722883.75限公司
东风(十堰)车身部件有限责任公
销售商品65623466.0664513679.59司
延锋汽车饰件系统武汉有限公司销售商品56366930.5864010657.95
东风小康汽车有限公司销售商品75740978.789618900.91
克诺尔商用车系统(重庆)有限公
销售商品38476510.6040301551.77司
东风商用车新疆有限公司销售商品34280056.5143562292.14
东风华神汽车有限公司销售商品31607197.7630608218.16
东风汽车零部件(集团)有限公司销售商品25050192.5517833489.47
上海东风汽车进出口有限公司销售商品22652189.8520728240.67
东风(十堰)底盘部件有限公司销售商品15207946.5728426084.64
东风汽车底盘系统有限公司销售商品14928066.00541486.40
东风专用零部件有限公司销售商品11264668.9411499631.73
东风随州专用汽车有限公司销售商品9814390.2010187826.91上海伟世通汽车电子系统有限公
销售商品8347869.168366890.72司
21东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关联交易内关联方本年发生额上年发生额容
东风轻型发动机有限公司销售商品8269551.509348392.35
东风亚普汽车部件有限公司销售商品7722021.465580065.65东科克诺尔商用车制动技术有限
销售商品7329005.7211387072.15公司
东风鸿泰控股集团有限公司销售商品5949098.418106136.72
易捷特新能源汽车有限公司销售商品5688818.078444258.55
东风富奥泵业有限公司销售商品3682640.775595983.93
东风鼎新动力系统科技有限公司销售商品3190153.442434838.01
东风越野车有限公司销售商品2918089.234335950.30
东风时代(武汉)电池系统有限公
销售商品2308714.960.00司
东风博泽汽车系统有限公司销售商品1907322.0020905.66
东风马勒热系统有限公司销售商品1712040.07196647.47
广州东风安道拓座椅有限公司销售商品1415094.301415094.34
十堰市隆泰源工贸有限公司销售商品1244170.1618511.34
东风襄阳旅行车有限公司销售商品1003286.041232207.26
东风轻型商用车营销有限公司销售商品712748.600.00
延锋汽车饰件系统仪征有限公司销售商品641596.240.00
襄阳东风隆诚机械有限责任公司销售商品587309.5215484895.57
东风辉门(十堰)发动机零部件有
销售商品500000.000.00限公司东风佛吉亚排气控制技术有限公
销售商品450000.000.00司
康斯博格莫尔斯(上海)控制系统
销售商品431245.28424528.30有限公司
东风库博汽车部件有限公司销售商品362500.000.00
延锋汽车饰件系统南京有限公司销售商品318295.87657588.06
武汉东风汽车进出口有限公司销售商品189353.631332533.74
东风(武汉)汽车零配件销售服务
销售商品135082.86788156.33有限公司
东风特汽(十堰)客车有限公司销售商品120654.4046308.60
东风(十堰)汽车容器有限公司销售商品119904.90272500.80
武汉安通林汽车内饰有限公司销售商品92726.82200004.00
东风襄阳物流工贸有限公司销售商品13200.000.00
郑州日产汽车有限公司销售商品9890.2220299.13
东风专用汽车有限公司销售商品189.002964.00
22东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关联交易内关联方本年发生额上年发生额容
东风(武汉)非金属部件有限公司销售商品0.002785914.37
东风电动车辆股份有限公司销售商品0.002199854.76
东风佛吉亚汽车内饰有限公司销售商品0.00163388.40
东风华神特装车辆有限公司销售商品0.0022563.00
东风汽车(武汉)有限公司销售商品0.005505237.86
东风汽车动力零部件有限公司销售商品0.003235.20
东风特汽(十堰)专用车有限公司销售商品0.001890.50
东风裕隆汽车有限公司销售商品0.00912503.67
襄阳襄管物流有限公司销售商品0.0021475.26
延锋汽车饰件系统(长沙)有限公
销售商品0.00156409.42司长沙延锋星沙汽车内饰系统有限
销售商品0.0020345.75公司
合计—5898762430.755902913484.98
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风零部件集团之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2022年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件集团 OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为 RMB25.00亿元；与 OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计
为 RMB65.00亿元。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、东风汽车集团有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
法人代表：竺延风
注册资本：1560000万元经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出
口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实
施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、东风汽车有限公司
23东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
法定代表人：竺延风
注册资本：1670000万元
经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产
品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设
计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日
产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。
3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：陈兴林
注册资本：393111万元
经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刀刃、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、
物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与公司的关联关系
东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。
附：关联关系方框图
24东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（三）履约能力分析
目前东风公司生产经营情况一切正常，具备履约能三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
（二）公司 OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司
对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的
25东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
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议案九：关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合
授信的议案（关联股东回避表决）
各位股东及股东代表：
为保证公司投资项目和公司发展及生产经营的需要，公司长期向东风汽车财务有限公司（以下简称为“东风财务公司”）申请综合授信。
一、公司2021年关联交易预计情况与实际执行情况2021年，公司根据2020年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2021年度综合授信的议案（关联股东回避表决）》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。
2021年预计情况：东风科技总部拟综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟
综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.8亿元人民币；2021年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。其业务范围包括：贷款、银行承兑、应收保理等。
2021年实际执行情况：东风科技总部发生额为零，年末无借款；东风电驱动系统有限公
司发生额为零，年末无借款；东风（十堰）有色铸件有限公司年末借款余额0.1亿元人民币。
二、公司2022年关联交易预计情况
公司及下属公司拟于2022年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币6.7亿元（大写：人民币陆亿柒仟万元整），其中，东风科技总部拟综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.7亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.5亿元人民币；2022年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。其业务范围包括：
贷款、银行承兑、应收保理等。
贷款利率：不高于基准利率。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼 H栋
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15-18层
注册资本：900000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
东风财务公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。东风财务公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
（二）与公司的关联关系东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风财务公司与东风科技构成关联关系。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司2022年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
（二）有利于降低公司财务费用。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
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议案十：关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
各位股东及股东代表：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金进行委托理财。
（二）资金来源资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款。为满足公司理财需要，公司拟使用额度不超过人民币5亿元进行理财产品投资（占2021年12月31日公司经审计的净资产的15.94%），在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务会计部根据公司流动资金情况、理财产品
安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司审计室负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
公司财务会计部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关
规定购买结构性存款。
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2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项
的有关进展情况及时予以披露。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、风险提示
公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。
五、截至本公告日，公司最近十二个月资金委托理财的使用情况
公司于2021年3月29日召开的第七届董事会第十一次会议、2021年6月23日召开的
2020年年度股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》：公司拟使用额度不超过人民币2.13亿元进行理财产品投资（占2020年12月31日公司经审计的净资产的14.9%）。2021年理财使用情况如下：
单位（万元）序本金金收到利实际收单位产品代码购买日期到期日期天数号额息收入益利率
1 东风延锋汽车饰件系统有限公司 C21TT0107 2021-6-29 2021-10-8 101 10000 85.78 3.10%
2 东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司 21ZH235E 2021-8-13 2021-11-15 94 3000 23.24 3.01%
3 东风延锋汽车饰件系统有限公司 C21QX0114 2021-10-8 2021-12-20 73 10000 59.18 2.96%
4东风延锋盐城汽车饰件系统有限公司26992154932021-8-202021-12-23125690081.523.45%
5 东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司 21ZH344V 2021-11-26 2022-2-28 94 3000 26.65 3.45%
合计32900276.38
以上议案，请各位股东审议。
30东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一：关于公司下属公司处置固定资产的议案
各位股东及股东代表：
一、固定资产处置
（一）湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利”）
截止2021年12月31日，湛江德利因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币10458916.05元已计提折旧为10302472.28元资产净额为
156443.77元建议进行报废及转让处置。
（二）东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“有色铸件”）
截止2021年12月31日，有色铸件因部分固定资产设备转产，无使用价值。这批资产原值为人民币3607955.35元已计提折旧为3607955.35元资产净额为0元建议进行报废及转让处置。
（三）东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋”）
截止2021年12月31日，东风延锋因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币2350160.81元已计提折旧为2296944.39元资产净额为
53216.42元建议进行报废及转让处置。
（四）郑州东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋郑州”）
截止2021年12月31日，东风延锋郑州因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。
这批资产原值为人民币1767965.19元已计提折旧为1732801.08元资产净额为
35164.11元建议进行报废及转让处置。
（五）东风延锋盐城汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋盐城”）
截止2021年12月31日，东风延锋盐城因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。
这批资产原值为人民币171239.30元已计提折旧为165710.53元资产净额为5528.77元建议进行报废及转让处置。
（六）东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风河西襄阳”）
31东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
截止2021年12月31日，东风河西襄阳因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。
这批资产原值为人民币269038.66元已计提折旧为269038.66元资产净额为0元建议进行报废及转让处置。
（七）东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋十堰”）
截止2021年12月31日，东风延锋十堰因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。
这批资产原值为人民币元已计提折旧为元已提资产减值准备2592018.99元，资产净额为0元建议进行报废及转让处置。
截止2021年12月31日，东风延锋十堰部分存货已无使用价值，无法销售，这批存货原值403603.60元，已提存货跌价准备403603.60元，净额为0元。建议进行转让处置。
（八）东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司（以下简称“制动分公司”）
截止2021年12月31日，制动分公司因部分厂房已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币132831.06元已计提折旧为132831.06元资产净额为0元建议进行报废及转让处置。
明细情况附表如下：单位：人民币元单位项目原值固定资产折旧计提减值准备净额
湛江德利固定资产10458916.0510302472.28156443.77
有色铸件固定资产3607955.353607955.350.00
东风延锋固定资产2350160.812296944.3953216.42
东风延锋郑州固定资产1767965.191732801.0835164.11
东风延锋盐城固定资产171239.30165710.535528.77
东风河西襄阳固定资产269038.66269038.660.00
东风延锋十堰固定资产4809716.102139072.112592018.9978625.00
东风延锋十堰存货403603.60403603.600.00
制动分公司厂房132831.06132831.060.00
合计23971426.1220646825.462995622.59328978.07
以上议案，请各位股东审议。
32东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二：关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过的《东风电子科技股份有限公司员工提前休养管理办法》精神，在员工个人申请的基础上，经公司管理层批准，公司下属公司共有人办理提前休养手续。
根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的2名人员一次性计提辞退福利，计提费用共计人民币46.84万元。
提前休养人员情况表：
单位：万元币种：人民币
单位名称人数（人）金额
东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司126.34
东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司120.50
合计246.84
以上议案，请各位股东审议。
33东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三：关于修订<公司融资担保管理制度>的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司融资担保管理，规范融资担保行为，促进公司健康稳定发展，确保公司资产安全，有效降低融资担保风险，根据最新修订的《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及国务院国有资
产监督管理委员会《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》等法律法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，修订《东风电子科技股份有限公司融资担保管理制度》。修订后的《东风电子科技股份有限公司融资担保管理制度》见附件。
以上议案，请各位股东审议。
34东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十四：关于公司2022年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会在2021年3月29日召开的七届十一次董事会及2021年6月23日召开的公
司2020年年度股东大会上，审议通过了公司2021年度投资计划，现将2021年度投资计划执行情况汇报如下：
董事会批准公司2021年度固定资产投资总额219434千元，实际执行209636千元，执行率96%。
为满足公司生产经营及持续发展的需要，保证公司固定资产投资项目按计划实施；提请董事会批准公司2022年度固定资产投资总额2.588亿元，同意公司管理层组织实施。
以上议案，请各位股东审议。
35东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十五：关于修订<公司对外投资管理办法>的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司对外投资管理，规范投资行为，提高决策效率，提升投资收益，降低投资风险，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，修订《东风电子科技股份有限公司对外投资管理办法》。修订后的《东风电子科技股份有限公司对外投资管理办法》见附件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十六：关于聘请信永中和修订公司内控手册的议案
各位股东及股东代表：
为充分发挥示范企业引领作用，持续打造国有企业上市公司标杆，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）修订公司内控手册，预计费用为50万元人民币（费用包含差旅费、交通费、餐费和住宿费）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十七：关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司推荐，拟提名张名荣、李克迪为公司第八届监事会非职工监事候选人（个人基本情况详见附件），任期自公司股东大会选举通过之日起至第八届监事会届满之日止。
附件：公司第八届监事会非职工监事候选人基本情况
1.张名荣：男，1975年5月出生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任东风
汽车集团股份有限公司人力资源部高级管理人员管理分部经理。现任东风汽车零部件（集团）有限公司纪委书记。
2.李克迪：男，1971年8月出生，经济学硕士，高级审计师，中共党员。曾任东风汽
车有限公司东风日产乘用车公司经营管理总部总经理办公室副主任。现任东风汽车有限公司人力资源与公共关系总部审计合规部副部长兼东风日产乘用车公司经营管理总部总经理办公室副主任。
以上议案，请各位股东审议。
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通报议题：2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2021年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席2021年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2021年度独立董事履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
1、出席董事会会议情况如下：
2021年度，公司共召开10次董事会会议，其中现场结合通讯会议4次，现场会议1次，
传签5次，出席会议情况如下表：
出席董事会情况本报告期是否连续两独立董事亲自出席以通讯方式委托出席缺席应出席董次未亲自参姓名次数参加次数次数次数事会次数加会议章击舟1010500否朱国洋1010500否王帅1010500否
2、出席股东大会情况如下：
2021年度，公司共召开2次股东大会，分别为2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会。
独立董事姓名出席股东大会的次数章击舟0朱国洋2王帅2
2021年度，作为公司的独立董事，在召开董事会前，公司为我们履行独立董事职责提供
了必要的工作条件并给与了大力支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动
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深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在会议上，我们积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
本报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年，独立董事依照规定审议关联交易事项，关注关联交易依法合规、遵循商业原则。
根据有关规定，2021年独立董事对公司日常关联事项、重大资产重组暨关联交易等事项发表了事前认可声明，并出具了独立意见。认为：公司发生的关联交易事项符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，履行了相应的审批程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定和要求，公司独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》。公司独立
董事认为：公司控股子公司湛江德利车辆部件有限公司为其全资子公司东风（十堰）有色铸
件有限公司向银行申请综合授信提供担保是为了提高资金使用效率，促进东风（十堰）有色铸件有限公司的经营发展。公司承担的担保风险在可控范围内，不会损害公司及中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况公司2021年度未发生使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
截至报告期末，公司独立董事认为公司聘任的高级管理人员具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员的薪酬能严格按照有关考核激励的规定执行。
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（五）业绩快报与定期报告情况
2021年度公司独立董事认真审议了《2020年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》等定期报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的实际情况，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议，对股利进行分配，公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，根据公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配及资本公积金转增预案》：以2020年12月31日公司总股本313560000股为基数，每10股派送现金0.95元（含税），共计派发股利29788200.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.23%。剩余未分配利润为977737341.60元转入下一年度。
上述利润分配方案已于2021年7月13日全部实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人严格履行了关于解决同业竞争、解决关联交易、股份限售、盈利预测及补偿等重大资产重组相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
2021年度我们任职期间，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》
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等制度履行职责和义务。2021年度我们任职期间各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
三、综合评价和建议
2021年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股
东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。新的一年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐凤菊、许海东、王帅
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附件一：东风电子科技股份有限公司融资担保管理制度
第一章总则
第一条为规范东风电子科技股份有限公司（下称“公司”）的融资担保行为，有效防范公司融资担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》以及国务院国有资产监督管理委员会《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，修订本制度。
第二条本制度适用于纳入公司合并范围内的公司本部和所属各级子企业（下称“子公司”），包括直属、全资及控股单位，合营和联营单位参考本制度执行。
第三条本制度所称融资担保指各单位为其纳入合并报表范围内的子企业和未纳入合并
范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各
种形式担保业务，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
第四条公司融资担保应当坚持量力而行、权责对等、风险控制原则，符合公司的总体发展战略和股东利益。
第二章职责和权限
第五条公司股东会是公司融资担保管理的最高决策机构，主要职责包括：
（一）审批公司融资担保管理制度制定和修订。
（二）审批单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保。
（三）审批公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保。
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（四）审批公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保。
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资
产30%的担保。上市公司股东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（八）授权董事会审批上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产20%以下（不含）提供的任何担保。
（九）审批年度融资担保由公司本部作为担保人的担保事项。
第六条董事会的主要职责包括：
（一）制定公司融资担保管理制度和修订方案。
（二）在股东大会授权范围内决定关键担保要素与年度发生重大变化或特殊融资担保事项。
（三）在股东大会授权内，审批上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上
市公司最近一期经审计净资产20%以下（不含）提供的任何担保。
（四）定期审阅公司融资担保监测数据和工作汇报。
第七条公司财务会计部是公司融资担保业务的归口管理部门，主要职责包括：
（一）负责公司融资担保管理制度的起草和修订。
（二）组织编制、审核公司年度融资担保草案。
（三）审核关键担保要素发生重大变化以及年度外的担保事项申请，提出研究论证意见。
（四）审核子公司提报由公司本部作为担保人的担保事项申请，提出研究论证意见。
（五）对子公司签订的担保合同、小股东的反担保协议（如有）进行备案管理。
（六）督促子公司建立担保跟踪机制和及时上报担保实施情况，定期编制公司融资担保
44东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料监测数据。
第八条公司证券投资部是公司融资担保业务的法律支持部门，主要职责包括：
（一）审核子公司提报由公司本部作为担保人的担保事项申请，提出法律审核意见。
（二）审核拟提报董事会批准的特殊融资担保事项申请，提出法律审核意见。
（三）审核公司本部的融资担保合同等相关协议。
（四）对拟向债权人出具的共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件，提供是否具有担保效力的法律意见。
（五）对公司本部担保实施过程中发生法律纠纷的，提出处理、追偿及诉讼的相关法律建议方案。
（六）对子公司在实施融资担保事项过程中涉及的法律问题提供指导。
（七）其他需要法务支持的事项。
第九条公司审计室是公司融资担保业务的监督部门，主要职责包括：
（一）开展融资担保业务的内部审计与合规评价，提出管理建议并跟踪整改落实情况。
（二）针对违反公司融资担保规定的行为，牵头组织开展初步核实、分类处置等责任追究工作。
第十条子公司的主要职责包括：
（一）负责按照本制度要求，结合自身管理需要制定本单位融资担保管理办法并报本单
位股东会（董事会）审批。
（二）组织编制、审核本单位及所属子企业年度融资担保事项。
（三）对本单位拟向债权人出具的共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件，由子公司法务部门判定是否属于本制度所规定的融资担保范围。
（四）经公司授权，由本单位股东会（董事会）审批年度内的融资担保事项申请。对需
要由公司股东会（董事会）审批的，办理本单位的内部审批程序后上报。
（五）对本单位作为担保人的担保合同、小股东签订的反担保协议（如有）进行归档并
45东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报公司财务会计部备案。
（六）每月收集和汇总本单位及所属子企业融资担保监测数据并上报公司财务会计部。
（七）不定期开展本单位融资担保检查和整改工作，并按节点收集整改、清理信息并上报公司财务会计部。
第三章融资担保条件
第十一条各单位作为担保人的，应当符合下列条件：
（一）具备法律规定的担保资格。
（二）企业经营情况、财务状况良好，具有代为清偿债务的能力。
（三）融资担保规模不得超过公司合并净资产的40%（含），子公司（含公司本部）融资
担保额不得超过本企业最近一期经审计净资产的50%（含）。
第十二条严禁的融资担保对象：
（一）严禁子公司向公司外无股权关系的企业提供任何形式担保。
（二）严禁子公司向自然人提供任何形式担保。
（三）严禁子公司对参股企业超股比担保。
第十三条严格限制融资担保对象：
（一）原则上子公司只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保，且风险可控的，经公司董事会和股东大会审批。
（二）不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金
流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，公司内无直接股权关系的子企业之间不得互保，不得为与其他企业存在较大经济纠纷且可能承担较大赔偿责任风险的子企业或参股企业提供担保，不得为与本单位发生过担保纠纷且未妥善解决或不能及时足额交纳担保费用的子企业或参股企业提供担保，子企业不得为母公司
46东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料提供担保，以上六种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经公司股东会（董事会）审批。
（三）子公司严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。
（四）子公司对子企业确需超股比担保的，需报公司董事会和股东会审批，同时，对超
股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
（五）对小股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经公司董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
第十四条担保可采取有偿制，如收取担保费的，双方应在担保合同中约定担保费的计算
方式、支付方式和收费时点。担保费通常按担保额、借款期限与担保费率计算，具体担保费率由担保双方参照商业银行市场价格，根据资金使用性质和风险程度协商确定。
第四章融资担保管理
第十五条子公司按公司要求编制提报年度融资担保事项，应包括存量融资担保明细，本
年拟新增的融资担保明细计划以及相应说明等，年度融资担保事项按公司股东会（董事会）审批程序执行。
第十六条年度融资担保事项经董事会审批通过后，由公司财务会计部下达生效，各单位必须严格执行年度融资担保事项。
第十七条年度融资担保事项实际执行时，如担保关键要素，包括担保人、担保金额、被
担保人及其经营状况、担保方式、担保费率发生重大变化的，或未列入年度融资担保事项的，如确因客观情况需要发生的，依照第五章审批程序开展申请和审批，决策通过后调整或追加预算。
47东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第五章融资担保申请和审批
第十八条公司融资担保实际发生时，严格实行事前审批程序，严禁未经相应决策程序自行开展担保业务和签订合同。
（一）公司本部为子公司提供融资担保的，年度融资事项内的由子公司提出担保事项申请，公司财务会计部部审核后，经公司办公会决策、股东会（董事会）审批后执行。
（二）由子公司作为担保人的，年度内的融资担保事项经公司财务会计部审核后，提交
公司办公会决策，批准后由子公司董事会或股东会审批，经公司股东会（董事会）审批后执行。
（三）由子公司的所属下级单位作为担保人的，可根据子公司对其董事会授权，年度内
的融资担保事项经公司财务会计部审核后，提交公司办公会决策，批准后由子公司董事会或股东会审批，经公司股东会（董事会）审批后执行。
（四）关键担保要素发生重大变化和年度外的担保事项，以及按规定需由公司股东会批
准的特殊融资担保事项，公司本部作为担保人的，按公司“三重一大”要求履行审批程序后提交公司
股东会（董事会）决策；子公司作为担保人的，应在履行子公司内部审批程序后再上报公司履行股东会（董事会）审批程序。
第十九条被担保人申请担保时，可参照下列清单提交资料，并对真实性负责：
（一）担保申请；
（二）被担保人的公司营业执照、公司章程；
（三）被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件；
（四）被担保人的董事会同意请求担保的有关决议或股东会决议（必要时）；
（五）被担保人近3年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；
（六）被担保人的还款计划、方式及资金来源；
48东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（七）担保合同文本；
（八）小股东反担保合同文本（如涉及）；
（九）其他需要提供的材料。
担保人应当审查被担保人的财务状况、偿债能力、担保项目风险，提出风险防范措施。
第二十条担保人拟提供担保并向公司呈报审批时，参照下列清单提交资料，并对真实性
负责：
（一）担保申请；
（二）担保人和被担保人的公司营业执照、公司章程；
（三）担保人和被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件；
（四）担保人的董事会同意担保的有关决议或股东会决议（必要时）；
（五）被担保人近3年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；
（六）被担保人的还款计划、方式及资金来源；
（七）担保人对被担保人的财务状况、偿债能力、担保风险的审查和评估说明，以及担保风险防范措施；
（八）担保合同文本；
（九）被担保人小股东反担保合同文本（如涉及）；
（十）其他需要提供的材料。
第六章融资担保合同管理第二十一条担保合同的审批和签订应当符合相关法律、法规规定，以及符合公司《合同管理办法》等相关规定。担保合同审批时，应将相应最终决策机构对该担保事项申请的批复决议、其他股东同股比担保协议、小股东反担保协议（如涉及控股单位、合营单位）作为必需的支持性附件。
49东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第二十二条担保合同经协商可以提前解除，但原则上不得进行变更和加大担保人责任。
担保合同变更应依照担保审批及合同审批流程执行。
第二十三条需采取反担保措施的，担保人应当在签署担保合同前，及时与反担保人签订
正式的反担保协议，并办理相关的抵押、质押及工商登记手续。
第七章融资担保跟踪
第二十四条子公司应建立本单位及所属单位作为担保人的担保跟踪机制，建立担保事项台账，开展后续信息报送、备案工作。子公司应加强对融资保管理，建立健全规范融资担保的各项制度。
第二十五条子公司应及时盘点并对融资担保业务进行分类分析和风险识别，重点关注被
担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。
第二十六条子公司应向公司财务会计部报送年度担保执行情况和监测数据，如实填报融
资担保余额、对合营单位及参股企业超股比担保金额和对无直接股权关系企业的担保金额等信息，不得瞒报漏报。
第二十七条子公司担保实施过程中发生需要履行担保责任或发生法律纠纷的，应当立即
报告公司财务会计部，涉及法律纠纷处理的应同时遵循公司法律纠纷管理的相关规定。
第二十八条担保如需续保，应作为新的担保纳入担保事项并履行事前审批程序。
第八章责任追究
第二十九条公司财务会计部、审计室定期或不定期开展融资担保的全面排查、检查，公
司纪检监察室强化对融资担保的监督检查，将融资担保纳入巡视巡察监督重点。
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第三十条担保人、被担保人存在未按规定程序履行审批、备案程序、违反本制度有关规定提供担保业务或对已担保的项目不跟踪导致出现担保风险未及时发现和采取有效措施等不
规范行为的，一旦发现，将对子公司给予通报批评并对本单位主要负责人和其他直接责任人员进行严肃追责。
第三十一条因违规融资担保造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当按相关规定，对子公司主要负责人和其他直接责任人员进行严肃追责，视情节轻重给予相应组织处理或纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第九章附则
第三十二条开展担保业务的，应遵守国家、省、市法律、法规、规章和有关规定。
第三十三条本制度由公司财务会计部负责解释和修改。
第三十四条本制度自印发之日起实施。
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附件二：东风电子科技股份有限公司对外投资管理办法
第一章总则
第一条 为加强东风电子科技股份有限公司（以下简称 DETC或公司）对外投资管理，规
范投资行为，提高决策效率，提升投资收益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。
第二条本办法所指对外投资是指将货币资金、实物、无形资产、股权等投入到项目单位以外，以获得股权、经营管理权、表决权及其他权益的经营活动，主要包括在境内或境外新设法人单位、组建合资（合作）经营企业、兼并重组、股权转让、增资、减资、退出、控
制权变更、公司形式变更、证券投资等。此外，设立、注销分支机构（包括分公司）纳入对外投资管理。
项目单位是指实施对外投资的主体。
第三条 本办法适用于 DETC及其子公司对外投资的管理。
第四条 DETC对外投资通过项目管理方式进行管理。
DETC控股子公司是指 DETC持有 50%（含）以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章管理原则
第五条对外投资项目管理的基本原则是分类管理、三重符合、集中决策。其中：
分类管理原则是指根据项目单位的性质对对外投资项目进行分类管理。其中：对于 DETC直接对外投资项目、DETC控股子公司的对外投资项目依照本办法规定流程实行直接管理；对
于非 DETC控股子公司的对外投资项目实行间接管理，在调研、股东直接磋商、派出董事及高管人员内部协商的基础上，由派出董事或高管人员提案，提交证券投资部组织 DETC总部职能部门进行评审通过，并经 DETC 党委会前置审议、DETC 总经理办公会批准，最终由该公司股东会/股东大会或董事会（依据该公司章程）进行决策。
三重符合是指对外投资项目必须同时符合公司战略要求，有利于公司整体持续发展，提高核心竞争力；符合国家产业政策与法律法规要求，项目运作合法合规；符合投资收益要求。
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集中决策是指对外投资项目需依照流程，经 DETC 党委会前置审议，DETC 决策机构批准后实施。
第六条 根据国资监管要求和公司发展战略及投资管控要求，公司建立并发布 DETC对外
投资项目负面清单，设定禁止类对外投资项目和特别监管类对外投资项目。公司对外投资项目负面清单保持相对稳定，并适时动态调整。
第三章审批权限
第七条公司股东大会、董事会、总经理办公会是对外投资的决策机构，各自在其权限范围内就对外投资项目作出决策。
第八条公司对外投资项目达到以下标准之一的，经董事会审议通过后，报股东大会批准：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，或者公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（九）公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，或拟重组上市的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第八条规定提交股东大会审议：
（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（二）公司发生的交易仅达到第八条第（六）项或第（八）项标准，且公司最近一个会计年
53东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第十条公司对外投资项目达到以下标准之一的，须经董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（七）其他根据需要须董事会批准的对外投资项目。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条公司总经理办公会根据董事会授权对对外投资项目进行审议和决策。
第十二条对外投资项目提请决策前需履行公司党委会前置审议程序，并根据《公司章程》规
定提请战略委员会讨论（若需）。
第十三条对相同类别标的相关的各项投资，应当按照连续12月内累计计算的原则分别适用
第八条、第十条的规定。已经按照第八条、第十条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十四条对外投资项目涉及关联交易的，其审批权限按照《东风电子科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。
第十五条 除 DETC 外的项目单位发生对外投资的，需根据本章规定的审批权限经 DETC 决策机
构审批同意后，再由该项目单位依其内部审议程序批准后实施。未经 DETC 决策机构批准，项目单位不得擅自进行对外投资。
第四章管理机构及职责
第十六条证券投资部是对外投资项目的归口管理部门，会同财务会计部、经营管理部、
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人事行政部等 DETC总部职能部门对对外投资项目进行职能管理、专业评审和支持，为公司总经理办公会、董事会、股东大会的决策提供专业支持。
第十七条 DETC各职能部门在对外投资项目中的管理职责如下：
（一）证券投资部是对外投资项目的归口管理部门，对项目的全过程进行综合性协调与监管，其主要职责为：
1、负责对外投资项目的组织、协调与监管，负责对外投资项目的日常运作管理并对对外
投资项目推进过程进行跟踪；
2、负责 DETC直接对外投资项目的实施和推进，包括：组织编制 DETC直接对外项目的事
业计划（可行性研究报告）、起草法律文件，组织开展项目的内外部报批、交割等相关工作；
3、负责组织对外投资项目职能评审，评审对外投资项目的必要性、合法合规性、提示项
目风险；
4、负责对对外投资项目法律文件合法性进行审核及可能存在的法律风险等进行管理，并
提供专业支持；
5、负责 DETC直接对外投资项目的工商登记业务管理，并指导子公司开展对外投资项目
的工商登记业务；
6、负责对已实施的对外投资项目组织开展项目后评价。
（二）财务会计部主要职责：
1、负责评审对外投资项目的财务符合性和财务数据的可靠性，提示项目风险；
2、负责对外投资项目的审计、资产评估、交易作价、税务筹划、收益测算等相关财务工
作的审核和管理，并参与 DETC直接对外投资项目的事业计划（可行性研究报告）的编制；
3、负责对对外投资项目财务结果进行评价；
4、负责其他与财务相关的专业指导和支持。
（三）经营管理部主要职责：
1、负责评审对外投资项目的战略符合性和事业计划，参与 DETC直接对外投资项目的事
业计划（可行性研究报告）的编制;
2、对已实施的对外投资项目按照其职责纳入子公司管理。
（四）人事行政部主要职责：
1、负责评审对外投资项目的组织形态、组织机构、人事方案、员工结构、人工成本和薪
酬体系；
2、负责对外投资项目涉及的董监高人员的委派和管理；
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3、负责其他与人事相关的专业指导和支持。
（五）其他专业职能部门：
根据对外投资项目所涉及的其他专项领域，DETC 总部其他职能部门在其职责范围内对对外投资项目进行职能评审，并提供相关专业指导和支持。
第十八条项目单位是对外投资项目的实施主体，对授权范围内的对外投资项目依照流程进行管理。项目单位负责本单位对外投资项目的具体实施和管理，由本单位总经理全面负责，项目单位主要职责为:
（一）负责组建项目组、制定项目计划，并按计划组织对外投资项目的实施和推进；
（二）负责组织编制和起草对外投资项目的事业计划（可行性研究报告）、人事方案、法律文本等，并组织与合作方进行商务谈判；
（三）负责制定项目方案，向公司决策机构提请审批本单位对外投资项目；
（四）负责组织开展对外投资项目的政府报批/备案等相关工作；
（五）负责组织开展对外投资项目的出资、资产/人员交割等相关工作；
（六）负责对外投资项目的总结和文件归档等相关工作；
（七）负责本单位对外投资项目涉及到的其他相关工作。
第五章对外投资项目管理流程
第十九条对外投资项目管理工作流程分为三个阶段，依次是意向阶段、可研合同阶段、实施阶段。
第二十条意向阶段是指从项目策划到签署意向书/备忘录的过程，是对外投资项目的立项阶段。该阶段的主要工作包括项目策划、成立项目组、签订保密协议、项目必要性论证、市场研究、意向谈判、意向书/备忘录审批、签署等。
第二十一条可研合同阶段是指从启动尽职调查到确认事业计划（可行性研究报告）、草签合同的过程。该阶段的主要工作包括尽职调查、风险评估、资产评估、事业计划制定，并同步开展合同谈判、组织机构及人事方案谈判，可研/合同审批、草签合同、章程等法律文本等。
第二十二条实施阶段是指从合同草签后到项目交割及项目总结的过程。该阶段的主要
工作包括“东风”字号申请、资产评估备案、挂牌交易、反垄断审查、名称预核准、项目政
府报批/备案和工商登记、出资、资产/人员交割、资料归档/移交、产权登记与变更、项目总结等。
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第二十三条项目单位需组建项目组，指定一名高管作为项目总负责人，明确项目经理。
项目经理对对外投资项目实施节点管理。项目组一般由项目经理和技术、市场、财务、法务、制造等专业人员组成，可根据项目具体需要确定人员与工作机制。
第二十四条 对外投资项目在提交 DETC决策机构决策前，项目单位应制作提案资料，提
交证券投资部组织 DETC总部职能部门进行评审通过。
第二十五条证券投资部组织相关职能部门根据项目情况开展现场检查、现场服务支持工作，加强过程管控和风险防范。
第二十六条项目单位每月向证券投资部报送本单位对外投资项目月度报表，报告项目进展情况。
第二十七条证券投资部每年组织项目单位编制次年对外投资项目清单及项目计划，项目单位负责组织实施。
第二十八条经决策批准的对外投资项目，若项目执行过程中涉及项目目的、合资对象、股比、投资总额、主要投资范围等项目方案的重大调整或终止，按原投资决策流程审核批准。
第六章境外对外投资项目特别要求
第二十九条项目前期研究
境外对外投资项目的前期研究除市场研究外，还需重点了解与研究合作伙伴资信情况、经营状况和投资所在国的政治及政策环境、投资环境、法律风险等。
第三十条尽职调查
项目单位在开展境外对外投资项目的尽职调查时，还需重点关注合作伙伴背景和投资所在国的政治、经济、文化环境以及投资政策、市场情况等。
境外对外投资项目应聘请熟悉境外业务的境外专业咨询机构开展尽职调查（包括业务、法律、财务等尽职调查）。
第三十一条风险评估
境外对外投资项目须特别重视风险评估，应对宏观风险、执行风险、营运风险等进行全面分析，主要包括政治、经济、投资环境风险，法律及政策风险，市场风险，财务风险、业务和整合风险等，提出防范和规避风险的措施。
第三十二条合同章程
在符合境外国家（地区）法律法规规定的前提下，境外对外投资项目须在合同章程中进一步加强重大财务事项的管理，明确财务授权审批和财务风险管控要求。
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第三十三条投资决策与备案
境外对外投资项目决策应当形成书面文件，并由参与决策的全体成员签字，并根据国资要求进行报备。
第七章对外投资项目后评价
第三十四条后评价项目的选择一般应考虑以下因素：
（一）对外投资项目对企业发展和提升企业核心竞争力有重大影响；
（二）对外投资项目涉及重大并购重组；
（三）对外投资项目实施过程中，市场、资源等条件发生重大变化；
（四）全部境外对外投资项目；
（五）根据自身情况确定需要评价的重大项目。
第三十五条被选择为实施项目后评价的对外投资项目在实施完成满三年后，由证券投
资部负责牵头组织开展项目后评价，项目后评价工作组的具体构成，将根据后评价项目特点和后评价具体要求，由相关职能部门人员和特邀专家组成。凡参加过被评价项目前期工作的人员，不宜作为后评价工作组成员。
项目后评价内容应包括：项目全过程的总结与评价、项目效果和影响总结与评价、项目
目标和可持续能力总结与评价、经验教训和对策建议等四个方面，最终形成项目后评价报告。
第八章信息披露
第三十六条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关法律法规和规
范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。
第三十七条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好
对外投资的信息披露工作。在对外投资事项未披露前，各知情人均负有保密义务。
第九章附则
第三十八条改革改制中如涉及对外投资管理事项遵照本办法执行。
第三十九条非控股子公司对外投资管理参照本办法执行。
第四十条本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件和《公司章程》相冲突时，按照国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
58东风电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料第四十一条本办法自发文之日起施行。原《东风电子科技股份有限公司对外投资管理办法》（东风科技司发〔2009〕4号）同时废止。
第四十二条本办法由证券投资部负责解释和修订。
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