东风科技:东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

东风电子科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议资料

2022年7月

1东风电子科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2022年07月14日14:30

二、会议地点：上海市普陀区中山北路2000号22层

三、会议主持人：公司董事、总经理韩力先生

会议议程：

（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；

（二）推选监票人、计票人；

（三）会议审议事项；

逐项审议以下议案：

序号议案名称

1关于公司符合配股公开发行证券条件的议案

2.00关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式

2.03配股基数、比例和数量

2.04定价原则及配股价格

2.05配售对象

2.06本次配股前滚存未分配利润的分配方案

2.07发行时间

2.08承销方式

2.09本次配股募集资金投向

2.10本次配股决议的有效期限

2.11本次发行股票的上市流通

3关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案

4关于公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告

的议案

5关于前次募集资金使用情况报告的议案

6关于2022年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施

的议案

7关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案

8关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相

关事宜的议案

29关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案

（四）股东发言；

（五）现场投票表决；

（六）统计表决结果；

（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）宣布会议结束。

3东风电子科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13号)等文件要求，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股东大会设秘书处具体负责股东大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，

股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填

写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。

八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。

九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

4目录

议案一：关于公司符合配股公开发行证券条件的议案...............................1

议案二：关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案...........................2

议案三：关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案...........................4

议案四：关于公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案24

议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案................................31

议案六：关于2022年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案39

议案七：关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案.........................47

议案八：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的

议案...................................................52

议案九：关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案...................53

5东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议案一：关于公司符合配股公开发行证券条件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟以配股方式公开发行证券，募集总额不超过人民币14亿元（含本数）的资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规

范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

以上议案，请各位股东审议。

1东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议案二：关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案

各位股东及股东代表：

为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”），本次配股方案具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票种类为 A股，每股面值为人民币 1.00元。

2、发行方式

采用向原股东配售股份的方式进行。

3、配股基数、比例和数量

本次 A股配股拟以 A股配股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。

若以东风科技截至2022年5月31日的总股本470418905股为基数测算，本次配售股份数量不超过141125671股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

1)参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市

公司的发展与股东利益等因素；

2)遵循上市公司与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

（2）配股价格

本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。

5、配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的上市公司全体 A 股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

2东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

本次配股前上市公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

7、发行时间

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后，在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

8、承销方式

本次 A股配股采用代销方式。

9、本次配股募集资金投向

本次配股募集资金不超过人民币14亿元（含本数）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，支持上市公司未来各项业务持续稳健发展，增强上市公司的资本实力及综合竞争力，其中“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”拟用募集资金投资金额不超过人民币7000.00万元，“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”拟用募集资金投资金额不超过人民币43000.00万元。

10、本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

11、本次配股股票的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

以上议案，请各位股东审议。

3东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议案三：关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案

各位股东及股东代表：

为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”），本次配股方案预案如下：

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票种类为 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式采用向原股东配售股份的方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；

4东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

（2）遵循上市公司与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

（五）配售对象本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的上市公司全体 A 股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案本次配股前上市公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（七）发行时间

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后，在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

（八）承销方式

本次 A 股配股采用代销方式。

（九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金不超过人民币14亿元（含本数）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，支持上市公司未来各项业务持续稳健发展，增强上市公司的资本实力及综合竞争力，其中“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”拟用募集资金投资金额不超过人民币7000.00万元，“新能源动力总成及核心制造能力提升项目”拟用募集资金投资金额不超过人民币43000.00万元。

（十）本次配股决议的有效期限本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十一）本次配股股票的上市流通

本次配股后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期内的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2019年、2020年、2021年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永

5东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第 ZI10259号、XYZH/2021BJAA40065、XYZH/2022BJAA40189 标准无保留意见《审计报告》。2022 年

1-3月财务数据未经审计。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产：

货币资金178113.47184340.65122945.73102072.13

交易性金融资产10000.003000.00--

应收票据36438.5247453.1140483.0238129.55

应收账款212870.29193410.17183030.45170082.19

应收款项融资64506.9192207.04118357.4771384.62

预付款项13537.278963.004656.487366.37

其他应收款8071.1911781.705653.225446.48

存货55621.9442381.2625022.9527890.73

其他流动资产7224.859714.585621.343493.86

流动资产合计586384.44593251.51505770.66425865.94

非流动资产：

长期股权投资168453.42166386.9135631.9036471.89

其他权益工具投资--504.53563.26

投资性房地产1977.832032.101102.651161.94

固定资产142519.09143489.50119302.06120196.23

在建工程11136.1611257.1028220.4715030.62

使用权资产8623.708908.8510075.08-

无形资产13660.2814013.3515143.5116867.16

开发支出---95.69

商誉178.52178.52178.52178.52

长期待摊费用5294.855389.223990.443088.95

递延所得税资产10221.3510098.5810689.139046.23

其他非流动资产172.60175.58175.58206.32

非流动资产合计362237.79361929.72225013.89202906.81

6东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

资产总计948622.23955181.23730784.54628772.75

流动负债：

短期借款38850.0027390.0020280.0023500.00

应付票据103121.16135157.71131451.70105860.05

应付账款271418.41253508.58233242.02213082.05

预收款项---2334.09

合同负债6654.434117.901647.56-

应付职工薪酬13050.8121765.1920612.3219942.46

应交税费4706.694561.064443.303832.47

其他应付款46610.9252469.5756665.1441972.04

其中：应付利息32.0932.75--

应付股利5608.135608.136194.355439.88

一年内到期的非流动负债23229.8624328.422455.16-

其他流动负债439.08354.91426.62252.92

流动负债合计508081.36523653.35471223.83410776.08

非流动负债：

长期借款4102.254242.4023034.431786.36

租赁负债10784.4110733.8611235.88-

长期应付款1279.981455.281452.071467.68

长期应付职工薪酬4034.424079.834696.541689.82

预计负债2570.412611.31--

递延收益3352.543055.112875.901729.96

递延所得税负债706.84712.55735.40760.47

其他非流动负债1.571.571.57-

非流动负债合计26832.4226891.9144031.797434.29

负债合计534913.78550545.26515255.61418210.37

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）47041.8947041.8931356.0031356.00

资本公积127975.05127975.05--

其他综合收益-163.75-144.23-272.85-119.57

盈余公积13250.6713230.2710854.2910366.39

未分配利润130396.90125632.54100752.5597832.78归属于母公司所有者权益（或股318500.76313735.52142689.99139435.60

7东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料东权益）合计

少数股东权益95207.6990900.4572838.9371126.79

所有者权益（或股东权益）合

413708.46404635.97215528.93210562.39

计负债和所有者权益（或股东权

948622.23955181.23730784.54628772.75

益）总计

（2）母公司资产负债表

单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产：

货币资金27225.4329947.3610743.379048.18

应收票据34207.9647112.4435959.1338129.55

应收账款----

应收款项融资50.00250.00--

预付款项19.2021.2517.83180.84

其他应收款17385.7717622.7421286.4419485.05

其他流动资产266.34207.99153.52

流动资产合计79154.7095161.7868160.2966843.63

非流动资产：

其他权益工具投资--435.05403.20

长期股权投资239742.35238415.8491862.5993292.19

投资性房地产1028.531043.351102.651161.94

固定资产6650.036535.156645.556781.82

在建工程239.66293.91629.52158.41

无形资产97.80112.63297.23519.96

非流动资产合计247758.37246400.88100972.58102317.52

资产总计326913.07341562.66169132.88169161.15

流动负债：

短期借款--280.0017000.00

应付票据36042.2949279.0636487.5638831.81

应付账款5.557.20537.45565.96

应付职工薪酬2588.663614.292727.042304.13

应交税费111.40131.75113.70181.74

8东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

其他应付款2451.613020.833575.171106.10

一年内到期的非流动负债15000.0015000.00--

流动负债合计56199.5171053.1343720.9259989.75

非流动负债：

长期借款--15000.00-

长期应付职工薪酬754.10754.13833.2750.99

非流动负债合计754.10754.1315833.2750.99

负债合计56953.6171807.2659554.1960040.74

所有者权益：

实收资本(或股本)47041.8947041.8931356.0031356.00

资本公积136190.67136190.67--

其它综合收益27.1827.1865.0533.20

盈余公积14543.1814522.7713391.0912903.19

未分配利润72156.5471972.8864766.5564828.02

所有者权益合计269959.46269755.40109578.68109120.41

负债和所有者权益合计326913.07341562.66169132.88169161.15

2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元项目2022年一季度2021年度2020年度2019年度

一、营业总收入192835.04786118.05688917.01653051.28

其中：营业收入192835.04786118.05688917.01653051.28

二、营业总成本184946.79752229.22661261.91623707.92

其中：营业成本166147.26680036.08577974.79545653.46

税金及附加912.223925.593155.993642.40

销售费用3255.3510013.8617877.1914783.27

管理费用8280.1533595.0839209.7439177.03

研发费用6553.3224574.4822627.3119512.51

财务费用-201.5284.13416.89939.25

其中：利息费用730.241727.921333.641219.99

利息收入900.162113.121449.30872.82

加：其他收益1309.322061.171149.451202.47

9东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

投资收益2032.1315651.378295.996791.50

其中：对联营企业和合营企业的投资收益1884.6312985.258580.106723.31

信用减值损失-161.60-3188.43-1307.38-2889.46

资产减值损失89.10-545.33-1374.11-1036.79

资产处置收益1.63178.9861.64-60.85

三、营业利润11158.8448046.5934480.6933350.24

加：营业外收入37.71421.13252.48367.87

减：营业外支出5.30118.298714.35292.22

四、利润总额11191.2548349.4326018.8133425.89

减：所得税费用2029.734832.242944.974163.91

五、净利润9161.5243517.1923073.8429261.98

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润9161.5243517.1923073.8429261.98

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润4784.7624066.189854.6814780.99

2.少数股东损益4376.7619451.0113219.1614480.99

六、其他综合收益的税后净额-39.04237.85-129.56-261.63

（一）归属母公司所有者的其他综合收益

-19.52278.82-153.28-282.78的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益-256.02-151.61-283.20

（1）重新计量设定受益计划变动额-137.72-92.89-178.11

（2）权益法下不能转损益的其他综合收

--18.62--益

（3）其他权益工具投资公允价值变动-136.92-58.72-105.09

2．将重分类进损益的其他综合收益-19.5222.80-1.670.43

（1）权益法下可转损益的其他综合收益-46.31--

（6）外币财务报表折算差额-19.52-23.51-1.670.43

（二）归属于少数股东的其他综合收益的

-19.52-40.9723.7221.14税后净额

七、综合收益总额9122.4943755.0422944.2829000.35

（一）归属于母公司所有者的综合收益总

4765.2524345.009701.4014498.21

额

（二）归属于少数股东的综合收益总额4357.2419410.0413242.8714502.14

10东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.10170.65780.31430.4714

（二）稀释每股收益(元/股)0.10170.65780.31430.4714

（2）母公司利润表

单位：万元项目2022年一季度2021年度2020年度2019年度

营业总收入3.421935.001777.803361.14

营业收入3.421935.001777.803361.14

营业总成本1187.278659.189109.617640.05

营业成本16.26246.03293.54371.41

税金及附加8.98139.5695.59125.72

销售费用--444.82-122.19

管理费用844.973959.574901.893951.41

研发费用385.654676.273812.173139.23

财务费用-68.5882.566.42-69.91

其中：利息费用124.63517.87644.77687.81

减：利息收入194.16453.75677.98804.80

加：其他收益8.1524.3441.8422.06

投资收益1376.5120951.2316533.065645.41

其中：对联营企业和合营企业的投资

1326.5110710.496072.353861.22

收益

资产减值损失---6.58-82.41

信用减值损失--3027.06-2639.81-4.77

营业利润200.8111224.336596.711301.38

加：营业外收入3.2515.1973.591.30

减：营业外支出-9.431791.3331.54

利润总额204.0611230.094878.981271.14

净利润204.0611230.094878.981271.14

持续经营净利润204.0611230.094878.981271.14

加：其他综合收益-48.8931.85-

综合收益总额204.0611278.984910.831271.14

3、现金流量表

11东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

（1）合并现金流量表

单位：万元项目2022年一季度2021年度2020年度2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金193179.49579397.13455840.16446778.66

收到的税费返还597.23212.84270.47354.56

收到其他与经营活动有关的现金20195.4715341.9915327.5712565.05

经营活动现金流入小计213972.19594951.95471438.19459698.27

购买商品、接受劳务支付的现金142579.90391379.66300498.34268905.23

支付给职工及为职工支付的现金26907.0977236.9370970.3072452.96

支付的各项税费5477.4731422.8723520.7229211.88

支付其他与经营活动有关的现金26643.2251439.3843742.2140946.56

经营活动现金流出小计201607.68551478.85438731.57411516.63

经营活动产生的现金流量净额12364.5043473.1132706.6248181.64

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金-181.80--

取得投资收益收到的现金-15166.867012.884131.79

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

0.08147.67409.5041.45

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净

-1689.50--额

收到其他与投资活动有关的现金3000.0019495.27--

投资活动现金流入小计3000.0836681.097422.384173.24

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

3031.9916648.2830406.2012389.77

支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金10000.0019900.05--

投资活动现金流出小计13031.9936548.3330406.2012389.77

投资活动产生的现金流量净额-10031.91132.77-22983.82-8216.53

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金13469.1235638.9661678.0732356.36

收到其他与筹资活动有关的现金4229.0019725.875291.665861.84

筹资活动现金流入小计17698.1255364.8466969.7338218.20

偿还债务支付的现金3181.3024433.5742769.7941270.00

12东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

分配股利、利润或偿付利息支付的现金604.8818180.2916378.9316917.41

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

50.0013255.7610572.5611233.79

润

支付其他与筹资活动有关的现金423.9626417.746331.3013935.24

筹资活动现金流出小计4210.1469031.6165480.0272122.65

筹资活动产生的现金流量净额13487.98-13666.771489.71-33904.45

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-52.94-48.61232.74-4.40

五、现金及现金等价物净增加额15767.6429890.4911445.246056.26

加：期初现金及现金等价物余额128058.4198167.9278018.1271961.86

六、期末现金及现金等价物余额143826.04128058.4189463.3678018.12

（2）母公司现金流量表

单位：万元项目2022年一季度2021年度2020年度2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金-835.78762.142187.68

收到其他与经营活动有关的现金1781.9115598.524809.614881.61

经营活动现金流入小计1781.9116434.295571.747069.29

购买商品、接受劳务支付的现金6.69---

支付给职工以及为职工支付的现金2452.914759.483962.575110.60

支付的各项税费205.61155.98196.51146.81

支付其他与经营活动有关的现金1518.6217722.517515.5217483.41

经营活动现金流出小计4183.8222637.9711674.6022740.82

经营活动产生的现金流量净额-2401.91-6203.68-6102.86-15671.53

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金50.0027414.2914898.6413858.56

投资活动现金流入小计50.0027414.2914898.6413858.56

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

231.11391.28913.89452.83

支付的现金

投资活动现金流出小计231.11391.28913.89452.83

投资活动产生的现金流量净额-181.1127023.0113984.7513405.73

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金--15280.0017000.00

收到其他与筹资活动有关的现金3629.0019130.871250.95-

13东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

筹资活动现金流入小计3629.0019130.8716530.9517000.00

偿还债务支付的现金-280.0017000.0018000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金124.633698.405097.325140.37

支付其他与筹资活动有关的现金-24400.00202.501051.56

筹资活动现金流出小计124.6328378.4022299.8224191.92

筹资活动产生的现金流量净额3504.38-9247.53-5768.88-7191.92

四、现金及现金等价物净增加额921.3611571.802113.02-9457.72

期初现金及现金等价物余额19494.747922.945809.9215267.64

五、期末现金及现金等价物余额20416.1019494.747922.945809.92

（二）合并报表范围变化情况

2019年度、2020年度和2022年一季度公司合并范围未发生变化，2021年度合并范围变

化情况如下：

变动发生期间名称变动情况变更原因上海东森置业有限公司增加同一控制下企业合并

东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司增加同一控制下企业合并

2021年东风富士汤姆森调温器有限公司增加同一控制下企业合并

东风友联（十堰）汽车饰件有限公司减少转让上海风神汽车销售有限公司减少破产清算

（三）报告期内的主要财务指标

1、报告期内的净资产收益率及每股收益

加权平均净资产收益每股收益（元/股）项目报告期率（%）基本稀释

2022年一季度1.510.10170.1017

归属于公司普通股股东2021年度10.210.65780.6578

的净利润2020年度7.010.31430.3143

2019年度11.010.47140.4714

2022年一季度---

扣除非经常性损益后归

2021年度7.990.51470.5147

属公司普通股股东的净

2020年度12.270.54970.5497

利润

2019年度10.500.44950.4495

注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收

14东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料益、稀释每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。

2、报告期内的其他主要财务指标

2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2022年1-3月/2021年度/2020年度/2019年度

流动比率1.151.131.071.04

速动比率1.041.051.020.97

资产负债率56.39%57.64%70.51%66.51%

应收账款周转率-4.183.904.03

存货周转率-20.1821.8518.57

毛利率13.84%13.49%16.10%16.45%

销售费用率1.69%1.27%2.59%2.26%

管理费用率4.29%4.27%5.69%6.00%

净利率4.75%5.54%3.35%4.48%

（四）管理层讨论与分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产的构成情况如下：

单位：万元

2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金178113.4718.78%184340.6519.30%122945.7316.82%102072.1316.23%

交易性金融资产10000.001.05%3000.000.31%-0.00%-0.00%

应收票据36438.523.84%47453.114.97%40483.025.54%38129.556.06%

应收账款212870.2922.44%193410.1720.25%183030.4525.05%170082.1927.05%

应收款项融资64506.916.80%92207.049.65%118357.4716.20%71384.6211.35%

预付款项13537.271.43%8963.000.94%4656.480.64%7366.371.17%

其他应收款8071.190.85%11781.701.23%5653.220.77%5446.480.87%

存货55621.945.86%42381.264.44%25022.953.42%27890.734.44%

其他流动资产7224.850.76%9714.581.02%5621.340.77%3493.860.56%

流动资产合计586384.4461.81%593251.5162.11%505770.6669.21%425865.9467.73%

长期股权投资168453.4217.76%166386.9117.42%35631.904.88%36471.895.80%

15东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

其他权益工具投

-0.00%-0.00%504.530.07%563.260.09%资

投资性房地产1977.830.21%2032.100.21%1102.650.15%1161.940.18%

固定资产142519.0915.02%143489.5015.02%119302.0616.33%120196.2319.12%

在建工程11136.161.17%11257.101.18%28220.473.86%15030.622.39%

使用权资产8623.700.91%8908.850.93%10075.081.38%-0.00%

无形资产13660.281.44%14013.351.47%15143.512.07%16867.162.68%

开发支出-0.00%-0.00%-0.00%95.690.02%

商誉178.520.02%178.520.02%178.520.02%178.520.03%

长期待摊费用5294.850.56%5389.220.56%3990.440.55%3088.950.49%

递延所得税资产10221.351.08%10098.581.06%10689.131.46%9046.231.44%

其他非流动资产172.60.02%175.580.02%175.580.02%206.320.03%

非流动资产合计362237.7938.19%361929.7237.89%225013.8930.79%202906.8132.27%

100.00100.00100.00

资产总计948622.23955181.23730784.54100.00%628772.75

%%%

报告期各期末，公司的资产总额分别为628772.75万元、730784.54万元、955181.23万元和948622.23万元。公司流动资产总额占总资产比重分别为67.73%、69.21%、62.11%和

61.81%，公司流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主；非流动资产总额占总资产比

重分别为32.27%、30.79%、37.89%和38.19%，公司非流动资产主要以长期股权投资、固定资产以及无形资产为主。随着公司经营规模逐渐扩大以及公司2021年度完成重大资产重组，公司资产总量呈现持续、快速增长的态势。

其中公司最近三年及一期应收账款分别为170082.19万元、183030.45万元、193410.17

万元以及212870.29万元。各期末应收账款账面价值占总资产的比重分别为27.05%、

25.05%、20.25%和22.44%。公司应收账款账龄以1年以内为主，前述账龄的应收账款账面价

值合计占发行人全部应收账款账面价值的比重各期均超过90%以上。

2、负债构成情况

报告期内，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款38850.007.26%27390.004.98%20280.003.94%23500.005.62%

16东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

应付票据103121.1619.28%135157.7124.55%131451.7025.51%105860.0525.31%

应付账款271418.4150.74%253508.5846.05%233242.0245.27%213082.0550.95%

预收款项-0.00%-0.00%-0.00%2334.090.56%

合同负债6654.431.24%4117.900.75%1647.560.32%-0.00%

应付职工薪酬13050.812.44%21765.193.95%20612.324.00%19942.464.77%

应交税费4706.690.88%4561.060.83%4443.300.86%3832.470.92%

其他应付款46610.928.71%52469.579.53%56665.1411.00%41972.0410.04%

其中：应付利息32.090.01%32.750.01%-0.00%-0.00%

应付股利5608.131.05%5608.131.02%6194.351.20%5439.881.30%一年内到期的非

23229.864.34%24328.424.42%2455.160.48%-0.00%

流动负债

其他流动负债439.080.08%354.910.06%426.620.08%252.920.06%

流动负债合计508081.3694.98%523653.3595.12%471223.8391.45%410776.0898.22%

长期借款4102.250.77%4242.400.77%23034.434.47%1786.360.43%

租赁负债10784.412.02%10733.861.95%11235.882.18%-0.00%

长期应付款1279.980.24%1455.280.26%1452.070.28%1467.680.35%长期应付职工薪

4034.420.75%4079.830.74%4696.540.91%1689.820.40%

酬

预计负债2570.410.48%2611.310.47%-0.00%-0.00%

递延收益3352.540.63%3055.110.55%2875.900.56%1729.960.41%

递延所得税负债706.840.13%712.550.13%735.40.14%760.470.18%

其他非流动负债1.570.00%1.570.00%1.570.00%-0.00%

非流动负债合计26832.425.02%26891.914.88%44031.798.55%7434.291.78%

负债合计534913.78100.00%550545.26100.00%515255.61100.00%418210.37100.00%

从公司负债结构来看，公司负债总额呈小幅上升趋势，应付账款和票据、短期借款及其他应付款等流动负债为公司负债的主要组成部分。报告期内，流动负债占负债总额比重分别为98.22%、91.45%、95.12%和94.98%。

公司短期借款的金额分别为23500.00万元、20280.00万元、27390.00万元和38850.00万元。2021年末公司短期借款提升的主要原因系子公司东风电驱动新增短期借款3000.00万元、子公司湛江德利新增短期借款4390.00万元所致。2022年3月末公司短期借款提升的主要原因系子公司东风电驱动新增短期借款12450.00万元、子公司湛江德利偿还短期借款

17东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

990.00万元所致。

公司应付账款均为材料款，账龄主要以一年以内为主。公司应付票据余额分别为

105860.05万元、131451.70万元、135157.71万元和103121.16万元，占比分别为25.31%、

25.51%、24.55%和19.28%。各期末应付票据主要为因公司正常经营采购而开具给供应商的银行承兑汇票。

公司其他应付款主要为预提模具费用、工程应付款，报告期内公司其他应付款占总负债比例分别为10.04%、11.00%、9.53%和8.71%，占比较为稳定。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动比率1.151.131.071.04

速动比率1.041.051.020.97

资产负债率（母公司）17.42%21.02%35.21%35.49%

资产负债率（合并）56.39%57.64%70.51%66.51%

报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定，资产流动性较好。随着公司2021年

7月完成重大资产重组，公司资本结构进一步优化，资产负债率有所下降，总体保持较强的偿债能力。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

项目2021年度2020年度2019年度

应收账款周转率（次）4.183.904.03

存货周转率（次）20.1821.8518.57

2019年度、2020年度及2021年度，公司应收账款周转率分别为4.03次、3.90次和4.18次，存货周转率分别为18.57次、21.85次和20.18次，公司存货周转率根据公司当年存货余额呈波动态势，2020年应收账款周转率下降，2021年有较大回升，主要原因系公司2020年受疫情影响导致营业收入下降，2021年营业收入有较大幅度提升所致。

5、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

18东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额

192835.0688917.0653051.2

营业收入-2.26%786118.0514.11%5.49%

418

166147.2680036.0577974.7545653.4

营业成本-2.23%17.66%5.92%

6896

营业利润11158.8411.70%48046.5939.34%34480.693.39%33350.24

利润总额11191.2512.03%48349.4385.82%26018.81-22.16%33425.89

净利润9161.526.93%43517.1988.60%23073.84-21.15%29261.98归属于母公司

4784.76-2.59%24066.18144.21%9854.68-33.33%14780.99

股东的净利润扣除非经常性损益后归属于

4009.10-12.88%18831.529.25%17237.7822.29%14095.91

母公司股东的净利润

报告期内，公司营业收入分别为653051.28万元、688917.01万元、786118.05万元和

192835.04万元，整体呈快速增长态势。同期，公司净利润分别为29261.98万元、23073.84

万元、43517.19万元和9161.52万元，整体盈利能力良好。

2020年受疫情影响，当期在营业外支出中确认了停工损失，影响归母净利润约3000万元，东风制动公司及东风十堰延锋公司确认了三供一业费用，影响归母净利润约2214万元。以及公司在当年一次性计提的离退休人员社会化费用约3725万元，导致2020年净利润有所下降。

2021年，公司全年实现营业总收入786118.05万元，同比增加14.11%；实现营业利润

48046.59万元，同比增加39.34%；实现归属于母公司净利润24066.18万元，同比增加

144.21%。2021年公司完成重大资产重组，在原有的智能座舱系统、电驱动系统及制动与智

能驾驶系统三大系统基础上，新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，完善了制动与智能驾驶系统，增强了零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，以及为整车客户提供更加丰富完整的系统化产品技术方案与服务的能力。同时，公司解决关键资源短缺和产能瓶颈问题，精益运营降本增效，同步推进重大改革和发展的战略任务，使得资产规模、盈利能力得到了提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次配股募集资金总额不超过14亿元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于新能源

19东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目和补充流动资金。

单位：万元序号项目名称建设投资总额拟用募集资金投资金额

1 新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目 7411.61 7000.00

新能源动力总成及核心部件制造能力提

244392.1843000.00

升项目

3补充流动资金90000.0090000.00

合计141803.79140000.00募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《东风电子科技股份有限公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及其执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：

“（一）利润分配原则：1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

2、公司现金分红采用固定比率政策

（二）利润分配条件及方案：

1、现金分红条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来12个月内，累计支出超过上一年度审计后净资产的20%）等事项发生。公司每年度的现金分红金额应不低于相应年度实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。

2、股票股利条件：公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以

在满足上述现金分红的条件下，根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

20东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

3、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配利润，但优先采取现金分红

的利润分配方式，可以进行中期分红。

4、公司当年盈利且满足利润分配条件时，应该每年度实施分红一次。

（三）利润分配的决策程序和机制：

1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配预案，独立董事应当发表明确意见，

利润分配预案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

2、董事会审议通过的利润分配预案，应当提交股东大会进行审议。

3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提

出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4、公司在召开股东大会时除现场会议外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的1/2以上通过。

6、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况要求；

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

3、相关法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件规定确有必要对本

章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

4、公司在制定和调整利润分配政策时，应经2/3以上的独立董事表决，并发表独立意见；并经监事会发表审核意见后报股东会审议。

5、公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，公司将为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

（二）公司最近三年的利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

公司最近三年利润分配情况具体如下：

21东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本313560000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44525520.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.12%。剩余未分配利润为933802232.62元转入下一年度。2019年度利润分配方案的股权登记日为2020年7月6日，除权除息日为2020年7月7日。上述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕。

公司2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日公司总股本313560000股为基数，每10股派送现金0.95元（含税），共计派发股利29788200.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.23%。剩余未分配利润为977737341.60元转入下一年度。2020年度利润分配方案的股权登记日为2021年7月12日，除权除息日为2021年7月13日。上述利润分配方案已于2021年7月13日实施完毕。

公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日公司总股本470418905股为基数，每10股派送现金1.54元（含税），共计派发股利72444511.37元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.10%。剩余未分配利润为1183880893.55元转入下一年度。上述利润分配方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚未实施完毕。

2、最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

现金分红金额（含税）7244.452978.824452.55

归属于上市公司股东的净利润24066.189854.6814780.99当年现金分红占归属于上市公司股东的净

30.10%30.23%30.12%

利润的比例

最近三年累计现金分红（含税）合计14675.82

最近三年年均可分配利润16233.95最近三年累计现金分配利润占年均可分配

90.40%

利润的比例

注：上表中的财务数据均为各年度审计报告中的期末数据。2019年度、2020年度和2021年度利润分配方案已经公司董事会和股东大会审议，2021年度利润分配方案尚未实施完毕。

若按照公司2021年度利润分配方案计算，2019年-2021年，公司现金分红比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

22东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

现的年均可分配利润的百分之三十。

六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本次配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，详见《关于配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。

公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来

利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

以上议案，请各位股东审议。

23东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议案四：关于公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”），本次募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东风科技”或“上市公司”）本次配股募

集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

建设投资总额拟使用募集资金序号项目（万元）（万元）

1 新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目 7411.61 7000.00

2新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目44392.1843000.00

3补充流动资金90000.0090000.00

合计141803.79140000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的实施背景

（一）汽车零部件市场需求稳健，国产替代步伐加快

我国汽车零部件行业起步较晚，与西方发达国家在产值结构、关键技术等方面还有一定距离，然而近些年我国在相关领域不断努力提升、弥补差距，并取得了突出成果。从整车与零部件产值比看，我国约为1:1，虽与汽车工业发达国家的1:1.7差距较大，但我国后端维修市场正在逐步完善，汽车零部件需求将进一步提升。除此之外，发电机、起动机等关键零部件的市场份额被国外厂商长期占据，但是在国内技术水平不断提高的背景下及各大汽车制造商出于节省成本的需要，国产替代逐步提上日程，整车制造行业对国产汽车零部件的需求将愈加提高。

（二）我国新能源汽车快速发展，集成电驱系统技术水平不断提升

在新能源领域，我国政府对新能源汽车的率先支持推动了相关技术、市场、产业链等各方面的快速发展与成熟，为汽车零部件开辟了新市场。集成电驱系统是新能源汽车的重要组

24东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料成部分，但是我国集成电驱系统制造的起步较晚，相关技术、人才的积累尚薄弱，特别是系统的核心部件驱动电机的技术水平较国际一流企业差距较大。高效率、高适应性且轻量化的驱动电机的制造壁垒较高，目前以博格华纳、博世为代表的国际先进制造商已通过合资的方式进入国内市场，产品的性能优势对国产品牌造成一定冲击。与此同时，部分布局较早的国产品牌技术沉淀较深，在外企入场、补贴退坡等外部环境下扛住压力，努力提高自身技术水平，推动国产新能源汽车制造的积极前进发展。

三、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析

（一）新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目

1、项目概况

有色金属合金压铸件与黑色金属压铸件相比具备更高的抗拉强度、耐腐蚀性可回收及轻

量化特性，竞争优势明显，随着压铸设备和工艺技术的提高，越来越多的黑色金属铸件被铝合金和镁合金等有色金属压铸件所替代。近年来，在低碳环保的背景下，国家层面大力支持新能源汽车发展，随着“双碳”目标的推出，新能源汽车在中国乘用车市场的渗透率进一步提升。汽车轻量化作为节能减排的重要战略方向，带动铝、镁合金压铸件产品需求也快速攀升，世界各国铝压铸工业呈现高速发展趋势，压铸工业与汽车工业的依存关系尤为紧密。

公司拟通过控股孙公司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“东风有色”）实施本项目，以提升铝合金压铸件生产制造能力。

本项目计划投资总额为7411.61万元，拟以募集资金投入金额为7000.00万元，本项目建成后，东风有色将新增90.58万件有色金属铸件的年生产能力。

2、项目实施必要性

（1）汽车轻量化趋势推动，铝合金压铸件市场前景良好

在世界范围内节能减排标准愈发严格的大环境下，汽车轻量化作为实现汽车节能减排的重要路径，已被各国政府部门以及全球各大汽车制造商所广泛接受，成为未来世界汽车发展的长期趋势。在“双碳”目标引导下，我国推行了众多鼓励措施推动新能源汽车替换燃油车，同时发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车零部件制造业向轻量

化、绿色、环保方向发展。作为新能源汽车的重要组成部分，铝合金压铸件因其较低密度和优质性能，在我国汽车零部件制造上的应用逐步增加，汽车轻量化的发展趋势有利于推动铝合金压铸件产业发展。

随着车用铝合金技术的逐渐成熟和技术进步带来的成本下降，更多结构复杂、成本适中的铝合金零部件将被应用到汽车上，预计未来铝合金汽车零部件的需求将持续增长。为进一步跟随市场发展趋势，东风有色拟建设本项目，推动东风有色铝合金压铸件产品结构优化，抢占新能源汽车领域压铸件市场资源。

（2）提高工艺技术先进性，保障业务持续稳定增长

25东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

近年来我国新能源汽车产量逐年上升，同时，铝合金等有色金属的使用率也在逐年上涨，铝合金材料工艺技术也在逐年改进。因此，加快有色合金材料成型技术的研究，提高生产智能化水平，满足汽车行业复杂化、精密化、轻量化、节能化、环保化的要求，是当前汽车行业发展的重要课题。东风有色具备较为成熟的铝合金压铸件生产基础，为了满足高质量、高强度、高韧性的轻量化铸件产品要求，东风有色计划结合高强韧铝合金材料开发、高真空压铸技术、铝液熔炼/精炼技术挤压铸造、自动化清理等技术研究，拓宽有色合金压铸成型技术的应用范围，同时购置先进的压铸及机加工设备提高生产智能化水平，保障新产品、新技术、新工艺顺利落地。

本项目拟通过技术改造优化东风有色生产能力，改善压铸及机加工生产能力，项目建成有利于进一步提升有色合金产品交付能力，充分发挥东风有色的技术优势和产品优势，提高业务承接能力，保障业务持续稳定增长。

（3）强化产品交付及技术创新能力，满足下游市场铝合金压铸件需求

在政策及相关产业规划推动下，新能源汽车产业有望保持稳定增长，行业将陆续进入成熟期，国内自主品牌技术水平快速提升，整车市场将呈现新能源车陆续替换燃油车的发展趋势，具备汽车零部件先进加工工艺的供应商企业拥有更好的发展机遇。由于整车企业更倾向于与产品性能优异、产品供应能力、技术水平高的供应商合作，良好的产品供应能力可以为东风有色业务发展奠定基础。随着业务规模增长，需要进一步加强产品交付能力及技术创新能力，在保证现有业务存量稳定的基础上通过规模效应及技术迭代拓展下游客户，不断发掘新能源汽车铝合金压铸件市场。

本项目建设是在东风有色现有铝合金压铸件业务基础上，结合未来客户需求及战略发展规划，充分考虑未来预期效益的情况下，对现有生产能力的进一步提升，项目建成可有效强化东风有色生产制造能力，提升东风有色规模效应优势，保证持续盈利能力，增强市场竞争力。

3、项目实施可行性

（1）项目建设符合政策要求

在去全球化、贸易摩擦等不确定因素影响下，产业链供应链安全与核心技术自主可控越发重要，国家产业政策加大了对新能源汽车产业的支持力度，近年来出台了一系列政策支持产业发展。本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴，近年来我国先后印发了众多政策刺激新能源汽车消费增长，如《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》、《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》等。

2022年2月湖北省人民政府批转省发改委《关于2022年全省国民经济和社会发展计划报告的通知》进一步指出，支持东风岚图、东风乘用车、上汽通用武汉分公司等企业加大新能源汽车生产投放力度，加快东风本田四厂、小鹏汽车、亿纬锂能、中航锂电等项目推进、更大

26东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

力度壮大新能源汽车产业。

（2）丰富的技术积累为项目实施奠定基础

东风有色在多年的生产经营中积累了丰富的制造经验，拥有众多专业的产品研发人员，配备 PRO/E、CATIA、UG 等设计软件及 MAGMA 模拟软件用于产品的开发，各种加工设备、检测和试验仪器齐全，可生产100多种大、中型规格复杂的铝、镁等有色金属压铸件，具有先进的压铸件及深加工产品的开发能力，可承接国内外各种有色金属压铸件及深加工业务。东风有色设有“有色合金材料成型技术”技术中心，是湖北省认定的企业技术中心和湖北省工程研究中心，专门从事高端铝合金、镁合金压铸产品的开发，新型压铸、加工工艺的应用，近年来实现专利授权30多项；为压铸件、压铸模行业国家标准起草单位，近年共制订压铸件、压铸模方面的国家标准7项，引领着国内压铸技术的发展方向；东风有色作为国家高新技术企业，首届全国铸造分行业排头兵企业，中国压铸件生产企业综合实力50强企业，也是湖北省压铸产品研发与制造的龙头企业，多次承担国家工信部、发改委，湖北省科技厅的科技计划课题及技术改造项目的开发，具有较强的科技成果转化能力。成熟的生产工艺技术积累与经验丰富的研发团队支撑，为本项目顺利实施奠定坚实基础。

（3）稳定的市场需求及规范的管理制度为项目实施提供保障

稳定的市场需求为东风有色产能消化奠定了基础，良好的渠道优势是企业业务持续拓展的重要保障，随着新能源汽车产业向好发展，新能源汽车压铸件产业将步入高速发展期。东风有色借助于多年来自主开拓市场的积累，客户资源丰富，与东风商用车有限公司、神龙汽车有限公司、东风康明斯发动机有限公司、东风乘用车有限公司、东风日产乘用车有限公

司、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司等多家知名企

业达成战略合作。东风有色秉承东风集团所建立的独特企业文化体系和科学的发展理念，注重观念创新、体制创新、机制创新和管理创新，形成了把握机遇、勇于挑战、决策果断、甘于奉献的企业文化，建立了规范高效的管理制度，从财务管理、技术中心、质量管理、市场营销、采购等多方面制定了完善的管理办法，为项目的实施提供了坚实的保障。

4、项目投资概算

本项目建设投资总额为7411.61万元，其中拟以募集资金投资7000.00万元。

5、项目实施主体、实施地点

本项目实施主体为控股孙公司东风（十堰）有色铸件有限公司，实施地点为湖北省十堰市花果放马坪路40号。

6、项目审批及备案情况

本项目已完成相关备案手续，登记备案项目代码为2206-420303-04-02-618133；本项目相关的环评手续正在办理过程中。

7、项目经济效益本项目年均可实现营业收入为8680.80万元，项目投资财务内部收益率为15.12%（所得

27东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料税后），具有较好的经济效益。

（二）新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目

1、项目概况

新能源汽车市场蓬勃发展的大环境为我国相关企业带来了新机遇，众多老牌车企和新兴品牌纷纷进入新能源赛道，并对相关企业提出了更高的要求，需要企业提高研发能力、降低生产成本、提高生产效率，增强满足客户和市场需求能力，提高自身行业竞争力，把握市场机会。

公司拟通过全资子公司东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动”）实施本项目，以提高自主新能源和动力总成部件两大业务的生产能力、提高生产技术水平、增强满足客户需求的能力。

本项目建设投资总额为44392.18万元，其中拟以募集资金投资43000.00万元，本项目建成后，东风电驱动将形成年产600806台发电机、867312台起动机、422815台驱动电机、153675套集成电驱系统的生产能力。

2、项目实施必要性

（1）提升生产线自动化、智能化水平，提高盈利能力

东风电驱动现有生产线建设年代较早，关键工序工艺水平较为落后，生产过程中的自动化和智能化水平仍旧较低，员工劳动强度较高，难以满足客户需求。在过往的客户现场审核过程中，客户频频对生产线的自动化和智能化提出反馈意见，特别是对一些关键工序的自动检测能力提出了更高要求，并对自动化、智能化程度较低的生产线的过程保障能力提出质疑。东风电驱动若不能在有限的时间内针对客户提出的审核意见进行整改，客户有可能降低未来供货份额规模，甚至影响客户对东风电驱动新项目承接能力的评估，对未来的业务发展将产生严重影响。

本项目通过购置高自动化、智能化生产制造设备，提升自动检测能力、稳定产品质量、满足客户需求、降低人力成本，有利于提高生产效率，降低成本，提高盈利能力。

（2）提高物流运转能力，保障货物高效率运行

东风电驱动厂区目前存在运输时间与员工正常生产时间安排不统一、大型物流车辆难以通行等问题。

本项目将引进最新的物流设备及软件，提高物流效率，节省成本，为进一步发展提供仓储物流方面的有力支撑。

（3）提高生产效率及生产能力，满足下游客户需求

公司现有的产能有限，难以完成未来的生产任务，产能提升迫在眉睫。本项目将建设自动化、智能化生产线，提高生产效率和生产能力，保证公司未来订单的顺利消化，满足客户需求，有利于公司的进一步发展。

3、项目实施可行性

28东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

（1）项目建设符合政策要求

本项目建设主要包括自主新能源业务和动力总成部件业务相关产品的生产建设，能够提升东风电驱动产品的生产技术水平、生产能力和质量水平，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴以及《战略性新兴产业分类（2018）》范畴。2021年我国人民代表大会通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出要“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业”、《湖北省制造业高质量发展“十四五”规划》中提出要“强化关键汽车零部件配套和创新能力，推动商用车、乘用车、专用车等产品系列化、高端化发展，加快布局智能网联汽车、新能源汽车”。上述政策反映了国家各级政府对汽车零部件生产制造业发展的积极推动。

（2）产品技术先进且质量过硬

目前东风电驱动通过自主创新、技术引入、内外部合作等方式成功建立四大业务，分别为自主新能源、e-POWER 新能源、汽车电子、动力总成部件。东风电驱动多年从事动力总成部件的研发、生产与销售，积累了丰富的相关经验，并将经验与实际相结合，不断提高技术水平及产品质量，产品设计结构高效，具备轻量化、比功率高、寿命长等特点。近年来，东风电驱动通过合作及自主研发，在新能源领域异军突起，生产的驱动电机和集成电驱系统具备扭矩脉动低、功率密度高的特点。东风电驱动一直重视研发对可持续发展的重要性，近年来不断加大技术研发投入，2019-2021年累计投入研发费用约1.6亿元。截至2021年12月31日，东风电驱动近年内已取得授权专利共38项，其中发明专利13项、实用新型25项。

先进的技术水平、过硬的产品质量、扎实的研发能力为本项目的顺利推进奠定良好基础。

（3）充足订单为项目产能消化提供保障

在东风集团战略调整、产品质量得到客户认可、积极研发创新等前提下，东风电驱动在维护原有客户的基础上，不断拓展集团内外部业务。目前东风电驱动动力总成部件业务已签署北京福田康明斯发动机有限公司、昆明云内动力股份有限公司、西安康明斯发动机有限公

司等新客户订单，自主新能源业务也与东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、中国重汽集团杭州发动机有限公司、郑州日产汽车有限公司等内外部客户达成合作关系。动力总成部件业务和自主新能源业务大部分订单在近两年达到 SOP（车型定型后的小批量生产），并将于未来5-10年之内持续为同一型号供货，若下游客户的核心部件及产品平台不变，则有可能在接下来的10-20年内不断产生稳定订单。

充足的下游客户订单为东风电驱动扩大的生产能力提供坚实的消化保障，为项目建设提供了可行性。

4、项目投资概算

本项目建设投资总额为44392.18万元，其中拟以募集资金投资43000.00万元。

29东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

5、项目实施主体、实施地点

本项目由全资子公司东风电驱动负责实施建设，实施地点为湖北省襄阳市东津新区会展南路。

6、项目审批及备案情况

本项目已完成相关备案手续，登记备案项目代码为2205-420651-89-02-196806；本项目相关的环评手续正在办理过程中。

7、项目经济效益本项目年均可实现营业收入为268011.45万元，项目投资财务内部收益率为17.78%（所得税后），具有较好的经济效益。

（三）补充流动资金项目

1、项目概况

公司综合考虑了行业现状、经营规模以及银行借款情况，拟将本次募集资金中的

90000.00万元作为补充流动资金，以满足公司快速发展的需求。

2、本次补充流动资金的必要性及可行性

公司所处的汽车零部件行业属于资产密集型行业，对营运资金需求量较大。近年来，随着公司生产工艺不断升级、产品结构持续多元化，公司业务规模保持稳定的增长状态。与此同时，随着业务规模的持续增长，对营运资金的需求规模也相应提高。通过本项目的实施，可缓解公司营运资金压力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性，支撑公司可持续发展。

四、本次配股募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次配股募集资金对公司经营管理的影响

本次配股募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，有助于公司把握行业发展机遇，满足下游客户需求，保障公司业务持续稳定增长。

（二）本次配股募集资金对公司财务状况的影响

本次配股募集资金到位后，公司资本实力将进一步得到增强，银行借款偿还能力进一步得到保障，公司财务风险降低、财务结构更加稳健。

五、可行性分析结论

综上所述，本次配股募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具备实施的必要性和可行性。本次配股募集资金投资项目的实施，能够提升公司核心竞争力，降低公司财务风险，为实现公司发展目标奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

以上议案，请各位股东审议。

30东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

在本次配股发行中，按照监管机构的要求，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《东风电子科技股份有限公司董事会截至2022年3月31日前次募集资金使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为前述《东风电子科技股份有限公司董事会截至2022年3月31日前次募集资金使用情况的专项报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。

以上议案，请各位股东审议。

附件：《东风电子科技股份有限公司董事会截至2022年3月31日前次募集资金使用情况的专项报告》

31东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

东风电子科技股份有限公司董事会截至2022年3月31日前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额及到位时间

2021年8月2日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件(集团〉有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2021]2532号)，核准公司向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”）发行156858905股股份购买东风马勒热系统有限公司等9家公司股权，发行的权益性证券的公允价值共计人民币1479179480.00元（以下简称“前次募集资金”）。购买标的资产及交易价格如下：

序交易价格标的资产以下简称号（万元）

1东风马勒热系统有限公司50%股权56567.51东风马勒公司

2上海弗列加滤清器有限公司50%股权48720.95上海弗列加公司

3东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权18424.97东风汤姆森公司

4上海东森置业有限公司90%股权5383.76东森置业公司

5东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权1468.46东风佛吉亚襄阳公司

6东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权6021.21东风佛吉亚排气技术公司

7东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权5521.44东风辉门公司

8东风富奥泵业有限公司30%股权3562.95东风富奥公司

9东风库博汽车部件有限公司30%股权2246.72东风库博公司

合计147917.95

截至2021年8月31日，东风马勒公司等9家公司的标的股权，已在市场监督管理部门办理股权变更登记至本公司名下。

2021年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本公司本次发行股份数量为156858905股，均为有限售条件的流通股，限售期为上市发行结束之日起36个月，本次发行完成后本公司的股份数量为470418905股。

32东风电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

本公司前次发行股票156858905股仅涉及以发行股份形式购买资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

33二、前次募集资金的实际使用情况

本公司发行股份购买资产之境内发行前次募集资金使用情况是东风马勒公司等9家公司标的股权，截至2022年3月31日，本公司境内发行前次募集资金实际使用情况对照表如下:

金额单位：人民币/万元

募集资金总额：147917.95万元已使用募集资金总额：147917.95万元

变更用途的募集资金总额：不适用

各年度使用募集资金总额：2021年147917.95万元

变更用途的募集资金总额比例：不适用投资项目募集资金投资总额截至2022年3月31日止募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金使用状态日期序募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺额与募集后承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额（或截止日项目号投资金额投资金额投资金额投资金额承诺投资金完工程度）额差额收购东风马勒收购东风马勒热系统有限公热系统有限公

1147917.95147917.95147917.95147917.95147917.95147917.950.00不适用

司等9家公司司等9家公司股权股权

34三、资产重组用于认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况本公司购买东风马勒公司等9家公司股权已经取得了包括中国证券监督管理委员会《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件(集团〉有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2021]2532号)的所有必要审批。截至2021年8月31日止，东风马勒公司等9家公司标的股权已在市场监督管理部门办理股权变更登记至本公司名下。

截至2021年9月1日止，本公司已确认新增注册资本及普通股股本合计人民币

156858905.00元，上述境内发行前次募集资金业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

予以验证并出具 XYZH/2021BJAA40514 号验资报告。

（二）标的资产的账面价值变化

2020年3月31日2021年8月31日

项目2022年3月31日（评估基准日）（交割日）

资产总额合计3127656321.923945340153.133592517483.35

负债总额合计1435259049.612206216404.721824967571.28

归属于母公司净资产合计1692397272.311739123748.411767549912.07

说明：标的资产2022年3月31日财务数据为东风马勒公司等9家公司未经审计财务数据。

（三）标的公司的生产经营及效益贡献情况

东风马勒公司是一家于2004年成立的中外合资公司，经营范围包括研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽车空调、模块和零部件等热系统产品以及售后服务，主要产品包括汽车空调系统、冷却系统。

上海弗列加公司是一家于1994年成立的中外合资公司，经营范围包括生产、销售用于发动机、车辆、液压系统及类似用途的滤清器产品及其相关部件和零配件；上述产品同类商

品的批发、佣金代理(拍卖除外)和进出口业务，并提供相关配套服务，主要产品包括空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等。

东风汤姆森公司是一家于1985年成立的中外合资公司，经营范围包括调温器、温控阀、炭罐产品及相关零件、装备的研发、生产、销售、技术服务，主要产品包括碳罐、调温器等。

东森置业公司是一家于2004年成立的公司，经营范围为物业管理，主要业务系出租自有房产。

东风佛吉亚襄阳公司是一家于2017年成立的中外合资公司，经营范围包括研发、生产和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品，并提供售后服务和技术咨询；汽车排气控制

35系统及相关汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流

包装、售后服务。主要产品包括乘用车排气系统、商用车后处理系统等。

东风佛吉亚排气技术公司是一家于2017年成立的中外合资公司，经营范围包括研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品；提供售后服务和技术咨询；汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。主要产品包括乘用车排气系统、商用车后处理系统等。

东风辉门公司是一家于2018年成立的中外合资公司，经营范围包括活塞及其相关组件的开发、制造、销售，提供上述产品的售前售后服务、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。主要产品包括活塞及其配件。

东风富奥公司是一家于2018年成立的合资公司，经营范围包括油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制造、采购、销售、售后服务；货物或技术进出口。主要产品包括油泵、水泵等汽车配件。

东风库博公司是一家于2018年成立的中外合资公司，经营范围包括汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及其零部件的设计、开发、生产和销售以及提供相关

技术支持和售后服务。主要产品包括商用车钢管、商用车尼龙管。

自2021年8月31日至2022年3月31日期间，标的公司实现的归属于母公司股东的净利润为11747.84万元，其中标的资产2022年1-3月净利润为东风马勒公司等9家公司未经审计财务数据。

（四）资产保障协议的履行情况

1.购入资产业绩承诺情况

根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本公司向东风零部件集团有限公司发行股份购买东风马勒公司等9家公司股权设置了业绩承诺安排。

根据本公司与东风零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：

东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风零部件集团向本公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即2021年、2022年、2023年。

根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

标的公司100%股权预测净利润2021年2022年2023年东风马勒公司12922.9313234.4113290.77

36标的公司100%股权预测净利润2021年2022年2023年

上海弗列加公司10552.6510465.6310933.08

东风汤姆森公司3624.914248.764715.44

东森置业公司282.57282.59293.53

东风佛吉亚襄阳公司223.40274.80299.53

东风佛吉亚排气技术公司551.14874.951218.62

东风辉门公司2925.902819.323028.82

东风富奥公司754.40946.171238.50

东风库博-315.08362.501335.25

合计31522.8233509.1336353.54

注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒公司的预测净利润数包括东风马勒公司持有东风派恩汽车铝热交换器有限公司50%股权所对应的净利润数。

按照东风零部件集团拟向本公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元业绩承诺资产预测净利润2021年2022年2023年东风马勒公司50%股权6461.466617.206645.38

上海弗列加公司50%股权5276.325232.815466.54

东风汤姆森公司50%股权1812.452124.382357.72

东森置业公司90%股权254.31254.33264.18

东风佛吉亚襄阳公司50%股权111.70137.40149.76

东风佛吉亚排气技术公司50%股权275.57437.47609.31

东风辉门公司40%股权1170.361127.731211.53

东风富奥公司30%股权226.32283.85371.55

东风库博公司30%股权-94.52108.75400.58

合计15493.9816323.9317476.55

注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×零部件集团拟向本公司转让的标的公司股权比例；

注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。

在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义

37务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺

方无需进行补偿。

业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的本公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的本公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。

2.购入资产2021年度业绩承诺实现情况

单位：万元项目业绩承诺数盈利实现数差异数

扣除非经常性损益后的净利润31522.8231861.01338.19按所转让的持股比例计算的扣

15493.9816027.46533.48

除非经常性损益后的净利润

东风马勒公司等9家公司2021年度的实际盈利已实现业绩承诺，2021年度盈利实现数已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为XYZH/2022BJAA40218 的审计报告。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至本报告日止出具的定期报告和其

他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

38议案六：关于2022年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险

提示及填补措施的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次配股对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及国内金融证券市

场未发生重大不利变化；

2、假设本次配股的募集资金总额为14亿元，不考虑发行费用的影响。本次配股发行实

际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及费用等情况最终确定。本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，以截至2022年5月31日公司总股本470418905股为基础测算，本次可配数量按最大可配售数量141125671股计算（上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；

3、假设公司于2022年9月30日之前完成本次发行（该时间仅用于测算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准）；

4、假设2022年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平或每年增长10%、每年减少10%分别测算（此假设仅用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

396、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司

对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次配股对公司主要财务指标的影响测算如下：

配股前配股前配股后

项目2021年度/2021年12

2022年度/2022年12月31日

月31日

情景1：假设2022年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2021年持平。

归属于母公司所有者的净利润

24066.1824066.1824066.18（万元）扣除非经常性损益后归属于母公

18831.5218831.5218831.52

司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.660.510.48

稀释每股收益（元/股）0.660.510.48扣除非经常性损益后基本每股收益

0.510.400.37（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收

0.510.400.37益（元/股）

情景2：假设2022年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润分别较2021年增长10%。

归属于母公司所有者的净利润

24066.1826472.7926472.79（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司

18831.5220714.6720714.67

所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.660.560.52

稀释每股收益（元/股）0.660.560.52扣除非经常性损益后基本每股收

0.510.440.41益（元/股）

40扣除非经常性损益后稀释每股收

0.510.440.41益（元/股）

情景3：假设2022年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润分别较2021年减少10%。

归属于母公司所有者的净利润

24066.1821659.5621659.56（万元）扣除非经常性损益后归属于母公

18831.5216948.3716948.37

司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.660.460.43

稀释每股收益（元/股）0.660.460.43扣除非经常性损益后基本每股收

0.510.360.34益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收

0.510.360.34益（元/股）

二、本次发行的必要性和合理性

本次配股有助于夯实公司主营业务的可持续发展，进一步提高公司的市场核心竞争力和持续盈利能力，顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”的发展方向。

（一）丰富公司新能源业务，顺应汽车轻量化趋势

在“双碳”目标引导下，我国推行了众多鼓励措施推动新能源汽车替换燃油车，同时发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车零部件制造业向轻量化、绿色、环保方向发展。近年来，整车制造企业出于成本控制、原材料管理简化等需求，对上游零部件供应商的一体化设计能力和供货能力要求也逐渐提高，特别是在新能源领域，汽车零部件轻量化、集成化趋势愈发明显。

公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”有利于推动公司铝合金压铸件产品结构优化、集成

电驱系统产品研发生产等业务发展，建设自动化、智能化生产线，提高生产效率和生产能力，丰富公司新能源业务。

（二）提高公司研发能力，强化技术优势

在政策及相关产业规划推动下，产品性能优异、技术水平高的零部件供应商拥有更好的发展机遇。随着业务规模增长，公司产品交付能力及技术创新能力有待进一步加强。

公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、“新能源41动力总成及核心部件制造能力提升项目”可提高公司研发创新能力，开拓新能源领域研发，

提升产品技术水平，巩固公司在行业内的技术优势。

（三）补充公司流动资金，增强抵御风险能力

根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、产品集成、新能源领域研发等各环节投入大量资金，致力于为整车客户提供更加丰富完整的系统化产品技术方案与服务。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、资源整合、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于提高公司风险抵御能力，保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力，将公司打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）本次募集资金与现有业务的关系

本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金。公司主营业务为汽车零部件的研发、制造和销售，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，进一步提升公司的核心竞争力。

2、技术储备

公司自成立以来，一直从事汽车零部件的研发、制造和销售。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在汽车零部件领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的投产运营上，均有良好的技术储备。

3、市场储备

随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于我国整车行业。中商产业研究院数据显示，我国汽车零部件的销售收入从2016年3.46万亿元增长至2020年的4.57万亿元，年均复合增长率是7.2%，预计2021年我国汽车零部件销售收入达4.9万亿元，2022年我国汽车零部件销售收入达5.2万亿元。

422020年11月份，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》明确

了未来新能源汽车的发展目标，到2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，到2025年我国新能源汽车的销售量占汽车新车销售总量的20%左右。根据中国汽车工业协会数据显示，2020年我国汽车销量达到2531.1万辆，根据往年数据和未来我国经济发展趋势来看，前瞻预计未来我国汽车销量将以每年6%的增速进行增长，到2026年我国汽车新车销售量约为3590万辆，而新能源汽车销量按2025年的20%来推算，约能达到718万辆左右。在政策的推动下，未来我国新能源汽车的发展前景较好。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 & 5in1 压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，公司主营业务和募投项目有广阔的市场空间支持，从而保障其市场消纳。

四、公司关于摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有东风科技特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供

43更好的产品，实现公司快速发展。

（三）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力

公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

（六）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

五、公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

44（一）公司实际控制人、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定要求，就保障东风科技填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司实际控制人东风汽车有限公司、控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司分别对公司切实履行填补即期回报

措施作出如下承诺：

“（一）本公司承诺依照相关法律、法规及东风科技公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给东风科技或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（三）自本承诺出具日至东风科技本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

45（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”六、本次配股摊薄即期回报的风险提示

公司提请投资者注意，本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本次配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

以上议案，请各位股东审议。

46议案七：关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，上市公司再融资项目摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司和实际控制人东风汽车有限公司、董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。

以上议案，请各位股东审议。

附件1：《东风电子科技股份有限公司实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺函》

附件2：《东风电子科技股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》附件3：《东风电子科技股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》

47东风电子科技股份有限公司

实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺函

东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）拟以配股方式公开发行证券(以下

简称“本次配股”)，东风汽车有限公司（以下简称“本公司”）作为东风科技实际控制人，现根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国

办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

【2014】17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)等相关规定要求，就保障东风科技填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，作出以下承诺：

（一）本公司承诺依照相关法律、法规及东风科技公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给东风科技或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（三）自本承诺出具日至东风科技本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会(以下简称“中国证监会”)对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

特此承诺！

48东风电子科技股份有限公司

控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函

东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）拟以配股方式公开发行证券(以下

简称“本次配股”)，东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为东风科技控股股东，现根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)等相关规定要求，就保障东风科技填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，作出以下承诺：

(一)本公司承诺依照相关法律、法规及东风科技公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占公司利益；

(二)承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的

(三)自本承诺出具日至东风科技本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管

特此承诺！

49东风电子科技股份有限公司

董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函

东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“公司”）拟以配股方式公开发行证券(以下简称“本次配股”)，现根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)等相关规定要求，本人作为东风科技的董事/高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作出以下承诺：

(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

(二)承诺对本人的职务消费行为进行约束；

(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

(四)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(五)未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(六)自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(七)本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

50特此承诺！

51议案八：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办

理本次配股相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配股价格等；

2、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议

和文件；

3、聘请中介机构办理本次配股申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；

5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相

应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、授权董事会办理募集资金专用账户设立、于募集资金使用完毕后办理募集资金专用

账户注销等事宜；

8、如证券监管部门对发行新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

9、授权办理与本次配股有关的其他事项；

上述第5、6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

以上议案，请各位股东审议。

52议案九：关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）

的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发〔2022〕3号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以

及《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为健全东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《东风电子科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的主要考虑因素

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配利润，但优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金分红采用固定比率政策。

三、公司未来三年（2022—2024年）具体股东回报规划

（一）利润分配原则：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

2、公司现金分红采用固定比率政策。

（二）利润分配条件及方案：

1、现金分红条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来12个月内，累计支出超过上一年度审计后净资产的20%）等事项发生。公司每年度的现金分红金额应不低于相应年

53度实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

年均可分配利润的30%。

2、股票股利条件：公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可