东风科技:苏州东风精冲工程有限公司资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制本报告依据中国资产评估准则编制

东风电于科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司

股东全部权益项目

资产评估报告

中联评报字[2023]第3430号

中联资产评估集团有限公司

二〇二三年九月二十七日

9号

None

中国资产评估协会中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执报告编码:1111020008202304126

合同编号: 23310083A-01

报告类型:法定评估业务资产评估报告

报告文号:中联评报字[2023]第3430号

报告名称:东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目

评估结论:167,805,946.02元

评估报告日:2023年09月27日

评估机构名称:中联资产评估集团有限公司

签名人员:朱洪蒋(资产评估师)会员编号:42180059

舒紫霞(资产评估师)会员编号:42220008

□

None

口

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为

协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专

业人员免除相关法律责任的依据.

备案回执生成日期:2023年10月08日

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

声明.1

摘要..3

一、委托人、被评估单位和其他报告使用者5

二、评估目的9

三、评估对象和评估范围10

四、价值类型..15

五、评估基准日.15

六、评估依据15

七、评估方法20

八、评估程序实施过程和情况.41

九、评估假设.43

十、评估结论.46

十一、特别事项说明49

十二、资产评估报告使用限制说明53

十三、资产评估报告日.54

附件..56

□

中联资产评估集团有限公司

None

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国

资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制.

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法

规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或

者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产

评估机构及其资产评估专业人员不承担责任

资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产

评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用

除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人

就本报告中所涉及的公开信息,本报告不构成对其准确性、完整

性或适当性的任何保证.本报告涉及的盈利预测由管理层确认并提

共,评估人员对行业发展、经营情况等方面进行了合理性分析并最终

采纳了管理层所确认的盈利预测进行测算,但不构成对被评估单位未

来盈利预测可实现的保证.

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不

等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可

实现价格的保证.

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完

整性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及评

估所需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人、被评估单

位申报并经其采用盖章或其他方式确认

四、资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没

有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益

中联资产评估集团有限公司第1页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

关系,对相关当事人不存在偏见.

五、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现

场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的

关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已

经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人

完善产权以满足出具资产评估报告的要求.本评估机构及资产评估师

不对评估对象及其所涉及资产的法律权属的真实性做任何形式的保

证.

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论

受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当

充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其

对评估结论的影响

七、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和

资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评

估报告依法承担责任

□℃

中联资产评估集团有限公司第2页

None

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

东风电于科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司

股东全部权益项目

资产评估报告

中联评报字[2023]第3430号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受东风汽车零部件(集团)有限公司

和东风电子科技股份有限公司的委托,就东风电子科技股份有限公司拟

现金收购东风汽车零部件(集团)有限公司持有的苏州东风精冲工程有

限公司84.95%股权之经济行为,对所涉及的苏州东风精冲工程有限公司

股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.

评估对象为苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益价值,评估范

围是苏州东风精冲工程有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产

和非流动资产等资产及相关负债

评估基准日为2023年6月30日.

本次评估的价值类型为市场价值

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情

况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法和收益法两种方法对苏州

东风精冲工程有限公司进行整体评估.然后加以校核比较.考虑评估方

法的适用前提和满足评估目的,本次选用资产基础法评估结论作为最终

评估结论.

基于委托人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,经实

回5

中联资产评估集团有限公司第3页

可

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用

资产基础法得出苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益的市场价值在

评估基准日2023年6月30日的评估结论如下:

总资产账面值24,836.99万元,评估值27,367.74万元,评估增值

2,530.75万元,增值率10.19%.

负债账面值10,587.15万元,评估值10,587.15万元,评估无增减

值.

净资产账面值14,249.84万元,评估值16,780.59万元,评估增值

2,530.75万元,增值率17.76%

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者注意报告中所载明的特

殊事项以及期后重大事项.

根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,

须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用.评估结

论使用有效期一年,即自2023年6月30日至2024年6月29日使用有

效.

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文

中联资产评估集团有限公司第4页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

东风电于科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司

股东全部权益项目

资产评估报告

中联评报字[2023]第3430号

东风汽车零部件(集团)有限公司、东风电子科技股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法

规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基

础法和收益法,按照必要的评估程序,对东风电子科技股份有限公司拟

现金收购东风汽车零部件(集团)有限公司持有的苏州东风精冲工程有

限公司84.95%股权之经济行为所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东

全部权益在评估基准日2023年6月30日的市场价值进行了评估.现将

资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他报告使用者

本次资产评估的委托人一为东风汽车零部件(集团)有限公司(以

下简称“东风零部件”),委托人二为东风电子科技股份有限公司(以下

简称“东风科技”),被评估单位为苏州东风精冲工程有限公司(以下简

称“东风精冲”、“企业”).

(一)委托人一概况

公司名称:东风汽车零部件(集团)有限公司

公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

None

中联资产评估集团有限公司第5页

可

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

注册地址:湖北省十堰市车城西路9号

法定代表人:陈兴林

注册资本:393111.245万元人民币

成立日期:2009年12月29日

营业期限:2009年12月29日至2059年12月31日

统一社会信用代码:9142030369803456XA

经营范围:一般项目:汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃

具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造

销售；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外)

与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务

物流服务和售后服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自王

开展经营活动)

(二)委托人二概况

公司名称:东风电子科技股份有限公司

公司类型:其他股份有限公司(上市

注册地址:上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室

法定代表人:蔡士龙

注册资本:44727.6315万元人民币

成立日期:1998年4月29日

营业期限:1998年4月29日至无固定期限

统一社会信用代码:91310000132285386W

经营范围:研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系

统、制动系统、供油系统产品,GPS车载导航系统部件及车身控制器等

汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产

品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售,自营和代理各类

中联资产评估集团有限公司第6页

None

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术

除外.[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

注:东风科技注册资本于2023年7月27日由47041.8905万元人民

市变更为44727.6315万元人民币:于2023年9月1日法定代表人由陈

兴林变更为蔡士龙.

(三)被评估单位概况

公司名称:苏州东风精冲工程有限公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:苏州高新区新亭路18号

法定代表人:罗耀华

注册资本:6316.4万元人民币

成立日期:1999年8月16日

营业期限:长期

统一社会信用代码:91320505716803861R

经营范围:开发、制造、销售:精冲产品并提供售后服务；经营本

企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料

的进口的业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外(法

律、行政法规禁止的项目除外:法律、行政法规限制的项目取得许可后

方可经营)；道路普通货物运输.(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

1.简介

东风精冲属机械制造行业,经营范围主要包括:开发、制造、销售

面向汽车、摩托车、自行车、电子电器、工具行业的精冲产品并提供售

后服务；经营本东风精冲自产产品的出口业务和本东风精冲所需的机械

设备、零配件、原辅材料的进口业务.

中联资产评估集团有限公司第7页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

经过多年的发展和努力,东风精冲已形成集产品设计研发、工装制

造、精冲、普冲、复杂零件机加工、焊接、热处理、表面处理、注塑

铝压铸、装配、在线检测、台架试验、包装物流等一体化生产体系的专

业型汽车零部件企业

东风精冲拥有完善的管理保证体系,已通过IATF16949:2016质量

管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、ISO45001:2018职业

健康安全管理体系认证.东风精冲质量管理严格,质量到位,产品从原

材料采购、零部件制造、到总成装配全过程的有效控制及检验,并多次

荣获客户最佳供应商、优秀供应商、CEO特别奖等荣誉.

东风精冲主要产品:汽车变速箱操纵机构、驻车机构、精冲零部

件.未来,东风精冲将持续关注汽车行业发展动向,研究新能源汽车市

场发展动态,深耕双离合自动变速箱(DCT)、纯电动、混合动力、氢

燃料电池等业务领域

东风精冲主要客户:吉利汽车、长城汽车、长安青山、神龙汽车、

麦格纳动力、东风鼎新、东风日产、法国雷诺、法国PSA、爱信、江淮

汽车、万宝井、施耐德等.

2.股东出资情况

截至评估基准日2023年6月30日,东风精冲注册资本为6,316.40

万元,股权结构如下:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)比例(%)实缴出资额(万元)比例(%)

1团)有限公司东风汽车零部件(集实物5,365.8284.955,365.8284.95

2团)有限公司苏州创元投资发展(集实物950.5815.05950.5815.05

合计6,316.40100.006,316.40100.00

3.资产、财务及经营状况

截止评估基准日2023年6月30日,东风精冲近三年一期资产、财

中联资产评估集团有限公司第8页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

务及经营状况如下表:

资产、负债及财务状况

单位:万元项目/年度2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日

总资产25,334.8324,185.2224,943.3524,836.99

负债11,098.0110,866.0211,487.9910,587.15

净资产14,236.8213,319.2013,455.3714,249.84

项目/年度2020年2021年2022年2023年1-6月

营业收入22,077.8527,092.0230,078.4816,815.38

利润总额978.891,132.13699.37611.67

净利润904.281,131.78660.17794.46

项目2020年2021年2022年2023年1-6月

量净额经营活动产生的现金流803.14-500.67489.33-2,255.78

量净额投资活动产生的现金流-741.82287.63538.791,997.18

量净额筹资活动产生的现金流--300.00-

加额现金及现金等价物净增61.32-213.04728.11-258.60

审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)武汉分所普华永道中天会计通合伙)武汉分所师事务所(特殊普伙)信永中和会计师事务所(特殊普通合

审计机构意见标准无保留标准无保留标准无保留

审计报告号审字(2021)第0023号普华永道中天武汉审字(2022)第0075号普华永道中天武汉 XYZH/2023WHAS1B0355

(四)委托人与被评估单位之间的关系

委托人一东风零部件为委托人二东风科技和被评估单位东风精冲的

控股股东.

(五)委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产

评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除

此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人.

二、评估目的

根据《东风零部件集团第135次总经理办公会(MC)纪要》(东风

零司办纪[2023]13号),东风科技拟现金收购东风零部件持有的东风精冲

84.95%股权,为此需对东风精冲股东全部权益价值进行评估,为东风科

第9页

中联资产评估集团有限公司

None

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

技上述收购经济行为提供价值参考.

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象与评估范围内容

评估对象是东风精冲的股东全部权益价值.评估范围为东风精冲在

评估基准日申报的全部资产及相关负债,账面资产总额24.836.99万

元,负债10,587.15万元,净资产14,249.84万元.具体包括流动资产

18,348.72万元；非流动资产6,488.27万元；流动负债9,908.88万元；非

流动负债678.27万元.

上述资产与负债数据摘自信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

审计的资产负债表,评估是在东风精冲经过审计后的基础上进行的

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

致.

(二)主要资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的王要资产为存货、房屋建(构)筑物、机器设

备、电子设备、在建工程等,其中实物资产账面值8,658.66万元,占评

估范围内总资产的34.86%.资产均为东风精冲所有,这些实物资产具有

以下特点:

1.实物资产主要分布在被评估企业的办公区域内及生产区域内

2.本次委估的存货品种较多、数量较大,主要包括原材料、在库周

转材料、产成品及在产品等

其中,原材料主要为生产所需要的各种毛环及备品备件.在库周转

材料主要为包装物、刀具、工具等.在产品主要为处于加工过程中的半

成品.产成品主要为变速箱中各类型的操纵盖分总成、分离拨义总成

后副箱拨义、主轴总成等变速箱零部件；驻车机构等精冲件以及其它品

类的汽车零部件.

中联资产评估集团有限公司第10页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

截至评估基准日,原材料、在库周转材料、产成品、在产品部分存

货除因少部分存货库龄较长及产品淘汰,市价降低而计提了跌价准备

外,其余存货均能正常使用或销售

3.本次委估的房屋建筑物均位于苏州高新区新亭路18号,主要包托

二期厂房、低跨车间、高车间、办公楼、北门伸缩门、门卫室、围

墙、道路等.

主要建筑概况如下,证号为:苏房权证新区第00236392号,建筑

面积为14,542.90平方米,包含二期厂房、低跨车间、高垮车间、办公

楼、门卫室,其中,厂房、办公楼均为钢混结构,门卫室为砖混结构

上述房产建在同一宗土地上,土地使用权证证号为:苏新国用(2015)

第0521517号,证载土地使用面积14,660.10平方米,地类用途为工业

用地,土地使用权终止日期为2054年2月25日,上述权证证载权利人

均为:东风精冲.上述资产基准日现状较好,基本上都在正常使用

4.本次委估的机器设备主要为机械加工设备、动力设备、检测设

备、电器及传导设备、自动化控制及汽车生产专用设备、模具、试验设

备等设备.企业设备大部分为2010年-2023年购置.企业设备由生产部

统一管理,严格设备保养制度,及时维护保养、管理制度完善,设备档

案齐全,可满足正常生产和使用的需要.截至评估基准日上述设备除13

台设备处于闲置、待报废外,其余设备均能正常使用.

5.本次委估的电子设备主要为办公用电脑、空调、复印机等办公设

备,截至评估基准日上述设备除1项设备处于报废状态外,其余均能正

常使用.

6.本次委估的在建工程为金属双极板-等静压压机、CDB140注塑上

下料机器人、焊接废气处置改造、焊接除尘系统等项目,截至评估基准

日除2个项目停工外,其余项目均正常建设实施中.

中联资产评估集团有限公司第11页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

沂涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1.企业申报的账面记录的无形资产情况

(1)无形资产-土地使用权

截至评估基准日,企业申报范围内账面记录的无形资产为一宗土地

使用权,已办理国有土地使用权证,证载权利人为东风精冲,具体明细

如下: 序号土地权证编号宗地名称土地位置取得日期用地性质土地用途准用年限开发程度面积(m2)

1苏新国用(2015)第0521517号生产办公用地苏州高新区新亭路18号2004-02出让工业50六通一平14,660.10

(2)无形资产-其它

被评估单位申报的账面记录的无形资产-其它共23项,包括13项专

业软件,10项于2013-2023年期间资本化部分的研发费用,账面价值合

计3,268,402.53元.

2.企业申报的账面未记录的无形资产情况

企业申报范围内未记录的无形资产-其他为34项专利(其中,16项

发明专利、11项实用新型专利、7项处于实审阶段发明专利)、1项域

名,具体明细如下:

(1)已授权专利序号内容或名称专利类型专利号取得日期专利权人

1 模块化座椅靠背锁扣发明专利 ZL201010127868.X 2012-01 东风精冲

2 叉浮动可更换式拨块汽车变速箱拨叉结构及汽车变速箱拨发明专利 ZL200910135893.X 2013-10 东风精冲

3 置种双端压铆方法及其铆销和压铆装发明专利 ZL201110342697.7 2014-11 东风精冲

4 一种汽车变速器的倒档锁止装置发明专利 ZL201410040779.X 2016-01 东风精冲

5 变速器拔义口包塑工艺及其模具发明专利 ZL201410804288.8 2017-08 东风精冲

中联资产评估集团有限公司第12页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告 6 备方法汽车变速器高强度球墨铸铁拔叉的制发明专利 ZL201410812674.1 2017-01 东风精冲

7 半箱式新能源车减速器发明专利 ZL201520996102.3 2019-03 东风精冲

8 一种倒档拨叉偏置式驱动锁止结构发明专利 ZL201520997937.0 2019-06 东风精冲

9 一种热铆方法发明专利 ZL201520998236.9 2019-11 东风精冲

10 构及拔义适于拨叉空挡定位块与拨义连接的结发明专利 ZL201610780865.3 2020-11 东风精冲

11 拨叉适于拨叉导磁板与拨叉连接的结构及发明专利 ZL201621436708.2 2021-01 东风精冲

12 车执行器的锁止机构-种汽车变速箱及减速机P档液压驻发明专利 ZL201711062465.X 2021-09 东风精冲

13 一种多功能模块化选换档结构发明专利 ZL201711062464.5 2023-03 东风精冲

14 法种氢燃料电池双极板超高压成型方发明专利 ZL201821006294.9 2023-03 东风精冲

15 作方法一种换档拨叉总成销压装夹具及其工发明专利 ZL201821006036.0 2023-03 东风精冲

16 安装方法一种汽车变速箱拨义通用型拨块及其发明专利 ZL201920783111.2 2023-04 东风精冲

17 一种多工序作业的新型模具机构实用新型专利 ZL201910486999.8 2016-05 东风精冲

18 具一种小搭边落料折弯成型精冲连续模实用新型专利 ZL201910487022.8 2016-05 东风精冲

19 一种变速箱拨义义脚塑料片镶嵌机构实用新型专利 ZL201910573043.1 2016-05 东风精冲

20 块种汽车变速箱拨叉固定可更换式拨实用新型专利 ZL202121688466.7 2017-09 东风精冲

21 种换挡拨义的控制结构实用新型专利 ZL202121688427.7 2019-04 东风精冲

22 机构一种高精度的多功能变速箱换档互锁实用新型专利 ZL202121734058.0 2019-03 东风精冲

23 一种质子交换燃料电池实用新型专利 ZL202121731730.0 2019-11 东风精冲

24 一种紧凑型电子驻车机构实用新型专利 ZL201711062453.7 2022-01 东风精冲

25 -种集成式电子驻车机构实用新型专利 ZL202111054639.4 2022-05 东风精冲

26 一种精冲成型模具及锥型齿零件实用新型专利 ZL202111241144.2 2022-09 东风精冲

27 一种齿圈倒角定位装置及倒角机实用新型专利 ZL202111253835.4 2021-12 东风精冲

(2)实审阶段专利

中联资产评估集团有限公司第13页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告序号内容或名称专利类型专利号申请日期专利权人备注

1接浮动式压紧装置一种氢燃料电池双极板定位焊发明专利202,210,213,337.52022-04东风精冲处于实审阶段

2接压紧装置-种氢燃料电池双极板旋转焊发明专利202,111,583,907.12022-04东风精冲处于实审阶段

3 其方法一种驻车推杆热铆成型结构及发明专利 202111096077.X 2021-11 东风精冲处于实审阶段

4 一种小塌角精冲成型方法发明专利 202110843374.X 2021-10 东风精冲处于实审阶段

5 一种紧凑型电子驻车机构发明专利 202110837492.X 2021-09 东风精冲处于实审阶段

6新型电子驻车机构及驻车系统发明专利202,011,044,869.82020-12东风精冲处于实审阶段

7-种质子交换燃料电池发明专利201,910,452,063.32019-07东风精冲处于实审阶段

注:序号3,期后已获得授权.

(3)域名序号内容或名称申请日期有效期注册人

1 dffbsz.com 2002-3-3 2027年3月3日2002年3月3日至东风精冲

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2023年6月30日,企业申报评估的范围内的账面

未记录的资产为无形资产-其他,包括:34项专利(其中,16项发明专

利、11项实用新型专利、7项处于实审阶段发明专利)、1项域名,具

体明细见“(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况”.

(四)引(利)用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型

数量和账面金额(或者评估值)

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师事

务所(特殊普通合伙)出具的《苏州东风精冲工程有限公司2022年度

及2023年1-6月审计报告》(XYZH/2023WHAS1B0355)审计结果.评

估是在企业经过审计后的账面值基础上进行的

除此之外,未引(利)用其他机构报告内容

中联资产评估集团有限公司第14页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

四、价值类型

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫

的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2023年6月30日.

此基准日是委托人根据经济行为的实施方案综合确定的

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等,具体如下:

(一)经济行为依据

《东风零部件集团第135次总经理办公会(MC)纪要》(东风零司

办纪[2023]13号).

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议通过):

2.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民

代表大会第三次会议通过)

3.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全国

人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过,自

2016年12月1日起施行);

4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人

民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)

5.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一

None

中联资产评估集团有限公司第15页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订);

7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日中

华人民共和国国务院令第714号公布的《国务院关于修改部分行政法规

的决定》第一次修订);

8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令

第691号);

9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国

财政部令第65号);

10.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令,根据

2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修

订);

11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理

委员会令第12号,2005年)

12.《国有资产评估管理办法》国务院第91号令,2020年国务院

第732号令修订);

13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资

委产权[2006]274号);

14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资

委产权[2009]941号)；

15.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64

号);

16.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第32号

令,2016年6月24日);

中联资产评估集团有限公司第16页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

17.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36

号);

18.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规

[2022]39号);

19.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估

监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号);

20.《中华人民共和国车辆购置税法》(2019年7月1日实施)

21.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令

第72号,2019年8月26日修订并施行)

22.《中华人民共和国土地管理法》；(2019年8月26日第十三届全

国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订);

23.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资(2017)43号);

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)

3.《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2018]38号)

4.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)

5.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)

6.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)

7.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)

8.《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协[2017]33

号);

9.《资产评估执业准则一资产评估方法》(中评协[2019]35号)

10.《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号)

11.《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2018]36号)

℃

None

中联资产评估集团有限公司第17页

可

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

12.《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协[2018]37号)

13.《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》(中评协

[2017]35号)；

14.《资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证》(中评协

[2019]39号);

15.《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的

测算》(中评协[2020]38号);

16.《资产评估执业准则不动产》(中评协[2017]38号);

17.《资产评估执业准则机器设备》(中评协[2017]39号);

18.《资产评估执业准则一无形资产》(中评协[2017]37号);

19.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)

20.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)

(四)资产权属依据

1.《国际顶级域名注册证书》

2.车辆行驶证;

3.土地及房屋权证资料:

4.专利权证资料；

5.重要资产购置合同或凭证

6.其他参考资料.

(五)取价依据

1.《2023机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院)

2.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号)

3.《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》

(财税[2018]76号);

4.《财政部税务总局公告2023年第7号》

a号

中联资产评估集团有限公司第18页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

5.《企业所得税优惠政策事项办理办法》(国家税务总局公告2018

年第23号);

6.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2023年6月20日

公布的贷款市场报价利率；

7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保

护部令2012年第12号)

8委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

9.汽车之家、中关村等专业网站价格信息；

10.《江苏省房屋建筑与装饰工程预算定额》(2014年)、《江苏省建

设工程费用定额》(2014年)、《江苏省安装工程计价定额》(2014年);

11.《基本建设项目建设成本管理规定》(财建[2016]504号)

12.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料

(六)其它参考资料

1.被评估单位2020-2021年度审计报告；

2.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏州东风精冲工

程有限公司2022年度及2023年1-6月审计报告

(XYZH/2023WHAS1B0355);

3.盈利预测表、尽职报告等预测材料；

4.同花顺资讯金融终端；

5.《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》

([美]Copeland,T、等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社;

6.《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社2011版;

7.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015);

8.《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号);

产中联资产评估集团有限公司第19页

None

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

9.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办

价格[2002]1153号);

10.《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》(计价格[1999]1283

号)；

11.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670

号);

12.《企业会计准则-基本准则》(财政部令33号,财政部于2006年

2月15日颁布,2014年7月修订版)

13.《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则;

14.其他参考资料.

七、评估方法

(一)评估方法简介

依据《资产评估执业准则一企业价值》(中评协[2018]38号)和《资

产评估执业准则一资产评估方法》(中评协[2019]35号)的规定,执行企

业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法

的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况,分析收益

法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产

负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价

值,确定评估对象价值的评估方法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定

评估对象价值的评估方法.资产评估专业人员应当结合企业性质、资产

规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分

性,恰当考虑收益法的适用性.

企业价值评估中的市场法,是指将企业与可比上市公司或者可比交

None

中联资产评估集团有限公司第20页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.资产评估专业人员应

当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的

可比企业数量,考虑市场法的适用性

(二)评估方法选择

本次资产评估的目的是反映东风精冲的股东全部权益于评估基准日

的市场价值,为东风科技拟现金收购东风零部件持有的东风精冲84.95%

股权提供价值参考

资产基础法可对被评估单位存款、往来和负债进行核实确认,对实

物资产可通过市场询价、根据建造时的工程量重新套定额取费进行计价

等手段,从企业购建角度反映了企业的价值,并为经济行为实现后企业

的经营管理及考核提供依据,因此本次评估可以选择资产基础法进行评

估.

被评估单位具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预测

且可量化,因此本次评估可以选择收益法进行评估

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场,且市场数据比

较充分,在公开市场上有可比的交易案例.上市公司中该类公司在经营

方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致

的个体较少；近期同行业市场交易案例较少、且披露信息严重不足,无

法利用加以修正,因此,本项目评估不选择市场法.

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估

(三)资产基础法介绍

资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与企业相同的企业或

独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将

构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的

方法.

中联资产评估集团有限公司第21页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

各类资产及负债的评估方法如下:

1.流动资产

(1)货币资金

对于纳入评估范围内的银行存款,评估人员取得全部银行账户的银

行对账单,对所有银行存款账户进行了函证,检查有无未入账的银行存

款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后

的进账情况.在此基础上,对于人民币账户以核实后的账面值确认其评

估值.

(2)应收款项

对应收款项的评估,评估人员抽查了相关账册和凭证,并核实了账

簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实账、表、单金额相符

在核实无误的基础上借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析

数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理

现状等,复核企业计算预期信用损失所采用的考虑违约概率、违约损失

率和违约风险敞口等因素符合相关监管要求基础上,与企业相关人员及

注册会计师充分讨论后,参考企业会计计算损失准备的方法计算评估风

险损失.

按以上标准,确定评估风险损失金额,而坏账准备本次评估为零

以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值

(3)应收票据

应收票据,主要为销售货款收到的半年以内到期承兑汇票.清查

时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相

符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务

记录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,核实账、表、单金

额相符.经核实应收票据真实,金额准确,未计利息,其在背书、贴现

中联资产评估集团有限公司第22页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

时不终止确认,其属于持有并收取合同现金流量的业务模式,符合准则

规定,因此以核实后账面值为评估值

(4)融资-应收票据

融资-应收票据,主要为销售货款收到的半年以内到期承兑汇票.清

查时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否

相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账

务记录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,核实账、表、单

金额相符.经核实应收票据真实,金额准确,未计利息,其在背书、贴

现时终止确认,其兼有收取合同现金流量目的及出售目的的业务模式

符合准则规定,因此以核实后账面值为评估值

(5)预付账款

评估人员查阅了相关采购合同或供货协议、相关费用支付账务记录

等情况,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到

的货物情况,并对其进行了函证.根据单位的具体情况,采用预期信用

损失模型对评估风险损失进行估计.预付账款未发现业务对象单位有破

产、撤销或不能按合同规定按时提供服务等情况,以核实后账面值作为

评估值.

(6)存货

存货包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品.评估人员对存

货内控制度进行测试,抽查大额发生额及原始凭证,主要客户的购、销

合同,收、发货记录,生产日报表,验证账面价值构成、成本核算方法

的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度,对存货实施抽查盘

点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况.收集存货市场参考

价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据,结合市场询价资料综

合分析确定评估值.数量以评估基准日实际数量为准.存货的具体评估

中联资产评估集团有限公司第23页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

方法及过程如下:

1)原材料

原材料主要为生产所需的各种毛环及备品备件等.经现场调查了

解,企业对原材料采用实际成本核算.在上述基础上对账面值进行分

析,对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料,周转正常,不存在

积压和损坏等现象,本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料,与其

账面值进行比对分析差异不大,账面价值基本反映了原材料的现行市场

价值,故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值；对于部分原材

料价格变动较大的,以基准日不含税市场价格确认评估值；对于报废

企业闲置不再使用的原材料以其基准日可收回金额确定评估值

2)在库周转材料

在库周转材料主要是包装物、刀具、工具等

经现场调查了解,企业对在厍周转材料采用实际成本核算.在上述

基础上对账面值进行分析,对于部分购入日期距评估基准日较近的在库

周转材料,周转正常,不存在积压和损坏等现象,本次评估对其抽查了

购置合同、发票等资料,与其账面值进行比对分析差异不大,账面价值

基本反映了其现行币场价值,故对该部分以核实后的账面值确定评估

值；对于报废、企业闲置不再使用的材料以其基准日可收回金额确定评

估值.

3)产成品

产成品主要为变速箱中各类型的操纵盖分总成、分离拨义总成、后

副箱拨义、主轴总成等变速箱零部件；驻车机构等精冲件以及其它品类

的汽车零部件.按产品可售状态分为可销售产品、异常状态产品.主要

采用如下评估方法:

对于可销售产品,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析

中联资产评估集团有限公司第24页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

采用计划成本核算,在上述基础上对账面值进行分析,对于产成品以不

今税销售价格减土实际单位成本待调整金额,销售费用,全部税金和-

定的产品销售风险后确定评估值

评估价值=实际数量x(不含税售价x(1-产品销售税金及附加费率)

销售费用率-营业利润率x所得税率-营业利润率x(1-所得税率)xr)-实

际单位成本待调整金额)

A.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定

的;

B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城

市建设税与教育附加

C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算

D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

E.主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-

财务费用

F.所得税率按企业现实执行的税率:

G.r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具

有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确

定其风险.其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销

售的产品为100%;

H.实际单位成本待调整金额是企业计划成本与实际成本差异金额

对于异常状态产品,如报废、闲置等非正常销售的产品以其基准日

可收回金额确定评估值.

4)在产品(自制半成品)

主要为处于在制各工序中处于加工过程的各项汽车零部件产品.考

虑生产过程中形成的自制半成品主要用于形成产成品对外正常销售,对

中联资产评估集团有限公司第25页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

正在生产加工中的未完工产品,评估人员通过核查款项金额、发生时

间、业务内容等账务记录,了解项目核算流程、检查企业成本归集、成

本结转等账务处理记录进行核实

经核实后,上述产品分为加工完成后可销售产品、异常状态产品

主要采用如下评估方法:

对于加工完成后可销售产品,按约当产量根据完工后的产成品的销

售价格等参照产成品的评估方法确定评估值.其中,由于部分在产品在

组装等工序中会进行组合,因此,本次评估对于该类产品售价按毛利率

进行折算.

对于异常状态产品,如报废、闲置等非正常销售的产品以其基准日

可收回金额确定评估值.

(7)其他流动资产

其他流动资产核算内容为对东风零部件的委托贷款本金.清查时

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是

否相符,查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,抽查了原

始入账凭证、相关凭证、合同等,核实其核算内容的真实性和完整性

在核实无误的基础上,以核实后账面值确定评估值

(8)一年内到期的非流动资产

年内到期的非流动资产,经核实,核算内容为对苏州东风平和法

雷奥离合器有限公司的委托货款本金.评估基准日苏州东风平和法雷类

离合器有限公司已被宣告破产,已资不抵债.经分析,该项委托贷款已

无法得到偿还,企业已全额计提了减值准备,本次评估也按0元确认

2.非流动资产

(1)长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了

号

中联资产评估集团有限公司第26页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等

以确定长期投资的真实性和完整性

对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估,然后将被投资单位

评估基准日净资产评估值乘以占股比例计算确定评估值

经核实,子公司苏州东风平和法雷奥离合器有限公司在基准日前已

被裁定宣告破产,且已资不抵债,该项投资成本无法收回,因此,对该

项股权评估为零.

(2)固定资产-房屋及构筑物类资产

根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等

评估人员分析了不同评估方法的适用性,最终确定各类资产的合理的评

估方法,对于企业自建的房屋建筑物类资产,采用成本法进行评估

重置成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的

结构特征计算重置同类房产所需投资,乘以综合评价后房屋建筑物的成

新率,最终确定房屋建筑物价值的方法.计算公式如下:

评估值=重置全价x成新率

A.重置全价的确定

重置全价计算公式为:

重置全价(不含税)=建安工程造价(不含税)+前期及其他费用

(不含税)+资金成本

a.建安工程造价的确定

对于有概算、预决算资料的工程,采用概算、预决算资料的工程

量,根据现行有关定额和评估基准日适用的价格文件,测算出待评估工

程的建安工程造价；

对于一般价值量较小的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装

工程造价的预算定额、施工定额或概算指标,根据层高、柱距、跨度、

号

中联资产评估集团有限公司第27页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

装修标准、水、电设施等工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的

建安工程造价.

b.前期及其他费用的确定

根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准

和行政收费政策性文件,确定前期费用和其他费用

c.资金成本的确定

按照被评估单位的合理建设工期,参照中国人民银行授权全国银行

间同业拆借中心于2023年6月20日公布的贷款市场报价利率,1年期

贷款利率为3.55%,5年期贷款利率为4.2%,则本次评估采用1年期和

5年期平均LPR3.875%作为贷款利率,以建安工程造价、前期及其他费

用等总和为基数,按照资金均匀投入计取资金成本.计算公式如下

资金成本=[建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税)]x合理

建设工期x贷款利率x1/2

B.成新率的确定

建(构)筑物成新率的确定:在本次评估过程中,参照房屋建筑物

及构筑物的设计寿命结合现场勘查情况判断房屋建筑物及构筑物尚可使

用年限,并进而计算其成新率.其公式如下:

成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)x100%

C.评估值的确定

评估值=重置全价x成新率

(3)固定资产-设备类资产

1)根据本次评估目的,本次评估中对于待报废设备根据其可回收

材料、重量与其相应的废旧材料市场价格计算确定评估值,其,计算公

式:

评估值=可回收废料净量×市场回收单价(不含税)

号

中联资产评估集团有限公司第28页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

2)根据本次评估目的,按照持续使用假设,对于正常在用设备以

市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置

成本法进行评估.其计算公式如下:

评估价值=重置价值×成新率

衣据财政部、国家税务总局(财税[2008]170号)《关于全国实施增

值税转型改革若十间题的通知》,自2009年1月1日起,购进或者自制

(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共

和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值

税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)的有关规

定,有关进项税额从销项税额中抵扣

本次评估按照《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部

税务总局、海关总署公告2019年第39号)的相关规定确认重置全价

该企业为一般纳税人,其设备账面值为不含税价

①重置全价

A.机器设备重置全价

重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试

费(不含税)+建设前期及其他费用(不含税)+资金成本

a.设备购置价

主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价、或参照《2023机电产

品价格信息查询系统》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格

确定.对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价

格变动率推算确定购置价(含税),则购置价(不含税)=购置价(舍

税)/1.13.

b.运杂费

以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装

None

中联资产评估集团有限公司第29页

可

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

运输、保管、保险及其他相关费用,按不同运杂费率计取.购置价格中

包含运输费用的不再计取运杂费

运杂费(含税)=购置价(含税)x运杂费率

运杂费(不含税)=运杂费(含税)/1.09

c.安装调试费

根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度

参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确

认.

安装调试费(含税)=购置价(含税)x安装费率

安装调试费(不含税)=安装调试费(含税)/1.09

对小型、无须安装的设备,或包安装设备不考虑安装调试费

d.前期及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计

费、工程监理费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合

本身设备特点进行计算.

前期及其他费用(含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础

费)x含税费率

前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基

础费)x不含税费率

e.资金成本

资金成本:根据该企业对整个公司的资本投入和建设时间分析,以

合理建设工期、资金均匀投入计算

资金成本=(设备购置价格(含税)+运杂费(含税)+安装调试费

(含税)+前期及其他费用(含税))x贷款利率x合理工期/2

B.电子设备重置全价

中联资产评估集团有限公司第30页

None

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料,确定评

估基准日的电子设备价格,一般生产厂家提供免费运输及安装调试,确

定其重置全价:

重置全价=购置价(含税)/1.13

②成新率的确定

对设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察设备

现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料,对设备各组成部

分进行勘察,综合判断该设备其尚可使用年限,在此基础上计算成新率

N,即:

成新率=(1-已使用年限÷经济寿命年限)x100%

或成新率=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]x100%

另:直接按二手市场价评估的电子设备,无须计算成新率

(4)在建工程

在建工程主要为金属双极板-等静压压机、CDBl40注塑上下料机器

人、焊接废气处置改造、焊接除尘系统等项目,截至评估基准日除2个

项目停工外,其余项目均正常建设实施中.

评估人员查询了相关合同及发票,了解工程进度及支付情况.通过

对企业的账面资产清查核实,结合在建工程实际进度,确定在建工程价

款的内涵.经过核对、现场勘查,确定企业账实相符,所发生的费用合

理、真实,符合资本化条件

对于未完工的工程,以核实后的项目设备购置费账面值加上资金成

本作为评估值,资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定

对于预付款项性质的项目,本次按核实后的账面值确定评估值；对于停

工的项目,已确定不再开展的项目本次评估为零元；对于已完工而未验

收的项目,本次评估参照固定资产-机器设备估值方式进行评估

中联资产评估集团有限公司第31页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

(5)使用权资产

使用权资产为厂房租赁费.使用权资产核算的是承租人取得并持有

的使用权资产原价,使用权资产虽然纳入表内,但是使用权资产并不等

司于租赁资产本身,指在租赁期内使用租赁资产的权利价值

对使用权资产的评估,查阅相关合同、明细账中相关记录及原始凭

证,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容

等账务记录,以证实使用权资产的真实性、完整性.评估人员审核了相

关的原始凭证、租赁合同,对每项租赁资产的初始计量、支付方式进行

摊销情况的基础上,咨询附近房屋租赁价格,按剩余租赁期限折算出基

准日企业能享有的相关使用权资产的权益价值金额

(6)无形资产

纳入本次评估的无形资产为土地使用权和其他无形资产

1)土地使用权

根据《资产评估执业准则不动产》和《城镇土地估价规程》的

要求,结合委估资产的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状

况,评估人员分析了不同评估方法的适用性,最终确定合理的评估方

法.

A.适宜采用的万法及理庄

a.市场比较法:待估宗地所在区域为苏州市,该区域近几年来地产

交易比较活跃,成交价格公开透明,可以获得与委估资产条件类似、利

用方式类似的大量的土地交易案例,并且可比实例的交易时间、交易情

况、区域因素和个别因素明确,可以合理确定比较因素修正系数,客观

测算比准价格,因此适宜采用市场比较法进行评估

b.成本逼近法:近年来待估宗地所在区域取得和开发土地所耗费的

各项成本费用有较准确的依据,因此适宜选用成本逼近法进行评估

中联资产评估集团有限公司第32页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

B不适宜采用的方法及理由

a.收益还原法:待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于

估算潜在租金；同时,待估宗地上建筑物目前为企业自用,虽然该类房

屋有一定的通用性,委估资产所处区域的工业用地基本以自用为王,极

少有出租的情况,也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益

有一定难度,故不适宜采用收益还原法进行评估

b.假设开发法:委估资产为工业用地,同一供需圈近期类似工业用

地的房地产以企业购地后自建自用为主,工业厂房租赁或买卖案例较

少,未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场,故不适宜采用假

设开发法进行评估

c.基准地价系数修正法:经核实、苏州市于2021年08月06日公布

了基准地价,但未公布基准地价时点,同时无法取得基准地价修正体

系,故不宜采用基准地价系数修正法进行评估

综上所述,根据委估资产的特点和实际情况,本次评估采用市场比

较法及成本逼近法进行评估

C.评估方法介绍

a.市场比较法

市场比较法是根据币场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性

的,且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较,并对

类似土地使用权的成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价

格的方法.其基本公式如下:

待估宗地价格=可比实例交易价格x交易日期修正系数x交易情况修

正系数x区域因素修正系数x个别因素修正系数

b.成本逼近法

成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资,包括土地取得费用

None

中联资产评估集团有限公司第33页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”,运用经济学等量资金应

获取等量收益的投资原理,加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利

国和利息,组成土地价格的基础部分,开同时根据国家对土地的所有权

在经济上得到实现的需要,加上土地所有权应得的收益,从而求得土地

价格.基本公式为:

土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收

益)×(1±个别因素修正系数)x年期修正系数

2)无形资产-其他

A.软件

对于外购软件,评估人员查阅相关的证明资料,了解原始入账价值

的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始合同.经核实表明账、表金额

相符.对于近期外购的软件按评估基准日不含税市场价格确定评估值

对于购置年限较长,且属于专业定制化的软件,按价格指数调整后的重

置价减去升级费用计算评估值

B.专利资产

对于专利核心知识产权及专有技术,鉴于其是企业的核心价值资

源,与企业未来经营收益存在直接联系,故本次评估采用收益法对该等

知识产权价值进行评估.根据被评估单位销售产品未来年度收入,按产

品所处行业的无形资产贡献收益率结合企业自身特性进行修止,来确定

无形资产收益,再乘以折现系数确定折现值,确定委估资产能够为资产

拥有方带来的利益,得出该委估资产在一定的经营规模下于评估基准日

的公允价值.

评估计算公式

评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和

None

中联资产评估集团有限公司第34页

None

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

R;xK

P=x(1-T)

(1+r)

i=1

式中:P一待估专利的评估价值;

R一预测第i年技术产品的销售收入;

K一技术收入提成率;

T－所得税率;

n一被委估资产的未来收益期:

i-折现期;

r-折现率.

C.域名评估方法

对于域名的评估主要有实际成本法、3C法等

a.实际成本法

买际成本法是指以取得域名所支付的实际成本为基础进行计价的方

法.如果是组织或个人通过自已申请的域名,其所支付的实际成本包括

注册费、手续费和其他费用等:如果是外购域名,则其实际成本包括买

价、佣金和交易过程中所发生的其他支出等.实际成本很难真实的反映

出域名的实际价值.由于域名的实际价值与取得成本往往存在较大差

异,实际成本法仅适用于组织或者个人自已持有域名并使用、或者某些

持殊情况下的价值评估.故实际成本法不适用于本次评估

b.3C评估法

采用三个C来估计域名的价值,这三个C分别为Characters(域名

长度),Commerce(商业价值)和.Com(所在的顶级域名).每个C都

是一个很重要的因素,三个C综合起来决定了域名的价值.对域名每个

C的评估结果分为A到E五个等级,其中E为最好.Characters(域名

长度)域名的长度(不包括.com,.net)越短越值钱,因为短域名容易

回□元

中联资产评估集团有限公司第35页

元

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

记忆和拼写.域名的价值体现在它是否能带来流量和利润.域名所包含

的商业价值大小将直接推动域名的价格.3C评估方法对域名价值的评估

较为客观,并且标准统一.故本次评估可以选用3C评估法进行评估.

域名的价值是个抽象的概念,为了正确评估域名价值,借鉴国际上

的做法,并结合国情提出以下评估模式:

Characters:域名长度.指的是域名后缀点前的部分,域名长度(不

包括后缀名)的具备重要性,较短的域名易记便捷且不易出错.我们可

以根据域名的长度将域名分为以下几级: 域名长度等级 Characters(域名长度)

A级域名长度小于等于5

B级域名长度在6-10之间

C级域名长度在11-15之间

D级域名长度在16-20之间

E级域名长度在20以上

Commerce:商业价值.指的是由域名构成的字母所表达的意义以及

该词汇的流行或搜索程度决定的域名价值,如下表: 商业价值等级 Commerce(商业价值)

A级以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名

B级以一些不常用但有意义的英文单词为域名

C级由字词合成的域名,有一定的商业价值

D级由字词合成的域名,包含的商业价值相当有限

E级不包含任何商业价值的域名

根据域名长度、商业价值得出一个综合价值评估表,如下表: 域名长度商业价值长度A级长度B级长度C级长度D级长度E级

A级 50-1000万 30-500万 5-100万 1-25万 0-5万

B级 20-500万 5-100万 3-50万 0.5-5万 0-2万

C级 1-15万 0.5-10万 0.3-7.5万 0.1-4万 0-1.5万

D级 0.5-5万 0.3-2.5万 0.3-2.5万 0.1-2万 0-1.5万

E级 0-2万 0-1.5万 0-1万 0-1万 0-1万

.com:所在的顶级域名.即域名属于哪种类型,对于商业应用来

说,.com域名商业价值且权重最大,属于国际域名,而.net及.org域名

属于标识域名,商业价值较低.依此可以分为以下几类:域名后缀价值系数所在的顶级域名

中联资产评估集团有限公司第36页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告域名后缀价值系数所在的顶级域名

1 .com

0.25 .net

0.1 .cn.org.tv.info.etc

价格调整系数

根据委估域名情况,综合考虑影响域名价值的因素包括域名长度、

商业价值、所在域名后缀、网站用途、能否访问等.将上述因素,分别

给予权重和评分,确定价格调整系数

3C评估法计算公式

域名估价=域名商业价值x域名后缀价值系数x价格调整系数x10000

(人民币元)

(7)递延所得税资产

递延所得税资产主要系预计负债、跌价准备、坏账准备等所形成

对递延所得税资产,评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策

的差异,查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相

符:验算应纳税所得额,核实应交所得税；核实所得税的计算依据,取

得纳税鉴定、核对是否相符.在核实无误的基础上,以账面价值确定为

评估值.

3.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定计估

值.

(四)收益法简介

1.概述

根据《资产评估执业准则一企业价值》以及国际和国内类似交易评

估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法

(DCF)估算评估对象的权益资本价值

□

None

中联资产评估集团有限公司第37页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评

估资产价值的一种方法.其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现

金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值.其适用的基

本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳

定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化.使用现金流折

现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客

观性和可靠性等.当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的

选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性

2.评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特

点,本次评估是以被评估单位的单体报表口径估算其权益资本价值,本

次评估的基本评估思路是:

(1)根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业

务特点,本次评估是以被评估单位的单体报表口径估算其权益资本价

值,本次评估的基本评估思路是:

2)对纳入报表范围的资产和王营业务,按照历史经营状况的变

化趋势和业务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资

产的价值；

(3)将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中未子

考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收(应付)账款等流动资产(负

债),及在建工程等非流动资产(负债),定义为基准日存在的溢余性

或非经营性资产(负债),单独预测其价值；

(4)由上述各项资产和负债价值的加和得出评估对象的企业价

值,加上长期股权投投资价值,经扣减付息债务价值后,得出评估对象

的股东全部权益价值

中联资产评估集团有限公司第38页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

3.评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:

E=B-D(1)

式中:

E:被评估单位的股东全部权益价值;

B:被评估单位的企业价值;

D:被评估单位的付息债务价值;

B=P+I+C(2)

式中:

P:被评估单位的经营性资产价值;

I:被评估单位的长期股权投资价值

C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)

的价值；

P=Ri十Rn+1

=1(1+r)r(1+r)”(3)

式中:

Ri:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:被评估单位的未来经营期;

C=C+C2(4)

C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值

(2)收益指标

本次评估,使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收

益指标,其基本定义为:

None

中联资产评估集团有限公司第39页

可

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本(5)

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营

期内的自由现金流量.将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加

和,测算得到企业的经营性资产价值

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率

r=rxwa+rxw(6)

式中:

Wa:被评估单位的长期债务比率:

Wd=(E+D)(7)

We:被评估单位的权益资本比率:

W=(E+D)(8)

rd:所得税后的付息债务利率;

re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本

成本re;

r=r+βx(r-r)+6(9)

式中:

rr:无风险报酬率;

rm:市场预期报酬率;

c:被评估单位的特性风险调整系数;

βe:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

β.=βx(l+(l-t)x

E(10)

None

中联资产评估集团有限公司第40页

None

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

β=1+(l-t)D

E(11)

β:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

β=34%K+66%β(12)

式中:

K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;

Bx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本.

(4)收益期限

根据被评估单位章程,企业营业期限为长期,并且由于评估基准日

被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限

进行限定和对企业经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述

限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用.故本次评估假设被评估

单位在评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

该阶段工作时间为2023年7月上旬至7月中旬

1.项目洽谈及接受项目委托

了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况,明确评

估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景

等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价

签署资产评估委托合同

None

中联资产评估集团有限公司第41页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

2.确定评估方案编制工作计划

与委托人和项目相关各方中介充分沟通,进一步确定了资产评估基

本事项和被评估单位资产、经营状况后,收集被评估单位所在行业的基

本政策、法律法规以及行业的市场经营情况,在此基础上拟定初步工作

方案,制定评估计划.

3.提交资料清单及访谈提纲

根据委估资产特点,提交针对性的尽职调查资料清单,及资产清

单、盈利预测等样表,要求被评估单位进行评估准备工作

4.辅导填表和评估资料准备工作

与被评估单位相关工作人员联系,辅导被评估单位按照资产评估的

要求准备评估所需资料及填报相关表格

(二)现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2023年7月下旬至8月上旬,主要工作

如下:

1.初步了解整体情况

所取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估

资产的历史及现状,了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状

况、固定资产技术状态等情况

2.审阅核对资料

对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别,对委估资产的产权

证明文件进行全面的收集和查验,并与企业有关财务记录数据进行核

对,对发现的问题协同企业做出调整

3.重点清查

根据申报资料,对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核

实:对于其申报的资产和往来款项,清查核实其对账单、询证函及各项

中联资产评估集团有限公司第42页

东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权

所涉及的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目·资产评估报告

业务合同,确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行

现场勘查,其中设备以抽查的形式进行盘点,对通用设备通过市场调研

和线上查询,收集价格资料.

4.尽职调查访谈

通过尽职调查及高管访谈,了解企业的行业内的地位、市场份额

了解企业成本费用情况,分析企业未来发展趋势.针对企业申报的盈利

预测数据,与企业管理人员进行座谈,就未来发展趋势尽量达成一致

进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、毛利情况、市场分销渠

道等方式进行核查验证

5.确定评估途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点,确定资产评估的具体模型及方

法.

6.进行评定估算

根据达成一致的认识,确定评估模型并进行评估结果的计算,起草

行情