东风科技:东风电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度

东风电子科技股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用制度

(2026年04月修订)

第一章总则

第一条为了进一步规范东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控

股股东行为，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》及其他相关法律法规特制定本制度。

第二条控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）直接或者间接、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控

股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。

第四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第五条公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事、监事、高级管

理人员应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第六条公司董事会和股东会按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审

批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第八条公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销

售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第九条公司财务部门应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实

际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。

第十一条审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十二条公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师

事务所对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用和违规担保问题作专项审计，出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第十三条若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求

向上海证券交易所和上海证监局报告并及时公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第三章控股股东行为规范

第十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十五条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

第十六条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直

接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第十七条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

第十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非

货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。

第四章责任追究及处罚

第十九条控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司

董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。

第二十条公司董事、高级管理人员违反公司章程规定，协助控股股东、实

际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第二十一条公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经

营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。