东风电子科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范东风电子科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及

《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事，包括独立董事和非独立董事。

（二）公司高级管理人员，包括公司经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会制定，绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明。

在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。第六条公司相关职能部门根据薪酬方案和评价结果负责具体实施。

第三章薪酬标准与结构

第七条独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考

核委员会制定预案，经董事会审议后提交股东会表决通过，并在公司年度报告中披露。

固定津贴为独立董事参与公司董事会工作的唯一报酬，除此以外公司不再向独立董事发放其他任何形式的收入、福利或津贴。独立董事因履行董事职务发生的通讯费、差旅费等必要办公费用，按照公司高级管理人员相关费用报销制度执行。

第八条在公司无具体职务的非独立董事不领取薪酬，其因履行

董事职务发生的通讯费、差旅费等必要办公费用，按照公司高级管理人员相关费用报销制度执行。

在公司担任具体职务的非独立董事，按其所担任具体职务领取薪酬，并根据干部管理权限及相关绩效考核办法进行考核分配，不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。

第九条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。高级管理人员按照公司相关绩效考核办法进行考核分配。

第四章薪酬发放与调整

第十条独立董事的年度津贴按季度发放。

第十一条高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位标准按月发放；绩效薪酬按照年度考核评价结果结算；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十二条高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十三条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪

酬在年度报告披露和绩效评价后结算，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条非独立董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公

司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

第十五条非独立董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，除薪酬方案、聘用协议等另有约定的外，其薪酬或津贴按其实际任期进行计算和发放。

第十六条公司董事、高级管理人员薪酬情况应依照相关法律、法规予以披露。

第十七条公司依据监管要求并结合实际情况，可以建立绩效薪

酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第五章薪酬止付与追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性

文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准；本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。