东风电子科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会资料

2026年5月

1东风电子科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间：2026年5月18日14:30

二、会议地点：上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13B

三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会

四、会议主持人：按照《公司章程》规定主持召开

会议议程：

（一）宣布会议开始，介绍股东会的出席情况；

（二）推选监票人、计票人；

（三）会议审议事项；

逐项审议以下议案：

序号议案名称

1关于预计2026年度日常关联交易的议案

2关于公司独立董事任期届满暨补选独立董事的议案

3.00关于调整公司非独立董事的议案

3.01高守武

3.02秦俊华

（四）股东发言；

（五）现场投票表决；

（六）统计表决结果；

（七）宣布投票表决结果及股东会决议；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）宣布会议结束。

2东风电子科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则》等文件要求，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股东会设秘书处，具体负责股东会程序方面的事宜。

三、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股

东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东会正常秩序。

四、股东要求在股东会上发言，必须于会前向股东会秘书处登记，并填写

“发言登记表”由股东会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。

五、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。

六、本次股东会采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，股东每一股股份享有一票表决权；选举董事采用累积投票制，累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。

七、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东会现场见证并出具法律意见书。

八、在股东会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

3目录

议案一：关于预计2026年度日常关联交易的议案...............................5

议案二：关于公司独立董事任期届满暨补选独立董事的议案...........................11

议案三：关于调整公司非独立董事的议案...................................12

4议案一：关于预计2026年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2026年4月13日召开的第九届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。独立董事认为：公司2026年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意提交董事会审议。

公司于2026年4月14日召开的第九届董事会第四次会议对《关于预计2026年度日常关联交易的议案》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，由非关联董事表决通过的《关于预计2026年度日常关联交易的议案》将提交公司股东会审议批准。本次预计金额自股东会审议通过之日起1年内有效。

（二）公司2025年度关联交易预计及执行情况

2025年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

单位：万元预计金额与实际

2025年预计2025年实际

关联交易类别关联人发生金额差异较金额发生金额大的原因

联营企业71191.4016734.23

母公司3.061.70预计金额为可能

其他关联方21918.947175.15发生的上限金

实际控制人合营方140.0546.68额，实际发生情受东风集团股份共同控制45648.9171.49况根据公司业务

受东风集团股份控制25221.947338.18需求确定。

向关联人购买受东风汽车控制1207.93612.00报告期内差异较

产品、商品受东风汽车重大影响8.003.72大的原因主要系

受合资外方控制23229.438388.10整车配套需求变

与本公司同受母公司控制6152.172150.87化、公司根据实

与本公司同受实际控制人控制5134.1772.97际生产经营情况

受母公司共同控制140.0067.27动态调整采购品类与规模所致

实际控制人4.002.08

小计200000.0042664.44

合营企业151.63131.60预计金额为可能

向关联人销售联营企业271.91740.87发生的上限金

产品、商品母公司1491.081356.51额，实际发生情其他关联方57.4913.31

5实际控制人30406.9129645.25况根据公司业务

实际控制人合营方35728.8732474.70需求确定。

受东风集团股份共同控制92166.6874330.91报告期内差异较

受东风集团股份控制267286.38228233.53大的原因主要系

受东风汽车控制3345.662378.82整车配套需求变

受东风汽车重大影响61.821.06化、公司根据实际生产经营情况

受合资外方控制61364.2928873.39动态调整采购品

与本公司同受母公司控制261.66237.39类与规模所致

与本公司同受实际控制人控制355.63357.23

小计492950.00398774.56

母公司4622.784607.36

向关联人提供合营企业474.17474.17

劳务、服务联营企业1103.051103.05

小计6200.006184.58

联营企业804.00779.72向关联人提供

与本公司同受实际控制人控制46.0045.11租赁

小计850.00824.83

合计700000.00448448.41

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

由于历史沿承的关系，东风汽车集团有限公司（简称“东风公司”）、东风汽车有限公司（简称“东风有限”）仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风汽车零部件（集团）有限公司（简称“东风零部件集团”）之间发生的关联交

易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2026年，东风科技年度关联交易预计与执行情况如下：

单位：万元本次预计金

2026年初至披

额与上年实

2026年预计露日与关联人2025年实际发

关联交易类别关联人际发生金额金额累计已发生的生金额差异较大的交易金额原因

联营企业367.778.0816734.23

母公司52.06-1.70

其他关联方4977.961185.237175.15

实际控制人合营方104.122.1946.68主要系整车

受东风集团股份共同控制135.435.6071.49配套需求变

受东风集团股份控制8397.911284.177338.18化、公司根

向关联人购买受东风汽车控制808.03122.51612.00据实际生产

产品、商品受东风汽车重大影响4.09-3.72经营情况动

受合资外方控制10366.252487.898388.10态调整采购

与本公司同受母公司控制2766.79970.532150.87品类与规模

与本公司同受实际控制人控制2646.2322.6672.97所致

受母公司共同控制214.0015.5767.27

实际控制人52.970.752.08

小计30893.616105.1942664.44

向关联人销售合营企业206.233.52131.60主要系整车

产品、商品联营企业763.2388.75740.87市场需求波

6母公司1379.65173.731356.51动、配套产

其他关联方46.63-13.31品订单及交

实际控制人34736.205905.3829645.25付节奏发生

实际控制人合营方36678.2110495.5032474.70变化所致

受东风集团股份共同控制62934.5715220.2274330.91

受东风集团股份控制255347.8548366.79228233.53

受东风汽车控制2415.0536.732378.82

受东风汽车重大影响0.64-1.06

受合资外方控制6542.843281.1028873.39

与本公司同受母公司控制284.8719.24237.39

与本公司同受实际控制人控制367.13112.15357.23

小计401703.1283703.13398774.56

母公司5115.20888.374607.36

向关联人提供合营企业460.00474.17

劳务、服务联营企业1200.001103.05

小计6775.20888.376184.58

联营企业770.00192.26779.72向关联人提供

与本公司同受实际控制人控制80.0045.11租赁

小计850.00192.26824.83

合计440221.9390888.94448448.41

注：本公告中部分表格数据如存在尾差，系四舍五入所致。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1.东风汽车集团有限公司

成立时间：1991年6月25日

统一社会信用代码：914200001000115161

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

法定代表人：杨青

注册资本：1560000万元人民币经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、

工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售

后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2.东风汽车有限公司

成立时间：2003年5月20日

统一社会信用代码：91420000717869088Q

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

7法定代表人：杨青

注册资本：1670000万元人民币

经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶

金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的

开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并

在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；

对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的

中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。

3.公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

成立时间：2009年12月29日

统一社会信用代码：9142030369803456XA

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

法定代表人：蔡士龙

注册资本：393111.245万元人民币

经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、

机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）与公司的关联关系

东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。

附：关联关系方框图

8（三）履约能力分析

目前东风公司、东风有限、东风零部件集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。

关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，助力公司持续稳健发展，特实施本次关联交易。

（二）公司 OEM 配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东，尤其是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

（三）上述关联交易实施后，有利于公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机

9厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

具体内容详见公司2026年4月15日披露的《东风电子科技股份有限公司关于预计

2026年度日常关联交易公告》。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。

10议案二：关于公司独立董事任期届满暨补选独立董事的议案

各位股东及股东代表：

因连续担任公司独立董事即将满六年，王帅先生申请辞去公司第九届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）职务。王帅先生辞职后不再担任公司任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第九届董事会提名委员会审核和第九届董事会第四次会议审议通过，公司拟补选刘会春先生为公司第九届董事会独立董事，并补选刘会春先生担任公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）职务，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。刘会春先生已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台的相关培训学习，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。

具体内容及候选人简历详见公司2026年4月15日披露的《东风电子科技股份有限公司关于公司独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

11议案三：关于调整公司非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

近日，公司收到控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司的函件，因工作调整，叶征吾先生不再担任公司第九届董事会非独立董事及董事会战略委员会委员，翁天晓先生、韩力先生不再担任公司第九届董事会非独立董事。

根据公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司推荐，经公司董事会提名委员会审核、第九届董事会2026年第一次临时会议审议通过，提名高守武先生、秦俊华先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

具体内容及候选人简历详见公司2026年4月30日披露的《东风电子科技股份有限公司关于公司董事、高级管理人员变动的公告》。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

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