东风电子科技股份有限公司
2025年年度股东会资料
2026年6月
1东风电子科技股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议时间：2026年6月26日14:30
二、会议地点：上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13B
三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：按照《公司章程》规定主持召开
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
序号议案名称
1关于2025年度董事会工作报告的议案
2关于2025年度利润分配预案的议案
3关于使用募集资金进行现金管理的议案
4关于使用自有资金进行现金管理的议案
5关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信的议案
6关于董事2026年度薪酬方案的议案
7关于公司2026年度固定资产投资计划的议案
8.00关于修订部分治理制度的议案
8.01《东风电子科技股份有限公司募集资金管理制度》
8.02《东风电子科技股份有限公司关联交易管理办法》
8.03《东风电子科技股份有限公司独立董事管理办法》
8.04《东风电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》
8.05《东风电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》
9关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
注：本次股东会非表决事项：听取《关于2025年度独立董事述职报告的议案》、
《关于高管2026年度薪酬方案的议案》。
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东会决议；
2（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
3东风电子科技股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东会设秘书处，具体负责股东会程序方面的事宜。
三、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股
东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东会正常秩序。
四、股东要求在股东会上发言，必须于会前向股东会秘书处登记，并填写
“发言登记表”由股东会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
五、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
六、本次股东会采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，股东每一股股份享有一票表决权；如本次会议涉及选举董事采用累积投票制的情况，累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。
七、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东会现场见证并出具法律意见书。
八、在股东会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
4目录
议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................6
议案二：关于2025年度利润分配预案的议案................................13
议案三：关于使用募集资金进行现金管理的议案................................14
议案四：关于使用自有资金进行现金管理的议案................................18
议案五：关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信的议案.....................20
议案六：关于董事2026年度薪酬方案的议案................................24
议案七：关于公司2026年度固定资产投资计划的议案............................25
议案八：关于修订部分治理制度的议案....................................26
《东风电子科技股份有限公司募集资金管理制度》..............................27
《东风电子科技股份有限公司关联交易管理办法》..............................36
《东风电子科技股份有限公司独立董事管理办法》..............................48
《东风电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》..............56
《东风电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》..................60
议案九：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................68
通报议题：关于2025年度独立董事述职报告的议案.............................69
通报议题：关于高管2026年度薪酬方案的议案...............................70
5议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2025年度，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和2026年度工作规划汇报如下：
第一部分：2025年总结
一、管理层讨论与分析
2025年，公司全年实现营业总收入6274293.28千元，同比下降7.86%；实现营业
利润189138.94千元，同比下降32.64%；实现归属于母公司净利润18838.46千元，同比下降79.36%，每股收益0.0341元，同比下降78.79%。
二、2025年董事会及专门委员会运作情况
(一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序共召开7次董事会会议：
召议案序会议届会议开召开日期数量会议决议号次类型方
（个）式
1.关于2024年年度报告及其摘要的议案；
2.关于 2024 年 ESG 报告的议案；
3.关于2024年度总经理工作报告的议案；
4.关于2024年度董事会工作报告的
现议案；
第九届场
5.关于2024年度财务决算报告及
董事会结
1定期2025/4/21312025年度财务预算报告的议案；
第二次合
6.关于2024年度募集资金存放与实
会议通际使用情况的专项报告的议案；
讯
7.关于2024年度利润分配预案的议案；
8.关于预计2025年度日常关联交易
的议案；
9.关于向东风汽车财务有限公司申
请2025年度综合授信的议案；
610.关于东风汽车财务有限公司的风
险持续评估报告的议案；
11.关于公司2025年度向银行申请
授信融资额度的议案；
12.关于使用自有资金进行现金管理
的议案；
13.关于使用募集资金进行现金管理
的议案；
14.关于公司固定资产处置的议案；
15.关于长期股权投资减值准备及应
收账款坏账核销的议案；
16.关于使用银行承兑汇票、信用证
及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案；
17.关于变更部分募投项目及变更部
分募投项目实施主体的议案；
18.关于变更部分募投项目及变更部
分募投项目实施主体后签订募集资金专户存储四方监管协议的议案；
19.关于聘任公司高级管理人员的议案；
20.关于制定《舆情管理制度》的议案；
21.关于2024年度内部控制自我评
价报告的议案；
22.关于修订《东风电子科技股份有限公司内部控制手册》的议案；
23.关于公司2025年度固定资产投
资计划的议案；
24.关于高管2024年度绩效考评薪
酬的议案；
25.关于调整公司组织架构的议案；
26.关于召开2024年年度股东大会
的议案；
27.通报《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》；
28.通报《关于公司对会计师事务所
2024年度履职情况评估报告的议案》；
29.通报《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》；
30.通报《关于2024年度独立董事述职报告的议案》；
31.通报《关于2024年度合规内控工作报告的议案》
7第九届
董事会1.关于公司2025年第一季度报告的
2025传议案；
2临时2025/4/282
年第一签2.关于以公开挂牌方式转让参股公次临时司股权的议案会议
第九届董事会
2025传1.关于调整公司高级管理人员的议
3临时2025/6/51
年第二签案次临时会议
1.关于公司2025年半年度报告及其
摘要的议案；
2.关于聘请公司2025年度会计师事
务所的议案；
3.关于公司下属公司处置固定资产
现及应收账款坏账核销的议案；
第九届场4.关于公司2025年向东风汽车财务董事会结有限公司追加授信额度的议案；
4定期2025/8/277
第三次合5.关于东风汽车财务有限公司的风会议通险持续评估报告的议案；
讯6.关于2025年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
7.关于公司与东风汽车财务有限公
司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
1.关于调整公司高级管理人员的议
第九届现案；
董事会场2.关于计提资产减值准备的议案；
2025结3.关于注销部分募集资金账户的议
5临时2025/9/295
年第三合案；
次临时通4.关于撤销公司监事会的议案；
会议讯5.关于召开2025年第一次临时股东大会的议案
第九届董事会
2025传1.关于修订《公司章程》及其附件
6临时2025/10/151
年第四签的议案次临时会议
第九届
董事会1.关于部分高级管理人员变动的议
2025传案；
7临时2025/10/283
年第五签2.关于修订部分治理制度的议案；
次临时3.关于2025年第三季度报告的议案会议
8合计50
报告期内召开董事会会议次数7
其中：现场会议次数0传签方式召开会议次数4现场结合通讯方式召开会议次数3
(二）董事会各专业委员会会议召开情况
1、审计委员会会议情况
召议案序开数量会议届次召开日期会议决议
号方（个式）
现1.关于2024年审计风险工作总结及
第九届董事场2025年审计风险工作计划的议案；
会审计委员结2.关于2024年度内部控制评价报告
12025/3/113
会2025年合的议案；
第一次会议通3.关于2024年年报审计工作进展情讯况汇报的议案
1.关于2024年度财务决算报告及
2025年度财务预算报告的议案；
2.关于2024年年度报告及其摘要的议案；
3.关于2024年度内部控制自我评价
报告的议案；
现
4.关于2024年度募集资金存放与实
第九届董事场际使用情况的专项报告的议案；
会审计委员结
22025/4/1885.关于2024年度董事会审计委员会
会2025年合履职报告的议案；
第二次会议通
6.关于公司对会计师事务所2024年
讯度履职情况评估报告的议案；
7.关于董事会审计委员会对会计师
事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案；
8.关于会计师事务所2024年度审计
完成报告的议案
第九届董事
会审计委员传1.关于公司2025年第一季度报告的
32025/4/281
会2025年签议案
第三次会议
第九届董事
会审计委员传1.关于调整公司高级管理人员的议
42025/6/51
会2025年签案
第四次会议
第九届董事
传1.关于公司2025年半年度报告及其
5会审计委员2025/8/263
签摘要的议案（摘要）；
会2025年
9第五次会议2.关于聘请公司2025年度会计师事
务所的议案；
3.通报：2025年上半年度募集资金
存放使用情况的专项审计报告提案现
第九届董事场会审计委员结
62025/9/2811.关于计提资产减值准备的议案
会2025年合
第六次会议通讯
第九届董事会审计委员传
72025/10/2811.关于2025年第三季度报告的议案
会2025年签
第七次会议合计18
2、薪酬与考核委员会会议情况
召议案序开数量会议届次召开日期会议决议
号方（个式）
第九届董事
1.关于高管2024年度绩效考评薪酬
会薪酬与考传的议案；
1核委员会2025/4/182
签2.关于公司董事会薪酬与考核委员
2025年第一
会2024年度工作总结的议案；
次会议合计2
3、提名委员会会议情况
议案序召开会议届次召开日期数量会议决议号方式
（个）
第九届董事会提
1.关于聘任公司高级管理人
1名委员会20252025/4/18传签1
员的议案
年第一次会议
第九届董事会提
1.关于调整公司高级管理人
2名委员会20252025/6/5传签1
员的议案
年第二次会议
第九届董事会提
1.关于调整公司高级管理人
3名委员会20252025/9/29传签1
员的议案
年第三次会议
第九届董事会提
1.关于部分高级管理人员变
4名委员会20252025/10/28传签1
动的议案
年第四次会议合计4
104、战略委员会会议情况
召议案序开数量会议届次召开日期会议决议
号方（个式）
第九届董事
会战略委员传1.关于2025年度固定资产投资计划
12025/4/181
会2025年第签的议案一次会议合计1
5、独立董事专门会议
召议案序开数量会议届次召开日期会议决议
号方（个式）
现1.关于预计2025年度日常关联交易
第九届独立场的议案；
董事专门会结2.关于向东风汽车财务有限公司申
12025/4/183
议2025年第合请2025年度综合授信的议案；
一次会议通3.关于东风汽车财务有限公司的风讯险持续评估报告的议案
1.关于东风汽车财务有限公司追加
授信的议案；
第九届独立
2.关于东风汽车财务有限公司的风
董事专门会传
22025/8/263险持续评估报告的议案；
议2025年第签
3.关于公司与东风汽车财务有限公
二次会议
司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的议案合计6
(三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，即2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，股东大会交办的各项工作均已完成。
第二部分：2026年度工作规划
2026年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，
争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格按照
11相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确
和完整；认真做好投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
12议案二：关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末母公司可供分配利润为人民币
1050208988.60元，经董事会会议决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数分配利润。根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配方案如下：
公司2025年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每十股派发现金红利0.11元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本553026170股，以此计算合计拟派发红利
6083287.87元，占合并报表本年实现归属于母公司所有者的净利润的32.29%。
公司2025年资本公积金转增股本方案：截至2025年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为2366167806.84元，根据公司现有情况，2025年度公司不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案有关内容详见公司于2026年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风电子科技股份有限公司2025年度利润分配预案的公告》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
13议案三：关于使用募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司根据募集资金投资项目的建设进度按需使用募集资金，在募集资金尚未完全使用前，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，以增加收益，为公司及股东获取更好的回报。
（二）投资金额公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币5亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）资金来源
公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的募集资金，不会影响募投项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况。
发行名称2022年度配股公开发行证券募集资金到账时间2023年8月10日
募集资金总额125693.46万元
募集资金净额125109.17万元超募资金总额不适用累计投入进达到预定可使项目名称度（%）用状态时间
新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术
//改造项目新能源动力总成及核心部件制造
募集资金使用情况8.182027年12月能力提升项目
一体化压铸产业化建设项目-新
能源汽车一体化压铸智能产线建34.682026年11月设项目
补充流动资金76.86/
是否影响募投项目实施□是√否
注1：“累计投入进度”系截至2025年12月31日的数据；
注 2：“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”：该募投项目已变更，详见《东风电子科技股份有限公司关于变更部分募投项目及变更部分募投项目实施主体的公告》
（2025-015）。
（四）投资方式
14闲置募集资金现金管理的产品必须以公司及子公司的名义进行购买，具体委托现金
管理产品合同条款以实际签署合同为准。董事会在额度范围内授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务会计部负责组织实施。
2026年公司拟使用合计不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额
度和授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估筛选，选择安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等进行投资。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
根据《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，为提高资金效益、增加存款收益、保护投资者权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，将公司募集资金余额以协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，协定存款期限不超过12个月，具体期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。
公司将募集资金余额以协定存款方式存放，不改变存款本身性质安全性高、流动性好，风险可控。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。
（五）投资期限
自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。
（六）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况
公司最近12个月募集资金现金管理情形如下：
实际投入金额实际收回本实际收益尚未收回本金序号现金管理类型（万元）金（万元）（万元）金额（万元）
1普通大额存单100010002.750
2结构性存款118000118000204.030
合计206.780
最近12个月内单日最高投入金额（万元）50000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）10.92
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净利润（%）2654.14
募集资金总投资额度（万元）119000
15目前已使用的投资额度（万元）0
尚未使用的投资额度（万元）50000
注：结构性存款为前12个月累计购买结构性存款金额。
二、审议程序2026年4月14日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，同意公司以协定存款方式存放募集资金余额。保荐人对本事项出具了同意的核查意见，本议案尚需提交股东会审议通过。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的现金管理产品为安全性高、流动性好的低
风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，产品收益具有不确定性。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将严格按照相关制度规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险控制、核
算管理和信息披露执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
3、公司财务会计部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素将及时釆取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
4、公司内审部门负责现金管理情况的审计监督，定期开展内部审计。
5、公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
6、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露公告义务。
四、投资对公司的影响
公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造
16成重大的影响。与此同时，公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金
使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、中介机构意见经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公
司第九届董事会第四次会议审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规、规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
本议案有关内容详见公司于2026年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风电子科技股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的公告》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
17议案四：关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。
（二）投资金额总额不超过人民币11亿元。
（三）资金来源资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款，公司2026年拟使用额度不超过人民币11亿元进行现金管理，即任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）不超过11亿元，在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。
（五）投资期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序公司于2026年4月14日召开了第九届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过人民币11亿元的自有资金进行现金管理，在此限额内资金可以滚动使用。该议案尚需提交公司股东会审议。
三、投资风险分析及风控措施
本次使用自有资金现金管理的事项由公司财务会计部根据公司流动资金情况、投资
产品安全性、期限和收益率选择合适的现金管理产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司纪检监审部负责对现金管理的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
公司财务会计部需建立现金管理产品台账，规范登记与管理，建立健全完整的会计
18账目，做好资金使用的财务核算工作。
四、投资对公司的影响
公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率和资金收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司及下属子公司购买结构性存款的现金管理产品投资划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对现金管理进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
本议案有关内容详见公司于2026年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风电子科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
19议案五：关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2026年4月13日召开的第九届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信的议案》。独立董事认为：公司向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信事项系公司正常生产经营所需，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意提交董事会审议。
公司于2026年4月14日召开的第九届董事会第四次会议对《关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信的议案》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，由非关联董事表决通过的《关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信的议案》将提交公司2025年年度股东会审议批准；在股东会审议上述关联交
易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。
（二）公司2025年度关联交易预计及实际执行情况2025年，公司根据2024年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2025年度综合授信的议案》和2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2025年向东风汽车财务有限公司追加授信额度的议案》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。
2025年申请授信情况：公司及下属公司拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人
民币总额为6.8亿元（大写：人民币陆亿捌仟万元整），其中，东风科技总部拟申请综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟申请综合授信2.5亿元人民币，东风
（十堰）有色铸件有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，广州德利汽车零部件有限
公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟申请综合授信
0.3亿元人民币，苏州东风精冲工程有限公司拟申请综合授信0.4亿元人民币；2025年
度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。合作开展业务包括：贷款、财务公司承兑、应收保理等。
2025年实际执行情况：东风科技总部发生额为零，年末无借款；东风电驱动系统有
20限公司开具承兑汇票发生额0.97亿元，年末余额0.31亿元；东风（十堰）有色铸件有
限公司应收保理减少0.15亿元，年末余额为零；广州德利汽车零部件有限公司发生额为零，年末无借款；东风富士汤姆森调温器有限公司流动资金贷款发生额为0.1亿元，年末余额为零；苏州东风精冲工程有限公司发生额为零，年末无借款。公司及下属公司
2025年度实际利息支出13.89万元人民币。
二、公司2026年关联交易预计情况公司及下属公司拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币6.7亿元（大写：人民币陆亿柒仟万元整），其中，东风科技总部拟申请综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟申请综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，广州德利汽车零部件有限公司拟申请综合授信0.2亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，苏州东风精冲工程有限公司拟申请综合授信0.4亿元人民币；2026年度需要支付给东风汽车财务有
限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。合作开展业务包括：贷款、财务公司承兑、应收保理等。
贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基础性贷款利率，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
三、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋 15-
18层
注册资本：900000万元人民币
法定代表人：黄生贵
公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
经营范围为：
（1）吸收成员单位存款；
（2）办理成员单位贷款；
（3）办理成员单位票据贴现；
21（4）办理成员单位资金结算与收付；
（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（6）从事同业拆借；
（7）办理成员单位票据承兑；
（8）办理成员单位产品买方信贷、消费信贷及融资租赁；
（9）从事固定收益类有价证券投资；
（10）国家金融监督管理总局批准的其他业务。
东风汽车财务有限公司原为东风汽车工业财务有限责任公司，成立于1987年5月，是全国第一家经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司。2002年7月，公司名称变更为东风汽车财务有限公司。2006年12月，公司迁址至湖北省武汉市。2013年3月经湖北省银监局批复公司成为东风汽车集团股份有限公司100%控股子公司，2018年6月公司注册资本增至900000万元人民币。公司企业法人营业执照统一社会信用代码为
91420000178766767H，金融许可证机构编码为 L0052H242010001，截至 2025 年 12 月 31日，公司从业人员229人。
（二）与公司的关联关系
东风汽车财务有限公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风汽车财务有限公司与东风科技构成关联关系。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司2026年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
（二）有利于降低公司财务费用。
（三）本次日常关联交易对关联方形成一定的依赖，但不会对公司独立性产生影响。
公司董事会、管理层人员构成符合独立性要求，重大决策均独立于关联方。公司已遵循《公司章程》和规则要求履行了必要的审批程序，确保决策过程公开透明，相关风险处于可控状态。
22本议案有关内容详见公司于2026年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风电子科技股份有限公司关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信暨关联交易的公告》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
23议案六：关于董事2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》有关要求结合公司相关
制度规定，2026年度董事薪酬方案如下：
一、适用对象：
本方案适用于公司董事。
二、适用期限
自公司股东会通过之日起生效，如需调整将重新履行审议披露程序。
三、薪酬方案
1.非独立董事：在公司无具体职务的董事不领取薪酬；在公司担任具体职务的董事，
按其所担任具体职务领取薪酬。
2.独立董事：独立董事津贴标准为公司2022年第四次临时股东大会批准的每年10万
元人民币（税前）。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
24议案七：关于公司2026年度固定资产投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司于2025年4月21日召开第九届董事会第二次会议、于2025年6月26日召开
2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度固定资产投资计划》的议案，现
将2025年度固定资产投资计划执行情况汇报如下：
股东大会批准公司2025年度固定资产投资总额2.40亿元，实际执行2.16亿元，执行率90%。
为满足公司生产经营及持续发展的需要，提请股东会批准公司2026年度固定资产投资总额2.44亿元，同意公司管理层组织实施并授权管理层根据市场变化和公司业务发展需要在投资总额内对各分项目的投资额进行调整。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
25议案八：关于修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，持续符合相关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：
序号制度名称制度状态
1东风电子科技股份有限公司募集资金管理制度修订
2东风电子科技股份有限公司关联交易管理办法修订
3东风电子科技股份有限公司独立董事管理办法修订
4东风电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度修订
5东风电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范修订
以上议案，提请各位股东及股东代表审议，各项制度内容如下：
26《东风电子科技股份有限公司募集资金管理制度》
（2026年04月修订）
第一章总则
第一条为了规范东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，最大程度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
和《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利
用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
第二章募集资金存放
第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户）。募
集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公27司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）
中披露相关具体措施和实际效果。
公司财务部门负责办理专户设立手续，并将专户设立情况报公司董事会办公室备案。
第六条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配
合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章募集资金使用
第七条公司募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第八条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
28金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用
于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反法律法规的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
上市公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。
第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
29第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或
者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。
第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十五条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披
露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
30响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害
上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十八条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董
事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章超募资金的使用
第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
31使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第五章募集资金投向变更
第二十一条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法
作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募
32投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经
董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十四条、第十六条、第十九条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
33第六章募集资金使用管理与监督
第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第二十七条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使
用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
34保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第二十八条公司财务会计部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第七章附则
第二十九条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度自股东会通过之日起生效，原《东风电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（东风科技司发〔2022〕83号）同时废止。
本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
35《东风电子科技股份有限公司关联交易管理办法》
（2026年04月修订）
第一章总则
第一条为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、
规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等业务规则，制定本办法。
第二条公司发生《股票上市规则》规定的关联交易事项适用本办法。
第三条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第四条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚
信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第六条公司披露的关联交易涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东会审议的关联交易涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章关联方及关联交易的认定
第七条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第八条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
36（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
37（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条公司与本办法第九条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章关联人报备
第十一条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易披露及决策程序
第十三条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第十四条公司披露的日常关联交易公告应当包括但不限于：
（一）日常关联交易基本情况；
（二）关联人介绍和关联关系；
（三）关联交易主要内容和定价政策；
（四）关联交易目的和对公司的影响。
第十五条公司披露的关联交易公告应当包括但不限于：
38（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）交易标的的评估、定价情况；
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易对公司的影响；
（七）该关联交易应当履行的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
（九）关联人补偿承诺函（如有）；
（十）中介机构的意见（如适用）。
第十六条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末净资产值5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露：
（一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内
容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同
类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。
公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易
方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对
公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现情况。
（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，应当至少披露以下内容：共同
投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。
（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权
债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。
（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在存
39款、贷款、授信或其他金融业务的，应当至少披露以下内容：每日最高存款限额、存款
利率范围、期初余额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范围、期初余额、发生
额、期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额等情况。
（六）其他重大关联交易。
第十七条除本办法第二十一条、第二十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十八条除本办法第二十一条、第二十二条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交股东会审议。
对于本办法第二十九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
40（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条公司不得为本办法第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
41实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条财务公司关联交易
（一）公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及上市公
司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
（二）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款
本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
（三）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险
评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
（四）公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务
公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主
要财务数据、持续风险评估措施等内容。
（五）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全
42性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提
出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（六）公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
（七）公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议
期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
1.该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
2.该年度贷款额度、贷款利率范围；
3.该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
（八）公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得
并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存
43款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）
款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的
执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第二十四条关联共同投资
（一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司
的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
（二）公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
（三）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十五条因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》
6.1.14条的标准，适用本办法第十七条、第十八条的规定。
第二十六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十七条、第十八条的规定。
第二十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的
44其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条规定。
第二十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十七条、第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条日常关联交易
日常关联交易是指公司与关联人发生本办法第八条第（十二）项至第（十六）项所列示的事项
（一）公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
1.已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
2.首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
3.公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
4.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
5.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的
规定重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交
易对方、交易类型等分别进行预计；
关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下
45可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息；
（三）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算；
（四）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第三十条关联购买和出售资产
（一）公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且
关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
（二）公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标
的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
（三）公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
46供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第九条第三款第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章附则
第三十二条公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本办法未规定的，适用《股票上市规则》第六章第一节的规定。
第三十三条由公司控制或者持有50％以上股权的子公司与公司关联人发生的关联交易，比照本办法的有关规定执行。
第三十四条关联交易的档案管理部门为公司档案室，证券事务管理部门每年应将公
司上年度整理后的有关关联交易决策记录、决议事项等文件报公司档案室归档，归档文件自归档之日起至少保存10年，由公司档案室按档案管理的程序进行保管借阅。
第三十五条本办法未尽事宜，须遵守中国证监会、上海证券交易所以及其他相关监
管机构法律、法规、规则及其不时修订的规定；若有抵触，以中国证监会、上海证券交易所以及其他相关监管机构法律、法规、规则及其不时修订的规定为准。
第三十六条本办法由公司董事会负责解释、修订，原《东风电子科技股份有限公司关联交易管理办法》（东风科技司发〔2022〕81号）同时废止。
第三十七条本办法自公司股东会批准之日起实施。
47《东风电子科技股份有限公司独立董事管理办法》
（2026年04月修订）
第一章总则
第一条为规范东风电子科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事行为，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）等国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》之有关规定，制定本办法。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会。
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章任职资格与任免
第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
48员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合《独立董事管理办法》所规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章独立董事的提名、选举与更换
第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
49行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职，或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事职责与履职
第十五条独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
50所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
51第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
52（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
53所列事项进行审议和行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章履职保障
第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
54的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十七条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章附则
第三十九条本办法下列用语的含义：
(一)主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
(二)中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上
市公司董事、高级管理人员的股东；
(三)附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
(四)主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十条本办法未尽事宜或与日后颁布、修改的法律、行政法规或《公司章程》的
规定相冲突的，均以最新的相关法律、行政法规或公司章程的规定为准。
第四十一条本办法由公司董事会负责解释。
第四十二条本办法由董事会制订，经股东会通过之日起生效，修订时亦同，原《东风电子科技股份有限公司独立董事管理办法》（东风科技司发〔2024〕104号）同时废止。
55《东风电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》
(2026年04月修订)
第一章总则
第一条为了进一步规范东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》及其他相关法律法规特制定本制度。
第二条控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；
（二）直接或者间接、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金
56清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第五条公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员应
按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第六条公司董事会和股东会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的
规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第八条公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售、提供
或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第九条公司财务部门应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经
营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人
及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通
57知公司董事会采取相应措施。
第十一条审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事
后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十二条公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用和违规担保问题作专项审计，出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第十三条若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求向上海证
券交易所和上海证监局报告并及时公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三章控股股东行为规范
第十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第十五条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
第十六条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接
干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第十七条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
第十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资
产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第四章责任追究及处罚
第十九条控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可
58直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。
第二十条公司董事、高级管理人员违反公司章程规定，协助控股股东、实际控制人
及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十一条公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十二条公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控制人及其他关
联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十五条本制度自公司股东会批准之日起实施，原《东风电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》（东风科技司发〔2022〕80号）同时废止。
59《东风电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》
(2026年04月修订)
第一章总则
第一条为进一步完善东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
行政法规及关于上市公司治理文件的其他规定，特制定本规范。
第二条控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第三条控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，接受上海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
60何方式影响公司的独立性；
（十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第四条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标
记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五条公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股
票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维
61护公司控制权稳定。
第六条公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不
得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。
通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际
情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。
第二章总体要求
第七条控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务、勤勉义务。
第八条控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、
调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第九条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
62（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息
予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。
一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、
财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第十一条对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十二条公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，在境
外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。
第十三条公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使
相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定。
第三章独立性
第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公
司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
63第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公
司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程
规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董
事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公
司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方
式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务
会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营
情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十八条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当
按照法律法规及上海证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十九条控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
64（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、业务经
营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十一条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独
立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第二十二条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持
并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十三条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章行为规范
第二十四条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
65第二十五条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投
票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法
规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十七条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十八条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导
致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十九条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，
66还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第三十一条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第五章附则
第三十二条本规范所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三十三条本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第三十四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
(三)法律、法规规定的其他主体。控股股东、实际控制人其他关联方与公司相关的行为，参照本规范的相关规定。
第三十五条本规范未尽事宜或内容与法律法规和《公司章程》有出入时，依据国家
有关法律法规和《公司章程》执行。
第三十六条本规范由公司董事会负责解释与修订。
第三十七条本规范自公司股东会审议通过之日起实施，原《东风电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》（东风科技司发〔2022〕82号）同时废止。
67议案九：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
依据《上市公司治理准则》，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，本制度内容详见公司于 2026 年 6 月 5 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《东风电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
68通报议题：关于2025年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》《独立董事工作制度》
等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。公司独立董事基于2025年开展的各项工作，分别撰写了《独立董事2025年度述职报告》，现向股东会报告。
本议案有关内容详见公司于2026年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风电子科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告（许海东）》《东风电子科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告（徐凤菊）》《东风电子科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告（王帅）》。
69通报议题：关于高管2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
东风科技高管的薪酬结构为：年标准薪酬=基本工资+业绩工资+任期激励，其中：
业绩工资占年标准薪酬的50%以上。
2026年，东风科技高管薪酬发放方案如下：
一、公司经理、副经理、财务负责人：
基本工资：按照确定的标准年薪每月发放。
业绩工资：月度发放采用预支的形式，根据年度 KPI 考核结果清算时多退少补。
任期激励：一个任期结束后进行考核评价，根据评价结果分三年递延支付。
二、董事会秘书薪酬：
基本工资：按照确定的标准年薪每月发放。
业绩工资：分半年和年度业绩工资，月度发放采用预支的形式，根据半年和年度KPI 考核结果清算时多退少补。
任期激励：2026年任期激励按照标准存入个人账户，一个任期后按规定领取。
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沪公网安备31011802005267号
