东风电子科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：东风电子科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风科技
股票代码：600081
收购人名称：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
住所：武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
通讯地址：武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
签署日期：二〇二五年九月东风电子科技股份有限公司收购报告书收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露收购人在东风科技拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在东风科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟通过吸收合并东风汽车集团股份有限公司而承继取得东风汽车集团股份有限公司持有的东风科技实际控制人东风汽车有限公司50%股权，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序并签署了附生效条件的吸收合并协议。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2东风电子科技股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................5
第二节收购决定及收购目的.........................................13
第三节收购方式..............................................15
第四节资金来源..............................................19
第五节免于发出要约的情况.........................................20
第六节后续计划..............................................21
第七节对上市公司的影响分析........................................23
第八节与上市公司之间的重大交易......................................25
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................26
第十节收购人的财务资料..........................................27
第十一节其他重大事项...........................................30
第十二节备查文件.............................................31
收购人声明................................................32
律师声明.................................................33
附表：..................................................35
3东风电子科技股份有限公司收购报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
收购人、东风投资指东风汽车集团（武汉）投资有限公司
东风科技、上市公司指东风电子科技股份有限公司
东风公司指东风汽车集团有限公司，系收购人的控股股东东风集团股份指东风汽车集团股份有限公司东风有限指东风汽车有限公司岚图汽车指岚图汽车科技有限公司东风投资吸收合并东风集团股份并使其从香港联合交易所有限
本次交易、本次合并、本次吸
指公司退市，承继和承接其全部资产、负债、权益、业务、人员收合并
、合同及一切权利与义务，并注销其独立法人主体资格的交易收购人通过吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持
有的上市公司实际控制人东风有限50%股权，并间接持有东风本次收购指
科技215997515股股份，占东风科技总股本的37.35%的交易事项
《收购报告书》、本报告书指《东风电子科技股份有限公司收购报告书》东风投资与东风集团股份于2025年8月22日签署的《东风汽车集《吸收合并协议》指团（武汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收合并协议》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会香港联交所指香港联合交易所有限公司下市日指撤回东风集团股份在香港联交所上市地位的日期
A股、股 指 人民币普通股
H股 指 在香港联交所上市的境外上市外资股
元/万元指人民币元/人民币万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4东风电子科技股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
公司名称东风汽车集团（武汉）投资有限公司成立日期1992年12月31日营业期限1992年12月31日至无固定期限注册资本6105万元法定代表人郭涛
统一社会信用代码 9142030017876936X4
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信经营范围
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）通讯地址武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
联系电话027-84285555
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书签署日，收购人的股权结构及其控制关系如下所示：
5东风电子科技股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：
公司名称东风汽车集团有限公司成立日期1991年6月25日营业期限1991年6月25日至无固定期限注册资本1560000万元法定代表人杨青统一社会信用代码914200001000115161
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶
金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营范围
经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述
项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）通讯地址湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
股权结构国务院国资委持股100%
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为国务院国资委。
三、收购人及其控股股东控制的核心企业情况
（一）收购人所控制的企业主要情况
截至本报告书签署日，收购人控制的企业及其经营范围情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
许可项目：检验检测服务，认证服务，成品油零售，危险化学品经营，燃气汽车加气经营，电子认证服务，机动车检验检测服务，住宿服务，特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，进出襄阳达安汽车
193105100%口商品检验鉴定，技术进出口技术服务、技术开发、检测中心有限
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，业务培公司
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），标准化服务，认证咨询，计量技术服务，政策法规课题研究，润滑油销售，机动车充电销售，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，会议及展览服务，非居住房地产租赁，机械设备租赁，办公设备租赁服务，树木种植经营，智能车载设备制，电
6东风电子科技股份有限公司收购报告书
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
子测量仪器制，安防设备销售，电子测量仪器销售，信息安全设备销售，新能源汽车生产测试设备销售，智能车载设备销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，信息系统集成服务，数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，工程管理服务，园区管理服务，物业管理，机械零件、零部件加工，装卸搬运，专用设备修理，通用设备修理，电气设备修理，仪器仪表修理，工业机器人安装、维修，机动车修理和维护，计算机及办公设备维修，日用电器修理，电子、机械设备维护（不含特种设备）软件销售，试验机销售，试验机制，实验分析仪器销售，实验分析仪器制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：检验检测服务；认证服务；货物进出口；
技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程通过襄阳和技术研究和试验发展；机动车检验检测服务；技术达安汽车
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
2武汉达安科技17000检测中心技术推广；计量服务；标准化服务；工程管理服务；
有限公司有限公司数据处理服务；润滑油销售；专用化学产品销售（不间接持股
100%含危险化学品）；机动车充电销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；办公用品销售；建筑材料销售；机动车改装服务；机动车修理和维护；
汽车旧车销售；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）汽车及零部件测试，汽车生产技术支持。（依法须经通过襄阳批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）达安汽车一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交张家港保税区3检测中心流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培达安进口汽车2180有限公司训、职业技能培训等需取得许可的培训）；标准化服检验有限公司间接持股务；认证咨询；政策法规课题研究；机械设备租赁55.0459%（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）收购人控股股东所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署日，除收购人之外，收购人控股股东东风公司控制的核心企业和经营范围情况如下：
注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围
元）
汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、
东风汽车集团铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开
1股份有限公司85893773.83%发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关
（00489.HK） 的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
7东风电子科技股份有限公司收购报告书注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围
元）门批准后方可开展经营活动）资产经营管理；投资；投资管理与咨询；土地开
发及整理；国际经济、技术合作；管理咨询、技
2东风资产管理80000100%术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；货物有限公司或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件再制造；模具制造；模具销售；工程和技术研究和试验发展；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新材料技术研发；新材料技术
3东风鸿泰控股50153100%推广服务；资源再生利用技术研发；资源循环利
集团有限公司用服务技术咨询；新兴能源技术研发；石油制品销售（不含危险化学品）；储能技术服务；节能
管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：越野车及越野车底盘、特种车辆及底
盘、改装车的研发、生产、销售；与本公司经营
项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售4东风越野车有41036.88100%后服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门限公司许可后方可经营）；汽车零部件及配件制造智能无人飞行器制造智能无人飞行器销售货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：广播电视节目制作经营营业性演出互联网信息服务互联网新闻信息服务餐饮服务食品销售旅游业务出版物零售出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：个人互联网
直播服务广告设计、代理广告发布广告制作摄东风融媒文化像及视频制作服务市场营销策划品牌管理图文
5发展（湖北）7773.34100%设计制作会议及展览服务项目策划与公关服务
有限公司企业形象策划平面设计包装服务技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广数字创意产品展览展示服务数字内容制作服务（不含出版发行）电影摄制服务工业工程设计服务专业设计服务工业设计服务影视美术道具置景服务咨询策划服务办公服务文艺创作礼仪服务企业会员积分管理服务租赁服务（不含许可类租赁服务）知识产权服务（专利代理服务除
8东风电子科技股份有限公司收购报告书注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围
元）
外）规划设计管理数字文化创意内容应用服务摄影扩印服务信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）组织文化艺术交流活动初级农产品收购针纺织品及原料销售电子产品销售文具用品零售体育用品及器材零售工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）互联网销售（除销售需要许可的商品）软件开发网络与信息安全软件开发体育竞赛组织组织体育表演活动体育赛事策
划企业管理咨询市场调查（不含涉外调查）个人商务服务健身休闲活动计算机系统服务玩具销售汽车装饰用品销售智能车载设备销售日用百货销售日用陶瓷制品销售日用化学产品销售
玩具、动漫及游艺用品销售音响设备销售电动自行车销售服装服饰零售服装服饰批发文具用品批发体育用品及器材批发办公用品销售纸制品销售户外用品销售工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）皮革制品销售移动终端设备销售照相器材及望远镜零售照相机及器材销
售家用电器销售保健食品（预包装）销售劳动保护用品销售业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）人工智能硬件销售可穿戴智能设备销售智能家庭消费设备销售智能无人飞行器销售化妆品零售日用玻璃制品销售食用农产品零售计算机软硬件及辅助设备零售新能源汽车电附件销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公
共铁路运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；大陆与台湾间海上运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息
6东风物流集团8000036.66%咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
股份有限公司术咨询服务；船舶租赁；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；包装服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
汽车零部件再制造；新能源汽车整车销售；汽车销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：核心企业的标准为收购人控股股东东风公司的一级控股子公司
9东风电子科技股份有限公司收购报告书
四、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（二）收购人控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
序成立日注册资本持股比法定代公司名称上市地点经营范围号期（万元）例表人
汽车工业投资；汽车、汽
车零部件、金属机械、铸
锻件、起动电机、粉末冶
金、工具和模具的开发、东风汽车集团
1香港联交2001年5
设计、制造和销售；与本
股份有限公司1885893773.83%杨青公司经营项目有关的技术
（00489.HK 所 月 日） 咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：制造、销售：
汽车零部件、机动车辆零
部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪
赛力斯集团股20075表；销售：日用百货、家年
2份有限公司上交所11150860.735920.04%张正萍用电器、五金、金属材料
（601127.SH 月 日） （不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10东风电子科技股份有限公司收购报告书
五、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
截至本报告书签署日，收购人控股股东直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：
注册资持股比序公司成立法定代
本（万例经营范围号名称日期表人元）（%）
东风融资租赁服务；代办机动车车管业务;企业管日产2013理咨询服务；受金融企业委托提供非金融业
1融资
年10
130000 49.50 Wakui 务服务；资产管理（不含许可审批项目）；
租 赁 月 25 Shohei 汽车零配件零售；汽车租赁；二手车销售；
有限日汽车销售；汽车零配件设计服务；物流代理公司服务；计算机零配件批发；投资咨询服务
六、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）收购人主要经营业务
东风投资主要业务包括：一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）收购人最近三年财务状况
收购人2022年度、2023年度以及2024年度的主要财务数据如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产432063.69451009.91428038.64
净资产357058.02381353.04348994.92
资产负债率17.36%15.44%18.47%项目2024年度2023年度2022年度
营业收入148498.99134794.99137874.64
净利润44911.1542358.1247147.47
11东风电子科技股份有限公司收购报告书
净资产收益率6.08%5.80%13.51%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]
七、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、收购人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地姓名性别职务国籍长期居住地区的居留权
郭涛男董事中国中国，武汉无杨彦鼎男总经理中国中国，武汉无姜云虎男财务负责人中国中国，武汉无截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
12东风电子科技股份有限公司收购报告书
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的本次收购系因收购人拟吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东
风科技实际控制人东风有限50%股权，间接持有东风科技215997515股股份，占东风科技总股本的37.35%。本次收购不会导致东风科技的控股股东或实际控制人发生变更。
二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次收购之外，收购人暂无未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。
若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序
（一）已经履行的主要审批程序
1、2025年8月21日，东风公司召开董事会，审议通过了本次吸收合并；
2、2025年8月22日，东风集团股份召开董事会，审议通过本次吸收合并；
3、2025年8月22日，东风投资唯一股东东风公司作出股东决定，批准了本次吸收合并；
4、2025年8月22日，东风投资与东风集团股份签署《东风汽车集团（武汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收合并协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需履行的审批程序包括：
13东风电子科技股份有限公司收购报告书
1、东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委任代表出席临时股东大会并在会
上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程及中国法律进行本次吸收合并；
2、东风集团股份召开 H 股类别股东会议并以投票方式通过特别决议案，批准本
次吸收合并，前提是：（1）须获得亲自或委任代表投票的独立H股股东所持H股附带的表决权至少75%通过；且（2）反对决议案的票数不超过独立H股股东所持所有H股
附带的表决权的10%；
3、东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委派代表出席临时股东大会并在会
上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程向全体股东分派其所持岚图汽车股权；
4、东风集团股份向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市取得
所需的岚图汽车股东会的审议批准；
5、岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意；
6、岚图汽车的介绍上市取得香港联交所的原则性批准及正式批准；
7、岚图汽车的介绍上市取得所需的境内外适用的审批、备案或登记（如适用）；
8、本次吸收合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）。
14东风电子科技股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，东风科技的控股股东为东风零部件集团，实际控制人为东风有限。
收购人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。本次收购前，东风科技的股权关系结构图如下：
本次收购完成后，东风投资将持有东风科技实际控制人东风有限50%股权，东风科技的控股股东与实际控制人将不会发生变动。
本次收购后，东风科技的股权关系结构图如下：
15东风电子科技股份有限公司收购报告书
二、本次收购方式本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风
科技实际控制人东风有限50%的股权，并间接持有东风科技215997515股股份，占东风科技总股本的37.35%，东风科技的控股股东、实际控制人未发生变化。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
东风投资与东风集团股份签署的《吸收合并协议》主要内容如下：
（一）协议签署主体甲方（吸并方）：东风汽车集团（武汉）投资有限公司乙方（被吸并方）：东风汽车集团股份有限公司
签署日期：2025年8月22日
签署地点：湖北省武汉市
（二）合同主要内容
1、合并方式
根据本协议约定的条款和条件，双方同意由甲方吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本相应增加；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。乙方最终将注销登记。
2、协议生效先决条件
（1）本协议及其项下有关吸收合并乙方之交易依据中国法律及/或乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二及以上有表决权乙方股东的批准；
（2）为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方H股类别股东大会会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
a.取得乙方亲身或委任代表出席且投票的独立H股股东所持票数至少75%的批准；
16东风电子科技股份有限公司收购报告书
b.就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立H股股东所持全部票数的10%。
（3）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车科技股份有限公司（以下简称“岚图汽车”）股权之交易依据乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二及以上有表决权乙方股东的批准。
3、本次合并前提条件
（1）甲方就本次合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）；
（2）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市按照岚图汽车的章程及股东协议取得所需的岚图汽车股东会的审议批准；
（3）岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意、香港联交所的原则性批准
以及其他就岚图汽车的介绍上市于境内外适用的审批、备案或登记（如适用）。
4、本次合并实施条件
（1）甲方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反；
（2）乙方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反；
（3）于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定；
（4）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股份所需满足的全部条件（即载列于东风公司、甲方及乙方根据收购守则规则3.5就本协议刊发的公告内的“SeparationConditions”）均已满足；
（5）香港联交所授出岚图汽车的介绍上市的正式上市批准且该同意未被撤回且仍然有效。
17东风电子科技股份有限公司收购报告书
四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
本次收购涉及上市公司实际控制人东风有限的股权变动，不涉及上市公司的直接股份变动。截至本报告书签署日，东风有限通过东风零部件集团持有的东风科技股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结或其他权利受限制的情形。
18东风电子科技股份有限公司收购报告书
第四节资金来源本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风科
技实际控制人东风有限50%的股权。因此，不涉及收购资金来源相关事项。
19东风电子科技股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风科
技实际控制人东风有限50%的股权，并间接持有东风科技215997515股股份。
本次交易前，东风集团股份间接持有东风科技215997515股股份，占东风科技总股本的37.35%，为东风科技间接股东，东风投资未直接持有东风科技的股份；本次交易完成后，东风投资将间接持有东风科技215997515股股份，占东风科技总股本的
37.35%。
东风公司为东风集团股份的控股股东，东风投资为东风公司的全资子公司，即东风集团股份与东风投资的控股股东均为东风公司，其实际控制人均为国务院国资委，本次收购完成后，东风科技的控股股东及实际控制人未发生变化。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所关于东风汽车集团（武汉）投资有限公司免于以要约方式收购东风电子科技股份有限公司股份的法律意见书》。
20东风电子科技股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整形成明确具体的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。
21东风电子科技股份有限公司收购报告书
六、对上市公司的分红政策重大变化的计划
截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。
22东风电子科技股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
根据《上市公司治理准则》，上市公司与其控股股东、实际控制人应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会影响上市公司的独立经营能力。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《上市公司治理准则》，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务，控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。本次收购将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人东风投资与上市公司间接股东东风集团股份均为受东风公司控制的子公司，为上市公司的关联方。上市公司已将与东风公司、东风集团股份及其关联方之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序。本次收购完成后，收购人东风投资将承继和承接东风集团股份的全部资产、负债、权益、业务、人员、合
同及一切权利与义务，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加。
为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人承诺：
“（1）本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
（2）本公司将尽可能地减少与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
23东风电子科技股份有限公司收购报告书
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
（3）如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
（4）本承诺函在本公司为上市公司关联方期间持续有效。”
24东风电子科技股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，除本次收购外，收购人东风投资及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易说明如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其子公司与上市公司于2023年度、2024年度及2025年至今发生的关联交
易情况如下表所示：
单位：万元
2023年度2024年度2025年1-7月
关联交易类型交易主体发生金额发生金额发生金额襄阳达安汽车
采购商品、接
检测中心有限191.7359.0521.15收劳务公司
除上述情形外，东风投资及其子公司、董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的
合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
东风投资及其董事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员
进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；东风投资不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
三、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
除本次收购外，上市公司根据业务需要，与收购方及其子公司存在经营业务往来。
除前述情形外，东风投资及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
25东风电子科技股份有限公司收购报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购《吸收合并协议》签署之日前六个月内，收购人没有买卖上市公司股票的行为。
二、收购人的董事及高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况根据收购人的董事及高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，收购人董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购《吸收合并协议》签署之日前六个月内，没有买卖上市公司股票的行为。
26东风电子科技股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
东风投资2022年度、2023年度以及2024年度的财务报表如下：
一、资产负债表
单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金810420035.801188657362.101020567484.28
应收账款603573723.79535868725.94365537302.77
应收款项融资201677158.38199911369.42254713970.92
预付款项17103510.7935289098.1823227860.96
其他应收款17478437.8513030257.944715834.56
存货4079390.653967740.845634744.43
其他流动资产28455742.8824720086.1829688663.21
流动资产合计1682788000.142001444640.601704085861.13
非流动资产：
固定资产1477708516.101553113012.551269586157.65
在建工程138280673.8115168274.96380018086.40
使用权资产54655005.6690986182.61126914591.33
无形资产739636007.15684904970.92693505187.98
递延所得税资产37958373.9939109545.9832890153.70
其他非流动资产189610369.66125372478.1373386334.51
非流动资产合计2637848946.372508654465.152576300511.57
资产总计4320636946.514510099105.754280386372.70
流动负债：
应付票据72865799.4828659452.554989000.00
应付账款271406285.04231351203.10281634568.99
预付款项5416.00--
合同负债10765065.9324757431.5052475170.60
应付职工薪酬89021769.8257329902.7596977485.42
应交税费14926468.7710780072.289607663.95
其他应付款133391945.28135297224.3974431644.39
一年内到期的非流动负债35452959.6535965860.5344815418.03
流动负债合计627835709.97524141147.10564930951.38
非流动负债：
租赁负债2784706.3139804761.3574300052.55
长期应付款690924.38690924.38786157.03
长期应付职工薪酬879328.001004203.001088303.00
递延收益117866078.15130927679.57146893239.77
递延所得税负债--2438448.71
非流动负债合计122221036.84172427568.30225506201.06
负债合计750056746.81696568715.40790437152.44
27东风电子科技股份有限公司收购报告书
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日所有者权益
实收资本30000000.0030000000.0030000000.00
资本公积31050000.00--
盈余公积15000000.0015000000.0015000000.00
未分配利润3480138337.183753074207.063428345713.75
归属于母公司所有者权益3556188337.183798074207.063473345713.75
少数股东权益14391862.5215456183.2916603506.51
所有者权益3570580199.703813530390.353489949220.26
负债和股东权益总计4320636946.514510099105.754280386372.70
二、利润表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度营业收入
其中：营业收入1484989888.351347974994.451378746359.01营业成本
其中：营业成本675490238.99639089057.02597780159.60
税金及附加26675780.7925497178.3325581543.40
销售费用32264668.2130554933.8638206505.50
管理费用54003173.7755529140.4357082401.08
研发费用178721983.51149563128.19157523914.65
财务费用-9338738.89-17834113.50-11442634.00
其中：利息费用2980888.975002678.446352909.61
利息收入14222504.6223006148.7117596676.43
加：其他收益18311475.7928998136.5433150044.16
投资收益（损失以“-”号填列）--5193.68-
信用减值损失（损失以“-”号填列）-30158599.83-12306177.37-2692461.27
资产处置收益（损失以“-”号填列）214743.75311950.0085530.97
营业利润（亏损以“-”号填列）515540401.68482574385.61543557582.64
加：营业外收入10381419.18730469.34424425.74
减：营业外支出4568469.47284747.62101169.11
利润总额521353351.39483020107.33543880839.27
减：所得税费用72241896.7459438937.2472406187.44
净利润（净亏损以“-”号填列）449111454.65423581170.09471474651.83
持续经营净利润449111454.65423581170.09471474651.83
归属于母公司所有者的净利润449064500.99424728493.31470361017.95
少数股东损益46953.66-1147323.221113633.88
综合收益总额449111454.65423581170.09471474651.83
其中：归属于母公司所有者的综合449064500.99424728493.31470361017.95收益总额
归属于少数股东的综合收益总额46953.66-1147323.221113633.88
28东风电子科技股份有限公司收购报告书
三、合并现金流量表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1271366310.581233399644.681288702367.81
收到的税费返还-573343.78-
收到其他与经营活动有关的现金58455350.9836769194.3952045707.89
经营活动现金流入小计1329821661.561270742182.851340748075.70
购买商品、接受劳务支付的现金209971383.70358201427.88247685014.87
支付给职工以及为职工支付的现金245736476.47246228372.68224022672.58
支付的各项税费148471459.83128316520.24140841657.27
支付其他与经营活动有关的现金127262424.4217307130.8873464205.49
经营活动现金流出小计731441744.42750053451.68686013550.21
经营活动产生的现金流量净额598379917.14520688731.17654734525.49
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长302199.40318833.420期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计302199.40318833.420
购置固定资产、无形资产和其他长244851467.48204570158.64394120337.34期资产支付的现金
投资活动现金流出小计244851467.48204570158.64394120337.34
投资活动产生的现金流量净额-244549268.08-204251325.22-394120337.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金31050000.00-0
筹资活动现金流入小计31050000.00-0
偿还债务支付的现金--0
分配股利、利润或偿付利息支付的722601362.30100000000.00583404.19现金
支付其他与筹资活动有关的现金40513844.8948347528.1340789742.21
筹资活动现金流出小计763115207.19148347528.1341373146.40
筹资活动产生的现金流量净额-732065207.19-148347528.13-41272146.40
四、汇率变动对现金及现金等价物-2768.17-0的影响
五、现金及现金等价物净减少/增加-378237326.30168089877.82219241041.75额（减少以“-”号填列）
加：期初现金及现金等价物余额1188657362.101020567484.28801326442.53
六、期末现金及现金等价物余额810420035.801188657362.101020567484.28
29东风电子科技股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
30东风电子科技股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1、东风汽车集团（武汉）投资有限公司的营业执照；
2、东风汽车集团（武汉）投资有限公司的董事及高级管理人员名单及身份证明；
3、东风汽车集团（武汉）投资有限公司就本次收购相关决策文件；
4、本次收购相关的《吸收合并协议》；
5、收购人关于本次交易资金来源的说明；
6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生重
大交易的说明；
7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
8、收购人及董事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6
个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖
相关上市公司股票的自查报告；
10、收购人就本次收购应履行的义务所作出的承诺；
11、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
12、收购人最近三年财务会计报表；
13、关于本报告书的法律意见书；
14、关于收购人免于发出要约事项的法律意见书。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
投资者也可以在上交所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
31东风电子科技股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
法定代表人：
郭涛年月日
32东风电子科技股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
唐周俊慕景丽张奥申北京市中伦律师事务所年月日
33东风电子科技股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《东风电子科技股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
法定代表人：
郭涛年月日
34东风电子科技股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书附表基本情况上市公司所在上市公司名称东风电子科技股份有限公司上海市地股票简称东风科技股票代码600081
东风汽车集团（武汉）投资有收购人名称收购人注册地湖北省武汉市限公司
增加√拥有权益的股有无一致行动
注：不变，但间接持股人发生有□无√份数量变化人变化收购人是否为收购人是否为
上市公司第一是□否√上市公司实际是□否√大股东控制人收购人是否对境收购人是否拥
内、境外其他上□√有境内、外两5%是否是□否√市公司持股以个以上上市公上司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他√（东风投资吸收合并东风集团股份）收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：普通股A股
份数量及占上持股数量：0股
市公司已发行持股比例：0%股份比例
股票种类：普通股A股本次收购股份
变动数量：0股的数量及变动
变动比例：0%比例
注：上市公司实际控制人的股权变动在上市公司中
时间：本次吸收合并完成后拥有权益的股
方式：收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风有限
份变动时间及50%股权。
方式是否免于发出
是√否□要约
与上市公司之是□否√
间是否存在持注：上市公司根据业务需要与收购方及其子公司存在经营业务往来，该等经营业续关联交易务往来均属于日常关联交易。
与上市公司之
是□否√间是否存在同
注：本次收购不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争业竞争或潜在同。
业竞争
收购人是否拟是□否√
于未来12个月内注：如未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规
35东风电子科技股份有限公司收购报告书
基本情况继续增持定及时履行信息披露义务收购人前6个月是否在二级市
是□否√场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披不适用，本次收购系被动继承取得，不涉及资金来源。
露资金来源是否披露后续
是√否□计划是否聘请财务
是□否√顾问本次收购是否
需取得批准及是√否□批准进展情况收购人是否声明放弃行使相
是□否√关股份的表决权
36东风电子科技股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《东风电子科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）收购人：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
法定代表人：
郭涛年月日
37
沪公网安备31011802005267号
