东风电子科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2024年6月

1东风电子科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2024年6月26日14:30

二、会议地点：上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13B

三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会

四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开

会议议程：

（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；

（二）推选监票人、计票人；

（三）会议审议事项；

逐项审议以下议案：

序号议案名称

1关于2024年年度报告及其摘要的议案

2关于2024年度董事会工作报告的议案

3关于2024年度监事会工作报告的议案

4关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案

5关于2024年度利润分配预案的议案

6关于预计2025年度日常关联交易的议案

7关于向东风汽车财务有限公司申请2025年度综合授信的议案

8关于使用自有资金进行现金管理的议案

9关于使用募集资金进行现金管理的议案

10关于公司固定资产处置的议案

11关于长期股权投资减值准备及应收账款坏账核销的议案

12关于变更部分募投项目及变更部分募投项目实施主体的议案

13关于公司2025年度固定资产投资计划的议案

本次股东大会非表决事项：听取《2024年度独立董事述职报告》

（四）股东发言；

（五）现场投票表决；

（六）统计表决结果；

（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（八）见证律师宣读法律意见书；

2（九）宣布会议结束。

3东风电子科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则》(证监会公告[2025]7号)等文件要求，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股东大会设秘书处，具体负责股东大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率，

认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，

股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填

写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。

八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。

九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

4目录

议案一：关于2024年年度报告及其摘要的议案................................6

议案二：关于2024年度董事会工作报告的议案................................7

议案三：关于2024年度监事会工作报告的议案...............................14

议案四：关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案...................18

议案五：关于2024年度利润分配预案的议案................................19

议案六：关于预计2025年度日常关联交易的议案..............................20

议案七：关于向东风汽车财务有限公司申请2025年度综合授信的议案.....................25

议案八：关于使用自有资金进行现金管理的议案................................28

议案九：关于使用募集资金进行现金管理的议案................................30

议案十：关于公司固定资产处置的议案....................................33

议案十一：关于长期股权投资减值准备及应收账款坏账核销的议案........................35

议案十二：关于变更部分募投项目及变更部分募投项目实施主体的议案......................36

议案十三：关于公司2025年度固定资产投资计划的议案...........................43

通报议题：2024年度独立董事述职报告..................................44

5议案一：关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

本议案有关内容详见公司于2025年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上

海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司2024年年度报告》及《东风电子科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

6议案二：关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、

《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

现将董事会本年度工作重点和2025年度主要工作汇报如下：

第一部分：2024年总结

一、管理层讨论与分析

2024年，公司全年实现营业收入6809747099.15元，同比下降4.98%；实现营业利润

280801198.37元，同比下降20.13%；实现归属于母公司净利润91276152.49元，同比下

降37.05%；每股收益0.1608元，同比下降44.05%。

二、2024年董事会及专门委员会运作情况

(一）董事会会议召开情况

报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序共召开8次董事会会议：

议案会议届会议召开序号召开日期数量会议决议次类型方式

（个）

1.关于2023年年度报告及其摘要的议

案

2.关于 2023 年 ESG 报告的议案

3.关于2023年度董事会工作报告的议

案

4.关于2023年度总经理工作报告的议

案

5.关于2023年度财务决算报告及

第八届2024年度财务预算报告的议案现场

董事会6.关于2023年度募集资金存放与实际

1定期2024/3/28结合32

第六次使用情况的专项报告的议案通讯

会议7.关于2023年度利润分配预案的议案

8.关于制定<公司选聘会计师事务所管

理办法>的议案

9.关于预计2024年度日常关联交易的

议案

10.关于向东风汽车财务有限公司申请

2024年度综合授信的议案

11.关于控股子公司对外担保的议案

12.关于2024年度申请银行授信额度

7的议案

13.关于使用自有资金进行现金管理的

议案

14.关于使用募集资金进行现金管理的

议案

15.关于财务公司的风险持续评估报告

的议案

16.关于固定资产处置及应收账款坏账

核销的议案

17.关于2023年度内部控制自我评价

报告的议案

18.关于2024年度固定资产投资计划

的议案

19.关于收购苏州东风精冲工程有限公

司84.95%股权暨关联交易的议案

20.关于重大资产重组业绩承诺实现情

况说明的议案

21.关于重大资产重组业绩承诺补偿方

案的议案

22.关于制定<公司股权投资管理办法>

的议案

23.关于提请股东大会授权公司董事会

全权办理股份回购及变更登记等相关事项的议案

24.关于设立武汉分公司的议案

25.关于签署委托代建协议的议案

26.关于高管2023年绩效考评薪酬的

议案

27.关于召开2024年第一次临时股东

大会的议案

通报以下议案：

28.关于公司对会计师事务所2023年

度履职情况评估报告的议案

29.关于董事会审计委员会对会计师事

务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案

30.关于2023年度独立董事述职报告

的议案

31.关于2023年度董事会审计委员会

履职报告的议案

32.关于2023年合规内控工作报告的

议案

第八届董事会

20241.关于公司2024年第一季度报告的议

2临时2024/4/25传签1

年第一案次临时会议

第八届现场1.关于提名公司第九届董事会非独立

3董事会临时2024/5/27结合3董事候选人的议案

2024通讯2.关于提名公司第九届董事会独立董

8年第二事候选人的议案

次临时3.关于召开2024年第二次临时股东大会议会的议案

第八届董事会1.关于修订《公司独立董事管理办

2024法》的议案

4临时2024/6/6传签2

年第三2.关于召开公司2023年年度股东大会次临时的议案会议

第九届

1.关于选举公司第九届董事会董事长

董事会现场的议案

2024

5临时2024/6/12结合32.关于选举公司第九届董事会专门委

年第一通讯员会成员的议案次临时

3.关于聘任公司高级管理人员的议案

会议

1.关于公司2024年半年度报告及其摘

要的议案

2.关于续聘公司2024年度会计师事务

所及制定其报酬标准的议案

3.关于续聘公司2024年度内控审计会

计师事务所及制定其报酬标准的议案

第九届

现场4.关于公司总部及下属公司处置固定董事会

6定期2024/8/28结合7资产、存货以及应收账款坏账核销的

第一次通讯议案会议

5.关于东风汽车财务有限公司的风险

持续评估报告的议案

6.关于2024年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

7.关于召开公司2024年第三次临时股

东大会的议案

第九届

1.关于修订《公司章程》的议案

董事会

现场2.关于授权公司经营层对外捐赠资产

2024

7临时2024/10/24结合3审批权限的议案

年第二

通讯3.关于公司2024年第三季度报告的议次临时案会议

1.关于聘任公司高级管理人员的议案

2.关于提名公司第九届董事会非独立

董事的议案

3.关于控股子公司拟解散清算的议案

第九届4.关于部分募投项目重新论证的议案

董事会5.关于部分募投项目新增实施主体和现场

2024实施地点、调整建设内容及延期的议

8临时2024/12/13结合7

年第三案通讯

次临时6.关于设立募集资金专户并授权签署

会议《募集资金监管协议》及全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜的议案

7.关于召开2024年第四次临时股东大

会的议案合计58

9报告期内召开董事会会议次数8

其中：现场会议次数0传签方式召开会议次数2现场结合通讯方式召开会议次数6

(二）董事会各专业委员会会议召开情况

1、审计委员会会议情况

议案召开序号会议届次召开日期数量会议决议方式

（个）

1.关于2023年年报审计工作进展情

第八届董事况汇报的议案现场

会审计委员2.关于2023年内审工作总结及2024

12024/1/24结合3

会2024年年内审工作计划的议案通讯

第一次会议3.关于2023年内控工作总结及2024年内控工作计划的议案

1.关于2023年年度报告及其摘要的

议案

2.关于2023年度财务决算报告及

2024年度财务预算报告的议案

3.关于2023年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告的议案

4.关于2023年度利润分配预案的议

案5.关于制定《公司选聘会计师事务所管理办法》的议案

6.关于预计2024年度日常关联交易

的议案

7.关于向东风汽车财务有限公司申请

2024年度综合授信的议案

第八届董事

现场8.关于东风汽车财务有限公司的风险会审计委员

22024/3/27结合16持续评估报告的议案

会2024年通讯9.关于2023年度内部控制自我评价

第二次会议报告的议案

10.关于收购苏州东风精冲工程有限

公司84.95%股权暨关联交易的议案

11.关于重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的议案

12.关于重大资产重组业绩承诺补偿

方案的议案

13.关于签署委托代建协议的议案

14.关于公司对会计师事务所2023年

度履职情况评估报告的议案

15.关于董事会审计委员会对会计师

事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案

16.关于2023年度董事会审计委员会

10履职报告的议案

第八届董事

会审计委员1.关于公司2024年第一季度报告的

32024/4/24传签1

会2024年议案

第三次会议

第八届董事

会审计委员1.关于聘任公司财务会计部部长的议

42024/5/24传签1

会2024年案

第四次会议

第九届董事会审计委员

52024/7/8传签11.关于聘任公司高级管理人员的议案

会2024年

第一次会议

1.关于公司2024年半年度报告及其

摘要的议案

2.关于续聘公司2024年度会计师事

第九届董事现场务所及制定其报酬标准的议案会审计委员

62024/8/26结合43.关于续聘公司2024年度内控审计

会2024年通讯会计师事务所及制定其报酬标准的议

第二次会议案4.通报了《2024年半年度募集资金存放使用检查专项报告》

第九届董事

会审计委员1.关于公司2024年第三季度报告的

72024/10/23传签1

会2024年议案

第三次会议合计27

2、薪酬与考核委员会会议情况

议案召开序号会议届次召开日期数量会议决议方式

（个）

第八届董事会1.关于高管2023年绩效考评薪酬的薪酬与考核委议案

12024/3/27传签2

员会2024年2.关于公司董事会薪酬与考核委员会

第一次会议2023年度工作总结的议案合计2

3、提名委员会会议情况

议案召开序号会议届次召开日期数量会议决议方式

（个）

第八届董事会1.关于提名公司第九届董事会非独立提名委员会董事候选人的议案

12024/5/24传签3

2024年第一2.关于提名公司第九届董事会独立董

次会议事候选人的议案

113.关于聘任公司高级管理人员的议案

第九届董事会提名委员会

22024/7/8传签11.关于聘任公司高级管理人员的议案

2024年第一

次会议

第九届董事会

提名委员会1.关于提名公司第九届董事会非独立

32024/12/12传签1

2024年第二董事的议案

次会议合计5

4、战略委员会会议情况

议案召开序号会议届次召开日期数量会议决议方式

（个）

第八届董事会现场

战略委员会1.关于2024年度固定资产投资计划

12024/3/27结合1

2024年第一的议案

通讯次会议合计1

5、独立董事专门会议

议案召开序号会议届次召开日期数量会议决议方式

（个）

1.关于预计2024年度日常关联交易

的议案

2.关于向东风汽车财务有限公司申请

2024年度综合授信的议案

3.关于东风汽车财务有限公司的风险

持续评估报告的议案

第八届独立董4.关于收购苏州东风精冲工程有限公现场

事专门会议司84.95%股权暨关联交易的议案

12024/3/27结合8

2024年第一5.关于重大资产重组业绩承诺实现情

通讯次会议况说明的议案

6.关于重大资产重组业绩承诺补偿方

案的议案

7.关于提请股东大会授权公司董事会

全权办理股份回购及变更登记等相关事项的议案

8.关于签署委托代建协议的议案

合计8

(三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开5次股东大会，即2024年第一次临时股东大会、2024年第二次

12临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第三次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，股东大会交办的各项工作均已完成。

第二部分：2025年度工作规划

2025年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取

较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；

认真做好投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

13议案三：关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照

《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人

员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。

现将2024年度监事会主要工作报告如下：

一、2024年监事会工作情况

报告期内，公司共召开6次监事会会议，并列席了历次董事会现场会议、出席了股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。

报告期内，监事会会议情况如下：

议案召开序号会议届次召开日期数量会议决议方式

（个）

1.关于2023年年度报告及其摘要的

议案

2.关于公司2023年度监事会工作报

告的议案

3.关于2023年度财务决算报告及

2024年度财务预算报告的议案

4.关于2023年度利润分配预案的议

案

5.关于2023年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告的议案

第八届监6.关于预计2024年度日常关联交易事会2024的议案

12024/3/28传签14

年第一次7.关于向东风汽车财务有限公司申请会议2024年度综合授信的议案

8.关于控股子公司对外担保的议案

9.关于使用募集资金进行现金管理的

议案

10.关于东风汽车财务有限公司的风

险持续评估报告的议案

11.关于公司2023年度内部控制自我

评价报告的议案

12.关于收购苏州东风精冲工程有限

公司84.95%股权暨关联交易的议案

13.关于重大资产重组业绩承诺补偿

14方案的议案

14.关于签署委托代建协议的议案

第八届监

事会20241.关于公司2024年第一季度报告的

22024/4/25传签1

年第二次议案会议

第九届监

事会2024现场结1.关于选举公司第九届监事会主席的

32024/6/121

年第一次合通讯议案会议

1.关于公司2024年半年度报告及其

第九届监摘要的议案

事会2024现场结2.关于东风汽车财务有限公司的风险

42024/8/283

年第二次合通讯持续评估报告的议案

会议3.关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

第九届监

事会20241.关于公司2024年第三季度报告的

52024/10/24传签1

年第三次议案会议

1.关于公司监事调整的议案

第九届监

2.关于部分募投项目重新论证的议案

事会2024现场结

62024/12/1333.关于部分募投项目新增实施主体和

年第四次合通讯

实施地点、调整建设内容及延期的议会议案合计23报告期内召开监事会会议次数6

其中：现场会议次数0传签方式召开会议次数3现场结合通讯方式召开会议次数3

二、2024年监事会工作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员出席了公司股东大会，列席了董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。

在此基础上，监事会认为：公司董事会及其专门委员会、高级管理人员能够严格按照法律法规的规定，忠实勤勉地履行其职责，认真执行股东大会和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

15（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司2024年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真的监督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司

2024年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了检查和监督。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。

（四）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司内部控制不存在重大缺陷，内部控制制度执行有效，保证了公司各项业务的正常进行；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效的执行。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员均严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司内幕信息知情人登记管理制度》，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。

（六）募集资金的存放与使用情况

报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文

件的规定和《公司募集资金管理办法》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储

和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（七）公司利润分配情况

报告期内，监事会对报告期内公司利润分配情况进行了核查，认为：公司2023年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

三、2025年度监事会工作计划

162025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法

律、法规政策的规定，规范召开监事会会议，加强各项监督检查，依法列席公司董事会、出席股东大会及相关会议，积极监督企业内部控制体系的有效运行，对公司财务活动、重大投资、募集资金管理、关联交易等重要事项加强监督，忠实勤勉地履行监事会职责，扎实做好各项工作，不断提升监督效能，切实维护公司及全体股东的权益，促进公司规范运作。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

17议案四：关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年财务决算报告

2024年，公司全年实现营业总收入6809747.10千元，同比下降4.98%；实现营业利润

280801.20千元，同比下降20.13%；实现归属于母公司净利润91276.15千元，同比下降

37.05%；每股收益0.1608元，同比下降44.05%。

2024年，主要财务指标情况说明如下：

单位：千元币种：人民币

指标2024年2023年增长率（%）

营业总收入6809747.107166637.01-4.98

总资产10098517.2010771070.48-6.24

归属于母公司所有者权益4580718.204657581.14-1.65

营业利润280801.20351583.68-20.13

归属于母公司所有者净利润91276.15145003.82-37.05

每股收益0.16080.2874-44.05

净资产收益率（加权平均）(%)减少2.0286个百分1.94633.9749点

资产负债率(%)45.2748.07减少2.80个百分点

二、2025年财务预算报告

年度预算报告是以公司2024年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2025年经营情况进行预测并编制。2025年，公司预计2025年营业总收入68亿元，营业总成本59亿元。

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

18议案五：关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末母公司可供分配利润为人民币1002405777.97元，经董事会会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本553026170股，以此计算合计拟派发红利27651308.50元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.29%。

如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案有关内容详见公司于2025年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上

海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司2024年年度利润分配预案的公告》

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

19议案六：关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易概述

（一）公司2024年度关联交易预计及执行情况根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）2024年度与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公司”）及下属

公司所形成的 OEM 持续性关联交易的相关情况如下：

2024年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

2024年计划2024年实际执预计金额与实际

关联交易类别关联人额行额发生金额差异较（亿元）（亿元）大的原因

购买商品、接东风汽车集团有限公与关联方订单减

2513.35

受劳务司及下属公司少

销售商品、提东风汽车集团有限公关联主机厂订单

6043.43

供劳务司及下属公司减少

2024年度执行情况明细为：

采购商品/接受劳务单位：元关联方关联交易内容2024年发生额

联营企业采购商品831629622.13

受东风集团股份控制采购商品270329028.12

受合资外方控制采购商品63987752.95

其他关联方采购商品55124325.08

与本公司同受母公司控制采购商品44991453.87

合营企业采购商品42392943.50

实际控制人合营方采购商品15328752.45

受东风集团股份共同控制采购商品5697487.14

受东风汽车控制采购商品3526987.36

受东风集团股份重大影响采购商品1197123.71

与本公司同受实际控制人控制采购商品499947.01

受母公司重大影响采购商品286079.28

受东风汽车重大影响采购商品215231.73

东风集团股份控股股东采购商品170788.52

实际控制人采购商品7840.34

母公司采购商品0.00

合计—1335385363.19

销售商品/提供劳务单位：元关联方关联交易内容2024年发生额

受东风集团股份控制销售商品2306707656.13

20实际控制人销售商品465238665.79

实际控制人合营方销售商品731387473.18

受合资外方控制销售商品282658987.62

受东风集团股份共同控制销售商品398400297.58

联营企业销售商品56767779.91

母公司销售商品65965377.88

受东风汽车控制销售商品16819509.20

受东风汽车重大影响销售商品3243370.95

合营企业销售商品5995927.46

与本公司同受母公司控制销售商品7404766.87

与本公司同受实际控制人控制销售商品2401511.86

受东风集团股份重大影响销售商品0.00

其他关联方销售商品15912.49

合计—4343007236.92

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

由于历史沿承的关系，东风公司、东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”）之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2025 年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件集团 OEM 配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为 20 RMB 亿元；与 OEM 配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为

50 RMB 亿元。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1.东风汽车集团有限公司

成立时间：1991年6月25日

统一社会信用代码：914200001000115161

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

法人代表：杨青

注册资本：1560000万元经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；

进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建

筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二

21手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2.东风汽车有限公司

成立时间：2003年5月20日

统一社会信用代码：91420000717869088Q

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

法定代表人：杨青

注册资本：1670000万元

经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金

产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、

设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发

日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售

后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中

外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。

3.公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

成立时间：2009年12月29日

统一社会信用代码：9142030369803456XA

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

法定代表人：蔡士龙

注册资本：393111万元

经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）与公司的关联关系

东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。

22附：关联关系方框图

（三）履约能力分析

目前东风公司、东风有限、东风零部件集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

（二）公司 OEM 配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公

司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东，尤其是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂

的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

23本议案有关内容详见公司于2025年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易公告》。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。

24议案七：关于向东风汽车财务有限公司申请2025年度综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司投资项目和公司发展及生产经营的需要，公司拟向东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”）申请2025年度综合授信。

一、公司2024年度关联交易预计及实际执行情况2024年，公司根据2023年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

2024年申请授信情况：公司及下属公司拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币

5.5亿元（大写：人民币伍亿伍仟万元整），其中，东风科技总部拟申请综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟申请综合授信2.0亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟申请综合授信

0.2亿元人民币；2024年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。合作开展业务包括：贷款、财务公司承兑、应收保理等。

2024年实际执行情况：东风科技总部发生额为零，年末无借款；东风电驱动系统有限公

司应付票据余额0.89亿元人民币，年末无借款；东风（十堰）有色铸件有限公司归还上年借款额0.1亿元人民币，新增借款额0.15亿元人民币，年末借款余额0.15亿元人民币；东风富士汤姆森调温器有限公司发生额为零，年末无借款。公司及下属公司2024年度实际利息支出19.69万元人民币。

二、公司2025年关联交易预计情况公司及下属公司拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币6.4亿元（大写：人民币陆亿肆仟万元整），其中，东风科技总部拟申请综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟申请综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟申请综合授信

0.3亿元人民币，广州德利汽车零部件有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，东风富士

汤姆森调温器有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币；2025年度需要支付给东风汽车财务

有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。合作开展业务包括：贷款、财务公司承兑、应收保理等。

贷款利率：中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率。

25公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

三、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：东风汽车财务有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼 H 栋 15-18层

注册资本：900000万元

法定代表人：黄生贵

公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

经营范围为：

（1）吸收成员单位存款；

（2）办理成员单位贷款；

（3）办理成员单位票据贴现；

（4）办理成员单位资金结算与收付；

（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

（6）从事同业拆借；

（7）办理成员单位票据承兑；

（8）办理成员单位产品买方信贷、消费信贷及融资租赁；

（9）从事固定收益类有价证券投资；

（10）银保监会批准的其他业务。

东风汽车财务有限公司原为东风汽车工业财务有限责任公司，成立于1987年5月，是全

国第一家经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司。2002年7月，公司名称变更为东风

汽车财务有限公司。2006年12月，公司迁址至湖北省武汉市。2013年3月经湖北省银监局批复公司成为东风汽车集团股份有限公司100%控股子公司，2018年6月公司注册资本增至

900000 万元人民币。公司企业法人营业执照统一社会信用代码为 91420000178766767H，金

融许可证机构编码为 L0052H242010001，截至 2024 年 12 月 31 日，公司从业人员 230 人。

（二）与公司的关联关系

东风汽车财务有限公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份

26有限公司持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技

的实际控制人，因此，东风汽车财务有限公司与东风科技构成关联关系。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司2025年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。

（二）有利于降低公司财务费用。

本议案有关内容详见公司于2025年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于向东风汽车财务有限公司申请

2025年度综合授信暨关联交易的公告》。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。

27议案八：关于使用自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率及资金收益，在不影响东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财。

一、委托理财情况概述

（一）投资金额总额不超过人民币9亿元。

（二）资金来源资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款。为满足公司理财需要，公司2025年拟使用额度不超过人民币9亿元进行理财产品投资，在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务会计部根据公司流动资金情况、理财产品

安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司纪检监审部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

公司财务会计部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）风险控制分析

1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关

规定购买结构性存款。

282、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项

的有关进展情况及时予以披露。

三、委托理财受托方的情况

公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

四、对公司的影响

公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率和资金收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

公司及下属子公司购买结构性存款理财产品投资划分为以公允价值计量且变动计入当期

损益的金融资产。公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计

准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对委托理财进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

五、风险提示

公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。

本议案有关内容详见公司于2025年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

29议案九：关于使用募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1370号文同意注册，东风电子科技股份有限公司以股权登记日2023年8月1日上海证券交易所收市后公司总股本447276315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为134182894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币9.59元，截至本次配股发行认购缴款结束日（2023年8月8日），本次配股认购股份数量合计131067214股，募集资金总额为人民币1256934582.26元，扣除不含税发行费用人民币5842893.59元后，实际募集资金净额为人民币1251091688.67元。上述募集资金已于2023年8月10日全部到位。信永中和会计师事务所对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月

10 日出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。

上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体已与保荐人、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》及公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

建设投资总额（万调整后拟使用募集资序号项目

元）金（元）

新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改

17411.6162554590.00

造项目新能源动力总成及核心部件制造能力

244392.18384263880.00

提升项目

3补充流动资金90000.00804273218.67

合计141803.791251091688.67

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况概述

（一）投资目的

在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）投资金额

公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币5亿元进行现金管理。在上述额度内，

30资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）资金来源公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的募集资金。

（四）投资方式

闲置募集资金现金管理的产品必须以公司的名义进行购买，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。董事会在额度范围内授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务会计部负责组织实施。

公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估筛选，选择结构性存款、大额存单、保本型理财等安全性高、流动性好的保本型产品进行投资。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（五）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

（二）风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金

运作能力强的单位所发行的产品；

2、公司将严格按照相关制度规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险控制、核算管

理和信息披露执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

3、公司财务会计部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能

影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

4、公司内审部门负责现金管理情况的审计监督，定期开展内部审计。

5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

316、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露公告义务。

四、投资对公司的影响

公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。与此同时，公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、专项意见说明

（一）监事会的意见

监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。

综上，我们同意公司本次使用募集资金进行现金管理事项。

（二）中介机构意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）发表意见如下：

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文

件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

本议案有关内容详见公司于2025年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的公告》。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

32议案十：关于公司固定资产处置的议案

各位股东及股东代表：

（一）东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森”）

截止2024年12月31日，东风汤姆森公司因部分固定资产设备已到报废年限，或毁损无修复价值，这批资产原值为人民币2978990.48元已计提折旧为2976039.96元资产净额为2950.52元预计处置收益2200.00元。建议进行报废及转让处置。

（二）苏州东风精冲工程有限公司（以下简称“苏州精冲”）

截止2024年12月31日，苏州精冲公司因业务发展及产品转型需要，一部分固定闲置资产设备目前呈现闲置状态。这批资产原值为人民币2673138.94元已计提折旧为

1095357.65元资产净额为1577781.29元预计处置收益438000.00元。建议进行报废及转让处置。

（三）湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利”）

截止2024年12月31日，湛江德利因部分固定资产设备已到报废年限，或毁损无修复价值。这批资产原值为人民币16225609.33元已计提折旧为16091625.56元资产净额为

133983.77元预计处置收益247696.00元。建议进行报废及转让处置。

（四）东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“有色铸件”）

截止2024年12月31日，有色铸件因部分固定资产设备转产，或毁损无修复价值。这批资产原值为人民币3794749.81元已计提折旧为3792637.81元资产净额为2112.00元。

建议进行报废及转让处置。

（五）东风电子科技股份有限公司总部（以下简称“科技总部”）

截止2024年12月31日，科技总部一台办公用车已到报废年限，无使用价值，原值为人民币377067.52元已计提折旧为377067.52元资产净额为0.00元。建议进行报废及转让处置。

明细情况附表如下：

单位：人民币元

33单位项目原值固定资产折旧计提减值准备净额预计处置收益对损益影响

东风富士汤姆森调温器有限公司固定资产2978990.482976039.960.002950.522200.00-750.52

苏州东风精冲工程有限公司固定资产2673138.941095357.650.001577781.29438000.00-1139781.29

湛江德利车辆部件有限公司固定资产16225609.3316091625.560.00133983.77247696.00113712.23

东风（十堰）有色铸件有限公司固定资产3794749.813792637.810.002112.000.00-2112.00

东风电子科技股份有限公司总部固定资产377067.52377067.520.000.000.000.00

合计26049556.0824332728.500.001716827.58687896.00-1028931.58

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

34议案十一：关于长期股权投资减值准备及应收账款坏账核销的议案

各位股东及股东代表：

东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）下属全资子公司上海东仪汽车贸

易有限公司（以下简称“东仪汽贸”）于1998年6月29日成立，主要经营业务为汽车（含小轿车）销售、汽车配件销售以及机动车维修服务。2023年6月，东仪汽贸因其资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，向法院申请破产清算。2025年1月20日，上海市浦东新区市场监督管理局批准了东仪汽贸的工商注销申请，东仪汽贸破产清算工作完结。

截止2024年12月31日，在东风科技母公司个别财务报表中，东风科技对东仪汽贸长期股权投资原值39228845.29元，已全额计提减值准备39228845.29元，净值为0元。东风科技对东仪汽贸其他应收款原值95613319.75元，已全额计提坏账准备95613319.75元，净值0元。

明细情况如下：

单位对方单位项目原值坏账准备/减值准备净值

东风电子科技股份有限公司总部上海东仪汽车贸易有限公司长期股权投资39228845.2939228845.290.00

东风电子科技股份有限公司总部上海东仪汽车贸易有限公司其他应收款95613319.7595613319.750.00

合计134842165.04134842165.040.00

以上核销对公司合并报表当期归母净利润影响为0，特此申请核销。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

35议案十二：关于变更部分募投项目及变更部分募投项目实施主体的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1370号文同意注册，东风科技以股权登记日2023年8月1日上海证券交易所收市后公司总股本447276315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为134182894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币9.59元，截至本次配股发行认购缴款结束日

（2023年8月8日），本次配股认购股份数量合计131067214股，募集资金总额为人民币

1256934582.26元，扣除不含税发行费用人民币5842893.59元后，实际募集资金净额

为人民币1251091688.67元。上述募集资金已于2023年8月10日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月

10 日出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。

上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体已与保荐人、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》、公司第八届董事会第五次会议与第八届监事会2023年第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》及公司募集资金实际投入情况，公司本次募集资金使用计划及截至2024年12月31日募投项目累计已投入募集资金情况如下：

单位：万元建设投资拟使用募集累计已投入募序号项目名称总额资金金额集资金金额

1 新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目 7411.61 6255.46 0.00

新能源动力总成及核心部件制造能力提升

244392.1838426.39129.70

项目

3补充流动资金90000.0080427.3261815.71

合计141803.79125109.1761945.41

三、关于变更部分募投项目的具体情况

36（一）募投项目变更情况根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》，公司“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”原计划通过控股孙公司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“东风压铸”）实施，以提升铝合金压铸件生产制造能力。

根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》，公司“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”原计划通过全资子公司东风电驱动实施，以提高自主新能源和动力总成部件两大业务的生产能力、提高生产技术水平、增强满足客户需求的能力。根据公司第九届董事会2024年第三次临时会议、第九届监事会2024年第四次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的议案》，公司调整了“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的建设内容，新增了车载显示屏、高压线束、充电桩、BMS 等业务的建设，建设相应自动化、智能化生产线，加大了信息化方面的投资；新增公司全资孙公司东风（武汉）电驱动系统有限公司（以下简称“武汉电驱动”）为项目实施主体；新增实施地点：武汉经济开发区军山街凤亭南路19号。

为提高募集资金使用和管理效率，服务公司经营发展需求，公司结合项目情况及后续业务拓展规划，计划重新分配募集资金项目投入，将原计划投向“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”的募集资金金额6255.46万元、原计划投向“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的募集资金金额38426.39万元中的6200.00万元变更为投向“一体化压铸产业化建设项目-新能源汽车一体化压铸智能产线建设项目”。新增募投项目“一体化压铸产业化建设项目-新能源汽车一体化压铸智能产线建设项目”的实施主体为东风电子科技股份

有限公司武汉分公司（以下简称“东风科技武汉分公司”），实施地点为湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山街云峰大道8号。本次变更部分募投项目不涉及关联交易。

本次变更调整前后，募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目 新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目项目名称调整前调整后调整前调整后一体化压铸产业化建设项

新能源-3in1 和 5in1 压

项目名称目-新能源汽车一体化压新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目铸件技术改造项目铸智能产线建设项目

东风电驱动、武汉电东风电驱动、东风电驱实施主体东风压铸东风科技武汉分公司驱动动武汉分公司湖北省武汉市武汉经济技

湖北省十堰市花果放马湖北省襄阳市东津新区会展南路、武汉经济开发实施地点术开发区军山街云峰大道坪路40号区军山街凤亭南路19号

8号

37拟使用募集资

6255.4612455.4638426.3932226.39

金金额

注：“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”实施主体变更情况详见本报告

“四、关于变更部分募投项目实施主体的具体情况”之内容。

（二）变更部分募投项目的原因

“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”以定制产品为主，并根据主要目标客户未来新产品市场规划确定产能规模，产品主要配套主要目标客户 e-power 和 EV 车型。2024 年以来，受外部经济环境的影响，下游主要目标客户相关车型销量不及预期，而本项目主要为主要目标客户新能源国产化项目提供电机嵌套、发电机嵌套、OTR 电机主壳体等配套，目前主要目标客户该项目因部分升级换代的关键技术还处于研发阶段，技术不成熟，暂不具备国产化条件，因此该项目是暂停状态。具体详见公司于2024年12月14日披露的《东风电子科技股份有限公司关于部分募投项目重新论证的公告》（公告编号：2024-052）。

“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”实施过程中，受到市场环境、业务定位和客户需求的影响，为防范投资风险，通过柔性化技术的应用，产线兼容性的设计，以及对部分设备的升级换代提高自动化水平，公司对该项目进行相应调整，以控制风险和提高投资回报率。具体详见公司于2024年12月14日披露的《东风电子科技股份有限公司关于部分募投项目重新论证的公告》（公告编号：2024-052）。

基于市场变化及行业机遇，为提高募集资金使用效率、保障资金投入的有效性、及时适应外部环境变化并兼顾投资者利益，公司结合项目情况及后续业务拓展规划，计划重新分配募集资金项目投入，拟不再将募集资金投向“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”，将原计划投向“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”的募集资金金额 6255.46 万元、

原计划投向“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的募集资金金额38426.39万元中的6200.00万元变更为投向“一体化压铸产业化建设项目-新能源汽车一体化压铸智能产线建设项目”。

（三）新增募投项目的具体内容

1、项目名称：一体化压铸产业化建设项目-新能源汽车一体化压铸智能产线建设项目

2、项目实施主体基本情况

公司名称：东风电子科技股份有限公司武汉分公司

统一社会信用代码：91420100MADFPW0K19

负责人：吴晓飞

38营业场所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号东风汽车有限公司办公楼

707室

公司类型：其他股份有限公司分公司（上市）

经营范围：一般项目：汽车零部件研发，有色金属铸造，有色金属合金销售，模具制造，模具销售，新材料技术研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），货物进出口，技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、项目实施地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山街云峰大道8号

4、项目建设内容：拟建两条压铸智能产线，具体包括：智能压铸岛2套、后处理线2条、机加线2条、电池壳/后地板连接线各1条，以及模具保全、质量检测、物流等生产配套工艺设施。

5、项目投资计划：本项目总投资额为27700.00万元，拟使用募集资金投资金额为

12455.46万元，具体构成情况如下：

单位：万元拟使用募集序号项目名称建设投资总额资金金额

1工程建设费用21846.6011875.76

1.1建筑工程费00

1.2设备及软件购置费21846.6011875.76

2工程建设及其他费用727.160

3预备费00

4铺底流动资金5126.24579.7

合计27700.0012455.466、项目经济效益分析：本项目建设工期预计为24个月。项目投资财务内部收益率（税后）为12.21%，静态投资回收期（税后）为9.00年，具有较好的经济效益。

本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

7、项目可行性及必要性分析：本项目采用的一体化压铸技术是汽车行业车身技术发展趋势，本项目的投产对提升新能源汽车轻量化水平、车身结构件集成及车身刚度、整车 NVH 具

39有重要意义，对东风科技的轻量化技术发展、车身结构件业务转型升级具有重要意义。本项

目包括两条万吨压铸智能产线，能满足产品更高集成度要求，技术起点高，设计中选用的工艺技术方案及设备具有合理性、经济性和先进性，达到国内同类型生产企业的领先水平。本项目符合国家的产业政策、符合行业发展规划，项目具有可行性及必要性。

8、备案及审批相关情况：本次新增募投项目备案手续已经完成，取得了武汉经济技术开发区（汉南区）发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2411-

420113-04-01-666385）；环评手续已办理完成，取得了武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局出具的《市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局关于一体化压铸产业化建设项目-新能源汽车一体化压铸智能产线建设项目环境影响报告表的批复》（武环经开审〔2025〕22号）；节能审查手续已办理完成，取得了武汉经济技术开发区行政审批局出具的《武汉经济技术开发区固定资产投资项目节能审查意见书》（编号：SC-WHKFQ2025-

001）。

针对新增募投项目事项，公司拟安排东风科技武汉分公司新增设立募集资金专项账户，公司、东风科技武汉分公司将分别与募集资金账户开户银行及保荐人签订募集资金监管协议。

公司将及时注销东风压铸原募集资金专项账户，该募集资金专项账户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。公司拟以借款方式向东风科技武汉分公司提供合计不超过12455.46万元募集资金以实施“一体化压铸产业化建设项目-新能源汽车一体化压铸智能产线建设项目”，在借款额度内根据募投项目需要可以分次转账，借款利率参考中国人民银行同期贷款利率收取。

（四）新增项目实施的风险提示及应对措施

本次新增募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、对未来市场趋势的预测等因素作出的。如果未来因宏观经济动荡导致下游需求低迷或行业内技术迭代导致公司此次募投项目的核心产品适用性降低，或出现产业政策、市场供需情况、行业竞争态势等方面的其他不利变化，公司将面临新增产能无法及时消化，或未达预期效益的风险。

公司将密切关注市场动态及客户需求，根据公司实际情况对募集资金投资进行适时安排，实施全程跟踪控制，以最大程度降低有关风险事项对本项目顺利实施的不利影响。

四、关于变更部分募投项目实施主体的具体情况

（一）募投项目实施主体变更情况

40公司“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”原实施主体为东风电驱动、武汉电驱动，其中武汉电驱动为东风电驱动的全资子公司。根据公司经营发展规划及组织架构调整安排，公司全资子公司东风电驱动新设了东风电驱动武汉分公司，拟将武汉电驱动的资产业务全部转入东风电驱动武汉分公司并注销武汉电驱动。公司“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的实施主体相应变更为东风电驱动、东风电驱动武汉分公司，募投项目实施地点不发生变化。本次变更募投项目实施主体的具体情况如下：

新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目项目名称调整前调整后

实施主体东风电驱动、武汉电驱动东风电驱动、东风电驱动武汉分公司

实施地点湖北省襄阳市东津新区会展南路、武汉经济开发区军山街凤亭南路19号

公司拟安排东风电驱动武汉分公司新增设立募集资金专项账户，公司、东风电驱动武汉分公司将分别与募集资金账户开户银行及保荐人签订募集资金监管协议。公司将及时注销武汉电驱动原募集资金专项账户，该募集资金专项账户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。东风电驱动拟以借款方式向东风电驱动武汉分公司提供合计不超过5268.41万元募集资金以实施“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，在借款额度内根据募投项目需要可以分次转账，借款利率参考中国人民银行同期贷款利率收取。

（二）新增实施主体的基本情况

公司名称：东风电驱动系统有限公司武汉分公司

统一社会信用代码：91420100MAEH1AB19W

负责人：曹叶

营业场所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山街凤亭南路19号1#厂房、5#厂房

公司类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，输配电及控制设备制造，电子元器件与机电组件设备制造，新能源汽车电附件销售，充电桩销售，充电控制设备租赁，配电开关控制设备制造，机动车充电销售，工业设计服务，配电开关控制设备研发，智能输配电及控制设备销售，电动汽车充电基础设施运营，配电开关控制设备销售，汽车零部件研发，货物进出口，汽车零配件零售，汽车零配件批发，物业管理，电子元器件与机电组件设备销售，41普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术进出口，电线、电缆经营，电力电子元器件制造，电子元器件制造，电力电子元器件销售，软件开发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务，电线、电缆制造。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

五、本次变更部分募投项目及变更部分募投项目实施主体的影响

本次募集资金调整事项是经公司综合论证了外部市场环境、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求作出的审慎决定，不会对公司募集资金投入和生产经营造成不利影响，不存在损害股东利益的情形。本次调整有利于公司更好地使用募集资金，进一步整合资源，提升管理及运作效率，助力公司长远健康发展。

六、监事会专项意见

监事会认为：公司本次变更部分募投项目及变更部分募投项目实施主体符合公司的发展

战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募投项目及变更部分募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

综上，保荐人对本次变更部分募投项目及变更部分募投项目实施主体的事项无异议。

本议案有关内容详见公司于2025年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于变更部分募投项目及变更部分募投项目实施主体的公告》。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

42议案十三：关于公司2025年度固定资产投资计划的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会在2024年3月28日召开的第八届董事会第六次会议及2024年6月27日召

开的公司2023年年度股东大会上，审议通过了公司2024年度固定资产投资计划，现将2024年度固定资产投资计划执行情况汇报如下：

股东大会批准公司2024年度固定资产投资总额2.81亿元，实际执行2.81亿元，执行率

100%。

为满足公司生产经营及持续发展的需要，提请股东大会批准公司2025年度固定资产投资总额2.40亿元，同意公司管理层组织实施并授权管理层根据市场变化和公司业务发展需要在投资总额内对各分项目的投资额进行调整。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

43通报议题：2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。公司独立董事基于2024年开展的各项工作，分别撰写了《独立董事2024年度述职报告》，现向股东大会报告。

具体内容详见公司于2025年4月22日披露于上海证券交易所网站的《东风电子科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告（许海东）》《东风电子科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告（徐凤菊）》《东风电子科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告（王帅）》。

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