北京市中伦律师事务所

关于

《东风电子科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

二〇二五年九月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * N anjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书

目录

释义....................................................4

正文....................................................5

一、收购人的基本情况............................................5

二、本次收购的目的............................................13

三、本次收购的收购方式..........................................15

四、本次收购的资金来源及支付方式.................................17

五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于以要约方式收购的情形.17

六、本次收购完成后的后续计划.....................................18

七、本次收购对上市公司的影响.....................................19

八、收购人与被收购公司之间的重大交易.............................20

九、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况.........................21

十、《收购报告书》的格式与内容...................................21

十一、结论意见..............................................21

1北京市中伦律师事务所

关于《东风电子科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：东风汽车集团（武汉）投资有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为东风汽车集团（武汉）投

资有限公司（以下简称“东风投资”或“收购人”）间接收购东风电子科技股份

有限公司（以下简称“东风科技”或“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《东风电子科技股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

2法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出

具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3.本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在

时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

4.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业

事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5.本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他

申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

6.本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中

国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

3法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称：

收购人、东风投资指东风汽车集团（武汉）投资有限公司

东风科技、上市公司指东风电子科技股份有限公司

东风公司指东风汽车集团有限公司，系收购人的控股股东东风集团股份指东风汽车集团股份有限公司东风有限指东风汽车有限公司东风投资吸收合并东风集团股份并使其从香港联合交

本次交易、本次合并、本次易所有限公司退市，承继和承接其全部资产、负债、指

吸收合并权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，并注销其独立法人主体资格的交易收购人通过吸收合并东风集团股份而承继取得东风集

团股份持有的东风科技实际控制人东风有限50%股权，本次收购指

并间接持有东风科技215997515股股份，占东风科技总股本的37.35%

《收购报告书》指《东风电子科技股份有限公司收购报告书》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》指号——上市公司收购报告书》中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括其拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾法律法规指

省）现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定本所指北京市中伦律师事务所上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会香港联交所指香港联合交易所有限公司《北京市中伦律师事务所关于<东风电子科技股份有限本法律意见书指公司收购报告书>的法律意见书》元指人民币元

注：本法律意见书所涉数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入

4法律意见书造成。

正文

一、收购人的基本情况

（一）收购人的主体资格

根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东风投资的基本情况如下：

公司名称东风汽车集团（武汉）投资有限公司成立日期1992年12月31日营业期限1992年12月31日至无固定期限注册资本6105万元法定代表人郭涛

统一社会信用代码 9142030017876936X4

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室

一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东风投资系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或公司章程规定需要终止或解散的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办

法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

5法律意见书

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东风投资系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

（三）收购人股权结构及控制关系

根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信

息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，国务院国资委持有东风公司

100%股权，东风公司持有东风投资100%股权。收购人的股权控制关系如下图所

示：

（四）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为东风公司。根据东风公司的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东风公司的基本情况如下：

公司名称东风汽车集团有限公司成立日期1991年6月25日

6法律意见书

营业期限1991年6月25日至无固定期限注册资本1560000万元法定代表人杨青统一社会信用代码914200001000115161

企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉

末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企

经营范围业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构国务院国资委持股100%

截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人为国务院国资委。

（五）收购人及其控股股东控制的核心企业情况

1．收购人控制的企业主要情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的企业情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

许可项目：检验检测服务，认证服务，成品油零售，危险化学品经营，燃气汽车加气经营，电子认证服务，机动车检验检测服务，住宿服务，特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：货物进出口，进出口商品检验鉴定，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术襄阳达安汽交流、技术转让、技术推广，业务培训（不含教育

1车检测中心93105100%培训、职业技能培训等需取得许可的培训），标准

有限公司化服务，认证咨询，计量技术服务，政策法规课题研究，润滑油销售，机动车充电销售，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，会议及展览服务，非居住房地产租赁，机械设备租赁，办公设备租赁服务，树木种植经营，智能车载设备制，电子测量仪器制造，安防设备销售，电子测量仪器销售，信息安全设备销售，新能源汽车生产测试设备销售，智能车载设备销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，信息系统集成服务，数据处理和

7法律意见书

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

存储支持服务，信息技术咨询服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，工程管理服务，园区管理服务，物业管理，机械零件、零部件加工，装卸搬运，专用设备修理通用设备修理，电气设备修理，仪器仪表修理，工业机器人安装、维修，机动车修理和维护，计算机及办公设备维修，日用电器修理，电子、机械设备维护（不含特种设备），软件销售，试验机销售，试验机制造，实验分析仪器销售，实验分析仪器制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：检验检测服务；认证服务；货物进出口；

技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

通过襄阳一般项目：工程和技术研究和试验发展；机动车检

达安汽车验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

武汉达安科检测中心术交流、技术转让、技术推广；计量服务；标准化

217000

技有限公司有限公司服务；工程管理服务；数据处理服务；润滑油销售；

持股10专用化学产品销售（不含危险化学品）；机动车充电销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物

0%

业管理；办公用品销售；建筑材料销售；机动车改装服务；机动车修理和维护；汽车旧车销售；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）汽车及零部件测试，汽车生产技术支持。（依法须通过襄阳经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活张家港保税达安汽车动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术区达安进口检测中心32180交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育汽车检验有有限公司培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；标准

限公司持股55.04化服务；认证咨询；政策法规课题研究；机械设备59%租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2．收购人控股股东控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除收购人外，收购人控股股东东风公司控制的核心企业及其经营范围情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、

东风集团股份铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的

185893773.83%

（00489.HK） 开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目

有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后

8法律意见书

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资产经营管理；投资；投资管理与咨询；土地

开发及整理；国际经济、技术合作；管理咨询、

技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；

东风资产管理280000100%货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审有限公司批的货物和技术进出口除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；

汽车零部件再制造；模具制造；模具销售；工程和技术研究和试验发展；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及

梯次利用（不含危险废物经营）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；资源再生利用技东风鸿泰控股

350153100%术研发；资源循环利用服务技术咨询；新兴能

集团有限公司源技术研发；石油制品销售（不含危险化学品）；储能技术服务；节能管理服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：越野车及越野车底盘、特种车辆及

底盘、改装车的研发、生产、销售；与本公司

经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服东风越野车有务和售后服务。（涉及许可经营项目，应取得

441036.88100%限公司相关部门许可后方可经营）；汽车零部件及配件制造智能无人飞行器制造智能无人飞行器销售货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：广播电视节目制作经营，营业性演出，互联网信息服务，互联网新闻信息服务，餐饮服务，食品销售，旅游业务，出版物零售，东风融媒文化出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，

5发展（湖北）有7773.34100%

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体限公司经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：个人互联网直播服务，广告设计、代理，广告发布，广告制作，摄像及视频

9法律意见书

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

制作服务，市场营销策划，品牌管理，图文设计制作，会议及展览服务，项目策划与公关服务，企业形象策划，平面设计，包装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广，数字创意产品展览展示服务，数字内容制作服务（不含出版发行），电影摄制服务，工业工程设计服务，专业设计服务，工业设计服务，影视美术道具置景服务，咨询策划服务，办公服务，文艺创作礼仪服务企业会员积分管理服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），知识产权服务（专利代理服务除外），规划设计管理数字文化创意内容应用服务，摄影扩印服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），组织文化艺术交流活动，初级农产品收购，针纺织品及原料销售，电子产品销售，文具用品零售，体育用品及器材零售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售需要许可的商品），软件开发，网络与信息安全软件开发，体育竞赛组织，组织体育表演活动，体育赛事策划，企业管理咨询，市场调查（不含涉外调查），个人商务服务，健身休闲活动，计算机系统服务，玩具销售，汽车装饰用品销售，智能车载设备销售，日用百货销售，日用陶瓷制品销售，日用化学产品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，音响设备销售，电动自行车销售，服装服饰零售，服装服饰批发，文具用品批发，体育用品及器材批发，办公用品销售，纸制品销售，户外用品销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），皮革制品销售，移动终端设备销售，照相器材及望远镜零售，照相机及器材销售，家用电器销售，保健食品（预包装）销售，劳动保护用品销售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），人工智能硬件销售，可穿戴智能设备销售，智能家庭消费设备销售，智能无人飞行器销售，化妆品零售，日用玻璃制品销售，食用农产品零售，计算机软硬件及辅助设备零售，新能源汽车电附件销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

6东风物流集团8000036.66%许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；

10法律意见书

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

股份有限公司公共铁路运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；大陆与台湾间海上运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事内地与港

澳间集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；船舶租赁；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；包装服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；

国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件再制造；新能源汽车整车销售；汽车销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：核心企业的标准为收购人控股股东东风公司的一级控股子公司

（六）收购人最近五年受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”

网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人的董事、高级管理人员情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

11法律意见书

其他国家或地姓名性别职务国籍长期居住地区的居留权郭涛男董事中国武汉无杨彦鼎男总经理中国武汉无姜云虎男财务负责人中国武汉无

根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

比例达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

1．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况。

2．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

收购人控股股东在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况如下：

公司名股票注册资本持股比例法定代表序号成立日期经营范围

称代码（万元）（%）人

汽车工业投资；汽车、汽车零

部件、金属机械、铸锻件、起

动电机、粉末冶金、工具和模

具的开发、设计、制造和销售；

东风集00482001年5

185893773.83杨青与本公司经营项目有关的技

团股份 9.HK 月 18 日

术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：制造、销售：汽车赛力斯

6011零部件、机动车辆零部件、普

集团股2007年5150860.7

2 27.S 20.04 张正萍 通机械、电器机械、电器、电

份有限月11日359

H 子产品（不含电子出版物）、公司

仪器仪表；销售：日用百货、

12法律意见书

公司名股票注册资本持股比例法定代表序号成立日期经营范围

称代码（万元）（%）人家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（九）收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%

以上股份的情形如下：

注册资持股比序公司成立法定代

本（万例经营范围号名称日期表人元）（%）

融资租赁服务；代办机动车车管业务;东风企业管理咨询服务；受金融企业委托日产2013提供非金融业务服务；资产管理（不融 资 年 10 Wakui 含许可审批项目）；汽车零配件零售；

113000049.50

租 赁 月 25 Shohei 汽车租赁；二手车销售；汽车销售；

有限日汽车零配件设计服务；物流代理服公司务；计算机零配件批发；投资咨询服务

二、本次收购的目的

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购系因收购人拟吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风科技实际控制人东风有限50%股权，间接持有东风科技215997515股股份，占东风科技总股本的37.35%。本次收购不会导致东风科技控股股东、实际控制人发生变更。

13法律意见书

（二）未来十二个月股份增持或处置计划

根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人不存在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。

（三）本次收购所履行的相关程序

1．本次收购已履行的程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下：

（1）2025年8月21日，东风公司召开董事会，审议通过了本次吸收合并；

（2）2025年8月22日，东风集团股份召开董事会，审议通过本次吸收合并；

（3）2025年8月22日，东风投资唯一股东东风公司作出股东决定，审议通过了本次吸收合并；

（4）2025年8月22日，东风投资与东风集团股份签署《东风汽车集团（武汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收合并协议》。

2．本次收购尚需履行的程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的授权与批准如下：

（1）东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委任代表出席临时股东大

会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程及中国法律进行本次吸收合并；

（2）东风集团股份召开 H 股类别股东会议并以投票方式通过特别决议案，批准本次吸收合并，前提是：* 须获得亲自或委任代表投票的独立 H 股股东所持 H 股附带的表决权至少 75%通过；且* 反对决议案的票数不超过独立 H 股股

东所持所有 H 股附带的表决权的 10%；

14法律意见书

（3）东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委派代表出席临时股东大

会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程向全体股东分派其所持岚图汽车科技股份有限公司（以下简称“岚图汽车”）股权；

（4）东风集团股份向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市取得所需的岚图汽车股东会的审议批准；

（5）岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意；

（6）岚图汽车的介绍上市取得香港联交所的原则性批准及正式批准；

（7）岚图汽车的介绍上市取得所需的境内外适用的审批、备案或登记（如适用）；

（8）本次吸收合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地

方主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）。

三、本次收购的收购方式

（一）收购方式

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风科技实际控制人东风有限50%的股权，并间接持有东风科技215997515股股份，占东风科技总股本的37.35%。

本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司的股份或对应的表决权。

本次收购完成后，东风投资将间接持有东风科技215997515股股份，占东风科技总股本的37.35%，东风科技的控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）《吸收合并协议》的主要内容

1．合同主体甲方（吸并方）：东风投资

15法律意见书乙方（被吸并方）：东风集团股份

签署日期：2025年8月22日

2．合同主要内容

（1）合并方式

根据本协议约定的条款和条件，双方同意由甲方吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本相应增加；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。乙方最终将注销登记。

（2）协议生效先决条件

*本协议及其项下有关吸收合并乙方之交易依据中国法律及/或乙方公司章

程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二以上有表决权乙方股东的批准；

* 为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方 H 股类别股东大会会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：

a. 取得乙方亲身或委任代表出席且投票的独立 H 股股东所持票数至少 75%的批准；

b. 就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立 H 股股东所持全部票数的

10%。

*乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股权之交易依据乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二以上有表决权乙方股东的批准。

（3）本次合并前提条件

*甲方就本次合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地

方主管部门（如适用）和相应国资监管机构或其授权单位（如适用）等相关政府

16法律意见书

审批、备案或登记（如适用）；

*乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市按照岚

图汽车的章程及股东协议（如适用）取得所需的岚图汽车股东会的审议批准；

*岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意、香港联交所的原则性批

准以及其他就岚图汽车的介绍上市于境内外适用的审批、备案或登记（如适用）。

（4）本次合并实施条件

*甲方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反；

*乙方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反；

*于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定；

*乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股份所需满足的全部条件（即载列于东风公司、甲方及乙方根据收购守则规则3.5就本协议刊发的公告内的“Separation Conditions”）均已满足；

*香港联交所授出岚图汽车的介绍上市的正式上市批准且该同意未被撤回且仍然有效。

四、本次收购的资金来源及支付方式本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份间接

持有的东风科技215997515股股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于以要约方式收购的情形本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的

东风科技实际控制人东风有限50%的股权，并间接持有东风科技215997515股股份。

17法律意见书

本次交易前，东风集团股份间接持有东风科技215997515股股份，占东风科技总股本的37.35%，为东风科技间接股东，东风投资未直接持有东风科技的股份。

本次交易完成后，东风投资将间接持有东风科技215997515股股份，占东风科技总股本的37.35%。

东风公司为东风集团股份的控股股东，东风投资为东风公司的全资子公司，即东风集团股份与东风投资的控股股东均为东风公司，其实际控制人均为国务院国资委，本次收购完成后，东风科技控股股东、实际控制人未发生变化。

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于以要约方式收购东风科技股份。

综上，基于上述情形，本所律师认为，东风投资符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式收购东风科技股份的情形。

六、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在未来12个月内就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管

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理人员进行调整的计划或建议。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。

若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。

七、本次收购对上市公司的影响

根据《收购报告书》、收购人提供的资料、收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不会导致东风科技控股股东、实际控制人发生变化，不会影响上市公司的机构独立、业务独立、人员独立、财务独立和资产完整，不会对上市公司的正常生产经营活动造成实质性影响。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购不会导致东风科技控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

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本次收购前，收购人东风投资与上市公司间接股东东风集团股份均为受东风公司控制的子公司，为上市公司的关联方。上市公司已将与收购人及其关联方、东风集团股份及其关联方之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序。

本次收购完成后，收购人东风投资将承继和承接东风集团股份的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加。

为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“（1）本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（2）本公司将尽可能地减少与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

（4）本承诺函在本公司为上市公司关联方期间持续有效。”

八、收购人与被收购公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告及临时公告、收购人出具的

说明并经本所律师核查，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其董事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

20法律意见书高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

根据收购人及相关人员出具的自查报告，并且在前述人员出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已作出各项必要的说明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的规定。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律法规及公司章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的规定。

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本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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