天津海泰科技发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）薪酬与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章工资总额决定机制

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬

1与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方

案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源、证券事务、运营管理相关部门负责

配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整的依据（包括但不限于）：

（一）同行业薪资水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位调整或职务变化。

第三章薪酬结构

第七条董事会成员薪酬

（一）非独立董事

1.在公司任职的非独立董事（含职工董事），按照其在公司

2所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。

2.不在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。

第八条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬

实行年薪制，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章绩效考核

第九条公司董事、高级管理人员根据其在公司担任的工

作岗位、按公司相关薪酬、绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬

审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期

3激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第五章薪酬发放、止付追索第十三条公司独立董事的津贴按月度发放（发放为实发数），自公司股东会决议通过之后开始执行。

第十四条在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬

发放按照公司薪酬制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长

期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公

4司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、其

他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规定性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦同。

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