海泰发展:天津海泰科技发展股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：600082证券简称：海泰发展公告编号：2025—011

天津海泰科技发展股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议以及第十一届监事会第五次会议于2025年4月29日召开，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。

根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关要求，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，结合实际情况，公司将取消监事会，废止《监事会议事规则》并对现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。

修订后的相关制度及修订对照表于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体披露。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件：《公司章程》修订对照表

《股东会议事规则》修订对照表

《董事会议事规则》修订对照表

1《公司章程》修订对照表

序号修改前章程条款修改后章程条款

1第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称简称《公司法》）、《中华人民共和国《公司法》）、《中华人民共和国证券法》证券法》（以下简称《证券法》）和其（以下简称《证券法》）和其他有关规定，他有关规定，制订本章程。制订定本章程。

2第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董事人。担任法定代表人的董事长辞任的，董事长为公司的法定代表人。担任法定代表视为同时辞去法定代表人。法定代表人人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法辞任的，公司应当在法定代表人辞任之定代表人。法定代表人辞任的，公司应当将日起三十日内确定新的法定代表人。在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第九条公司全部资产分为等额股第九十条公司全部资产分为等额股份份，股东以其认购的股份为限对公司承，股东以其认购的股份为限对公司承担责任担责任，公司以其全部资产对公司的债，公司以其全部资产对公司的债务承担责任务承担责任。。

5第十条本章程自生效之日起，即成第十十一条本章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为，公司与股东成为规范公司的组织与行为，公司与股东、、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有法律

法律约束力的文件，对公司、股东、董约束力的文件，对公司、股东、董事、监事事、监事、高级管理人员具有法律约束、高级管理人员具有法律约束力的文件。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人经理和其他高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东诉公司，公司可以起诉股东、董事、监、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

2序号修改前章程条款修改后章程条款

事、经理和其他高级管理人员。

6第十二条本章程所称其他高级管第十二三条本章程所称其他高级管理

理人员是指公司的副经理、董事会秘书人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。、财务负责人和本章程规定的其他人员。

7第十六条公司股份的发行，实行公第十六七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同种类的每一股份股份应当具有同等权利。同次发行的同应当具有同等权利。同次发行的同种类股票种类股票，每股的发行条件和价格应当，每股的发行条件和价格应当相同；任何单相同；任何单位或者个人所认购的股份位或者个人认购人所认购的股份，每股应当，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

8新增第二十一条公司设立时发行的股份总

数为7000万股、面额股的每股金额为5.18元。

9第二十条公司股份总数为普通股第二十二条公司已发行的股份总数为

646115826股。普通股646115826股。

10第二十一条公司或公司的子公司第二十一三条公司或公司的子公司（（包括公司的附属企业）不得以赠与、包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购担保、补偿或贷款借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司或者本公司母公司股本公司或者其母公司的股份提供财务资助，份的人提供任何资助，公司实施员工持公司实施员工持股计划的除外。对购买或者股计划的除外。拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

11第二十二条公司根据经营和发展第二十二四条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会分东会分别作出决议，可以采用下列方式别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

增加资本：

（一）公开发行股份向不特定对象发行

（一）公开发行股份；股份；

3序号修改前章程条款修改后章程条款

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。

12第二十五条公司因本章程第二十第二十五七条公司因本章程第二十四

四条第（三）项、第（五）项、第（六六条第（三）项、第（五）项、第（六）项

）项规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应当通过公当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。

13第二十六条公司依照第二十四条第二十六八条公司依照第二十四六条

第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本购本公司股份的，应当经股东会决议；公司股份的，应当经股东大会股东会决议；

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十六四条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收（五）项、第（六）项规定的情形收购本公购本公司股份的，应当经三分之二以上司股份的，可以依照本章程的规定或者股东董事出席的董事会会议决议。大会股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十四六条规定收的，应当自收购之日起10日内注销；属购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

于第（二）、（四）项情形的，应当在6应当自收购之日起10日内注销；属于第（二个月内转让或者注销；属于第（三）项）、（四）项情形的，应当在6个月内转让

、第（五）项、第（六）项情形的，公或者注销；属于第（三）项、第（五）项、司合计持有的本公司股份不得超过本公第（六）项情形的，公司合计持有的本公司司已发行股份总额的10%；并应当在三股份不得超过本公司已发行股份总额的

年内转让或者注销。10%；并应当在三年内转让或者注销。

14第二十八条公司不接受本公司的第二十八三十条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。股票股份作为质押权质权的标的。

15第二十九条公司公开发行股份前第二十九三十一条公司公开发行股份

已发行的股份，自公司股票在证券交易前已发行的股份，自公司股票在证券交易所所上市交易之日起1年内不得转让。法律上市交易之日起1年内不得转让。法律、行、行政法规或者国务院证券监督管理机政法规或者国务院证券监督管理机构对上

构对上市公司的股东、实际控制人转让市公司的股东、实际控制人转让其所持有的

其所持有的本公司股份另有规定的，从

4序号修改前章程条款修改后章程条款其规定。本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向当向公司申报所持有的本公司的股份及公司申报所持有的本公司的股份及其变动

其变动情况，在其任职期间每年转让的情况，在就任时确定的其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的25%；所持本公司股份自公司股票上的25%；所持本公司股份自公司股票上市交市交易之日起1年内不得转让。上述人员易之日起1年内不得转让。上述人员离职后离职后半年内，不得转让其所持有的本半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

股份在法律、行政法规规定的限制期限内出质的，质权人不得在限制转让期限转让期限内出质的，质权人不得在限制内行使质权。

转让期限内行使质权。

16第三十条公司董事、监事、高级管第三十二条公司董事、监事、高级管

理人员、持有公司股份5%以上的股东理人员、持有公司股份5%以上的股东……

……

前款所称董事、监事、高级管理人员

前款所称董事、监事、高级管理人……

员……

17第三十二条公司依据证券登记机第三十二四条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是是证明股东持有公司股份的充分证据。证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东按其所持有股份的种类享有权利，其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

承担义务；持有同一种类股份的股东，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

18第三十四条公司股东享有下列权第三十四六条公司股东享有下列权利

利：：

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅本章程、股东名册、董事会

册、股东会会议记录、董事会会议决议会议决议、监事会会议决议、财务会计报告

、监事会会议决议、财务会计报告；，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

19第三十五条股东提出查阅前条所第三十五七条股东提出查阅前条所述

述有关信息或者索取资料的，应当向公有关信息或者索取资料的，应当向公司提供司提供证明其持有公司股份的种类以及证明其持有公司股份的种类以及持股数量

持股数量的书面文件，公司经核实股东的书面文件，公司经核实股东身份后按照股身份后按照股东的要求予以提供。公司东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公股东查阅、复制相关材料的，应当遵守司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

5序号修改前章程条款修改后章程条款

《中华人民共和国证券法》等法律、行法》等法律、行政法规的规定。

政法规的规定。

20第三十六条股东会、董事会决议内第三十六八条股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规，股东有权请求容违反法律、行政法规，股东有权请求人民人民法院认定无效。法院认定无效。

…………人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

21第三十七条董事、高级管理人员执第三十七九条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

本章程的规定，给公司造成损失的，连律、行政法规或者本章程的规定，给公司造续180日以上单独或合并持有公司1%以成损失的，连续180日以上单独或合并持有上股份的股东有权书面请求监事会向人公司1%以上股份的股东有权书面请求监事民法院提起诉讼；监事会执行公司职务会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会

时违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会成员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，股东可以书面行政法规或者本章程的规定，给公司造成损请求董事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收监事会审计委员会、董事会收到前款规到请求之日起30日内未提起诉讼，或者定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情利益受到难以弥补的损害的，前款规定况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受的股东有权为了公司的利益以自己的名到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权义直接向人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损依照前两款的规定向人民法院提起诉讼失的，本条第一款规定的股东可以依照前两。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高公司全资子公司的董事、监事、高级管

级管理人员有前条规定情形，或者他人理人员执行职务违反法律、行政法规或者本侵犯公司全资子公司合法权益造成损失章程的规定，给公司造成损失的，或者他人的，有限责任公司的股东、股份有限公侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

6序号修改前章程条款修改后章程条款

司连续一百八十日以上单独或者合计持连续一百八十日以上单独或者合计持有公有公司百分之一以上股份的股东，可以司百分之一以上股份的股东，可以依照《公依照前三款规定书面请求全资子公司的司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或全资子公司的监事会、董事会向人民法院提者以自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院讼。提起诉讼。

22第三十九条公司股东承担下列义第三十九四十一条公司股东承担下列

务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方纳股金股款；

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外得退股抽回其股本；

，不得退股；

……

23第四十条持有公司5%以上有表决第四十条持有公司5%以上有表决权股

权股份的股东，将其持有的股份进行质份的股东，将其持有的股份进行质押的，应押的，应当自该事实发生当日，向公司当自该事实发生当日，向公司作出书面报告作出书面报告。。

24第二节股东会的一般规定第二节股东会的一般规定控股股东和

实际控制人

25第四十一条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际控制

控制人不得利用其关联关系损害公司利人应当依照法律、行政法规、中国证监会和益。违反规定的，给公司造成损失的，证券交易所的规定行使权利、履行义务，维应当承担赔偿责任。护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司第四十三条公司控股股东、实际控制

和公司社会公众股股东负有诚信义务。人应当遵守下列规定：

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重（一）依法行使股东权利，不滥用控制

组、对外投资、资金占用、借款担保等权或者利用关联关系损害公司或者其他股方式损害公司和社会公众股股东的合法东的合法权益；

权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各

7序号修改前章程条款修改后章程条款项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事

、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

8序号修改前章程条款修改后章程条款

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

26第二节股东会的一般规定第二三节股东会的一般规定

27第四十二条股东会是公司的权力第四十二六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担（二一）选举和更换非由职工代表担任

任的董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬的报酬事项；事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预算方

算方案、决算方案；案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方（六三）审议批准公司的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资（七四）对公司增加或者减少注册资本本作出决议；作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和（九六）对公司合并、分立、解散和清清算或者变更公司形式事项作出决议；算或者变更公司形式事项作出决议；

（十）修改本章程；（十七）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一八）对公司聘用、解聘承办公司事务所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定（十二九）审议批准第四十三七条规定的担保事项；的担保事项；

9序号修改前章程条款修改后章程条款

（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出售出售重大资产超过公司最近一期经审计重大资产超过公司最近一期经审计总资产

总资产30%的事项；30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用（十四一）审议批准变更募集资金用途途事项；事项；

（十五）审议股权激励计划和员工（十五二）审议股权激励计划和员工持持股计划；股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部（十六三）审议法律、行政法规、部门门规章或本章程规定应当由股东会决定规章或本章程规定应当由股东会决定的其的其他事项。他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司股东会可以授权董事会对发行公司债债券作出决议。券作出决议。

28第四十三条公司下列对外担保行第四十三七条公司下列对外担保行为为，须经股东会审议通过……，须经股东会审议通过……

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内担保向他人提供担

公司最近一期经审计总资产30%的担保保的金额超过公司最近一期经审计总资产；30%的担保；

…………

29.第四十七条有下列情形之一的，公第四十七五十一条有下列情形之一的

司在事实发生之日起2个月以内召开临，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会……时股东会……

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

…………

30第四十八条公司召开股东会的地第四十八五十二条公司召开股东会的

点为公司住所地或股东会会议通知中列地点为公司住所地或股东会会议通知中列明的地点。股东会将设置会场，以现场明的地点。股东会将设置会场，以现场会议会议形式召开。公司还将提供网络投票形式召开。公司还将提供网络投票的方式为的方式为股东参加股东会提供便利。股股东参加股东会提供便利。股东通过上述方东通过上述方式参加股东会的，视为出式参加股东大会的，视为出席。

席。

10序号修改前章程条款修改后章程条款

31第三节股东会的召集第三四节股东会的召集

32第五十条独立董事有权向董事会第五十四条董事会应当在规定的期限

提议召开临时股东会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在经全体独立董事过半数同意，独立董事收到提议后10日内提出同意或不同意召有权向董事会提议召开临时股东会。对独立开临时股东会的书面反馈意见。董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

33第五十一条监事会有权向董事会第五十一五条监事会有权审计委员会

提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提议召开临时股东会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法律面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提、行政法规和本章程的规定，在收到提案后案后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股东大股东会的书面反馈意见。会股东会的书面反馈意见。

34第五十二条董事会不同意召开临第五十二六条董事会不同意召开临时

时股东会，或者在收到请求后10日内未股东会，或者在收到请求后10日内未作出反作出反馈的，单独或者合计持有公司馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份

10%以上股份的股东有权向监事会提议的股东有权向监事会审计委员会提议召开

召开临时股东会，并应当以书面形式向临时股东会，并应当以书面形式向监事会审监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应监事会审计委员会同意召开临时股东在收到请求5日内发出召开股东会的通会的，应在收到请求5日内发出召开股东会知，通知中对原提案的变更，应当征得的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会监事会审计委员会未在规定期限内发通知的，视为监事会不召集和主持股东出股东会通知的，视为监事会审计委员会不会，连续90日以上单独或者合计持有公召集和主持股东会，连续90日以上单独或者司10%以上股份的股东可以自行召集和合计持有公司10%以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。

35第五十三条监事会或股东决定自第五十三七条监事会审计委员会或股

行召集股东会的，须书面通知董事会，东决定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比

11序号修改前章程条款修改后章程条款

股比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股

东会决议公告时，向上海证券交易所提东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

36第五十四条对于监事会或股东自第五十四八条对于监事会审计委员会

行召集的股东会，董事会和董事会秘书或股东自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会将提供股权登记日的秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。股东名册。

37第五十五条监事会或股东自行召第五十五九条监事会审计委员会或股

集的股东会，会议所必需的费用由公司东自行召集的股东会，会议所必需的费用由承担。公司承担。

38第四节股东会的提案与通知第四五节股东会的提案与通知

39第五十七条公司召开股东会会议，第五十七六十一条公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有董事会、监事会审计委员会以及单独或者合

公司1%以上股份的股东，有权向公司提并合计持有公司1%以上股份的股东，有权向出新的提案。公司提出新的提案。

单独或者合并持有公司1%以上股单独或者合并合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会会议召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前提出临前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案应当有明确议题和具体决议事项到提案后2日内发出股东大会股东会补充通

。召集人应当在收到提案后2日内发出股知，公告临时提案的内容；但临时提案违反东会会议补充通知，公告临时提案的内法律、行政法规或者公司章程的规定，或者容；但临时提案违反法律、行政法规或不属于股东会职权范围的除外。公司不得提者公司章程的规定，或者不属于股东会高提出临时提案股东的持股比例。并将该临职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法时提案股东的持股比例。……律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外……股东会会议通知中未列明或不符合

本章程第五十六条规定的提案，股东会股东会通知中未列明或不符合本章程不得进行表决并作出决议。第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

40第六十条股东会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事、监事

12序号修改前章程条款修改后章程条款

选举事项的，股东会通知中将充分披露选举事项的，股东会通知中将充分披露董事董事、监事候选人的详细资料，至少包、监事候选人的详细资料，至少包括以下内括以下内容:容:

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，外，每位董事、监事候选人应当以单项每位董事、监事候选人应当以单项提案提出提案提出。。

41第五节股东会的召开第五六节股东会的召开

42第六十四条个人股东亲自出席会第六十四八条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身明其身份的有效证件或证明、股票账户份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代卡；委托代理他人出席会议的，应出示理他人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人出席会议的，应出示本人身份证、席会议的，应出示本人身份证、能证明其具能证明其具有法定代表人资格的有效证有法定代表人资格的有效证明；委托代理人明；委托代理人出席会议的，代理人应出席会议的，代理人应出示本人身份证、法出示本人身份证、法人股东单位的法定人股东单位的法定代表人依法出具的书面代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

43第六十五条股东出具的委托他人第六十五九条股东出具的委托他人出

出席股东会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：

（一）代理人的姓名委托人姓名或者名

（一）代理人的姓名；称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权代理人姓名或者

13序号修改前章程条款修改后章程条款

（二）是否具有表决权；名称；

（三）分别对列入股东会议程的每（三）股东的具体指示，包括分别对列

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或弃权票的指示；

…………

44第六十六条委托书应当注明如果第六十六条委托书应当注明如果股东

股东不作具体指示，股东代理人是否可不作具体指示，股东代理人是否可以按自己以按自己的意思表决。的意思表决。

45第六十七条第六十七七十条

…………

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者或者董事会、其他决策机构决议授权的董事会、其他决策机构决议授权的人作为代人作为代表出席股东会。表出席股东会。

46第六十八条出席会议人员的会议第六十八七十一条出席会议人员的会

登记册由公司负责制作。会议登记册载议登记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名或单位名称、身份参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码

证号码、住所地址、持有或者代表有表、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名或单位数额、被代理人姓名或单位名称等事项。

名称等事项。

47第七十条股东会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。股东会召开时，会议。本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

48第七十一条……第七十一四条……

监事会自行召集的股东会，由监事监事会审计委员会自行召集的股东会，会主席主持。监事会主席不能履行职务由监事会主席审计委员会召集人主持。审计或不履行职务时，由监事会副主席主持委员会召集人监事会主席不能履行职务或，监事会副主席不能履行职务或者不履不履行职务时，由过半数的审计委员会成员

行职务时，由过半数监事共同推举的一共同推举的一名审计委员会成员主持。由监名监事主持。事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推

14序号修改前章程条款修改后章程条款

举的一名监事主持。

49第七十二条公司制定股东会议事第七十二五条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

的形成、会议记录及其签署、公告等内会议记录及其签署、公告等内容，以及股东容，以及股东会对董事会的授权原则，会对董事会的授权原则，授权内容应明确具授权内容应明确具体。股东会议事规则体。股东会议事规则应作为章程的附件，由应作为章程的附件，由董事会拟定，股董事会拟定，股东会批准。

东会批准。

50第七十三条在年度股东会上，董事第七十三六条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

股东会作出报告，每名独立董事也应作会作出报告，每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

51第七十四条董事、监事、高级管理第七十四七条董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议作人员在股东会上就股东的质询和建议作出出解释和说明。解释和说明。

52第七十六条股东会应有会议记录，第七十六九条股东大会股东会应有会

由董事会秘书负责。会议记录记载以下议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载内容：以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会议

会议的董事、监事、经理和其他高级管的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓理人员姓名；名；

53第七十七条召集人应当保证会议第七十七八十条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人或会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上其代表、会议主持人应当在会议记录上签名签名。会议记录应当与现场出席股东的。会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书、网络及其代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

他方式表决情况的有效资料一并保存，况的有效资料一并保存，保存期限为永久保保存期限为永久保存。存。

54第六节股东会的表决和决议第六七节股东会的表决和决议

15序号修改前章程条款修改后章程条款

55第七十九条股东会决议分为普通第七十九八十二条股东会决议分为普

决议、特别决议。通决议、特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持有效表决

有效表决权的1/2以上通过。权的1/2以上过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持有效表决

有效表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

56第八十条下列事项由股东会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告（一）董事会和监事会的工作报告；

；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案补亏损方案；

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员的任免报酬和支付方法；

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

57第八十一条下列事项由股东会以第八十一四条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资大资产或者担保金额超过公司最近一期产或者担保向他人提供担保的金额超过公

经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

58第八十二条股东（包括股东代理人第八十二五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

16序号修改前章程条款修改后章程条款

使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

59第八十四条除公司处于危机等特第八十四七条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东会以特别决议批准情况外，非经股东会以特别决议批准，公司，公司将不与董事、经理和其他高级管将不与董事、经理和其他高级管理人员以外理人员以外的人订立将公司全部或者重的人订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

60第八十五条董事、监事候选人名单第八十五八条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事、监事进行表决时，时，根据本章程规定或者股东会的决议根据本章程规定或者股东会的决议，可以实，可以实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选股东会选举两名以上独立董事时，应当举董事或监事时，每一股份拥有与应选实行累积投票制。

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应前款所称累积投票制是指股东会选举当向股东公告候选董事、监事的简历和董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或基本情况。者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

61第八十七条股东会审议提案时，不第八十七九十条股东会审议提案时，

能对提案进行修改，否则，有关变更应不能对提案进行修改，否则，有关变更若变当被视为一个新的提案，不能在本次股更，则应当被视为一个新的提案，不能在本东会上进行表决。次股东会上进行表决。

62第九十条……第九十三条……

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师律师、股东代表与监事代表共同负责计、股东代表与监事代表共同负责计票、监票

票、监票，并当场公布表决结果，决议，并当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

63第九十一条……第九十一四条……

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络人、监票人、主要股东、网络服务方等相关服务方等相关各方对表决情况均负有保

17序号修改前章程条款修改后章程条款密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

64第九十六条股东会通过有关董事、第九十六九条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任监事选举提案的，新任董事、监事就任时间时间从股东会决议通过之日起计算，至从股东会决议通过之日起计算，至本届董事本届董事会任期届满时为止。会任期届满时为止。

65第九十九条企业党组织发挥领导第九十九一百零二条企业党组织发挥作用，把方向、管大局、保落实。主要领导作用，把方向、管大局、保落实。主要包括：包括：

…………

（二）参与公司重大问题决策，支（二）参与公司重大问题决策，支持公

持公司股东会、董事会、监事会、经理司股东会、董事会、监事会、经理层依法行

层依法行使职权，形成权力制衡、运转使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民协调、科学民主的决策机制；主的决策机制；

66第一百零四条公司董事为自然人，第一百零四七条公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：

……

（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）法律、行政法规或部门规章担任上市公司董事、高级管理人员等，期限规定的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七八）法律、行政法规或部门规章规该选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

67第一百零五条……第一百零五八条……

董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由经理或者其他高级管理人

人员兼任，但兼任经理或者其他高级管员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员理人员职务的董事以及由职工代表担任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。

18序号修改前章程条款修改后章程条款

68第一百零六条董事应当遵守法律、第一百零六九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

（三）不得将公司资产或者资金以非法收入，不得侵占公司的财产；

其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未（三二）不得将公司资产或者资金以其

经股东会或者董事会同意，将公司资金个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未

履行董事会或股东会报告义务，且未经（四）未向董事会或者股东会报告，并董事会或股东会决议通过，与本公司订按照本章程的规定经董事会或者股东会决立合同或者进行交易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其（五）不得利用职务便利，为自己或者近亲属直接或者间接控制的企业，以及他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会与董事、监事、高级管理人员有其他关或者股东会报告并经股东会决议通过，或者联关系的关联人，与公司订立合同或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定进行交易，适用本款规定。，不能利用该商业机会的除外；

（六）不得利用职务便利，为自己（六）未向董事会或者股东会报告，并

或他人谋取本应属于公司的商业机会，经股东会决议通过，不得自营或者为他人经自营或者为他人经营与本公司同类的业营与本公司同类的业务；

务；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

（七）不得接受与公司交易的佣金东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给归为己有；他人或者以公司财产为他人提供担保；

……（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

19序号修改前章程条款修改后章程条款务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

69第一百零七条董事应当遵守法律、第一百零七一十条董事应当遵守法律

行政法规和本章程，执行职务应当为公、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务司的最大利益尽到管理者通常应有的合，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理理注意，对公司负有下列勤勉义务：者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关……

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向监事会审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

70第一百零九条董事可以在任期届第一百零九一十二条董事可以在任期

满以前提出辞职。董事辞职应当向董事届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会会提交书面辞职报告。董事会将在2日内提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，。董事会公司将在2日两个交易日内披露有关情况。

……

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

71第一百一十条董事辞职生效或者第一百一十三条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及续，其对公司和股东承担的忠实义务，其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞

20序号修改前章程条款修改后章程条款

在任期结束后并不当然解除。其对公司职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有商业秘密保密的义务在其任职结束后仍移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务然有效，直至该秘密成为公开信息。其，在任期结束后并不当然解除。其对公司商他义务的持续期间应当根据公平的原则业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有决定，视事件发生与离任之间时间的长效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的短，以及与公司的关系在何种情况和条持续期间应当根据公平的原则决定，视事件件下结束而定。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

72新增第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

73第一百一十二条董事执行公司职第一百一十二六条董事执行公司职务

务时违反法律、行政法规、部门规章或，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任本章程的规定，给公司造成损失的，应；董事存在故意或者重大过失的，也应当承当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

74删除原一百一十三条至一百二十一第一百一十七条独立董事应按照法律

条、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

21序号修改前章程条款修改后章程条款

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

22序号修改前章程条款修改后章程条款

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人

、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

23序号修改前章程条款修改后章程条款

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

24序号修改前章程条款修改后章程条款

讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

75第一百二十二条公司设董事会，对第一百二十二四条公司设董事会，对股东会负责。股东会负责。

第一百二十三条董事会由九名董第一百二十三条董事会由九名董事组事组成，设董事长1人，可以设副董事长成，设董事长1人，可以设副董事长。

。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

76第一百二十四条董事会行使下列第一百二十四五条董事会行使下列职

职权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

…………

公司设立审计委员会，并根据需要公司设立审计委员会，并根据需要设立设立战略、提名、薪酬与考核等相关专战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会门委员会。专门委员会对董事会负责，。专门委员会对董事会负责，依照本章程和依照本章程和董事会授权履行职责，提董事会授权履行职责，提案应当提交董事会案应当提交董事会审议决定。专门委员审议决定。专门委员会成员全部由董事组成会成员全部由董事组成，其中审计委员，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考会、提名委员会、薪酬与考核委员会中核委员会中独立董事占多数并担任召集人，独立董事占多数并担任召集人，审计委审计委员会的召集人为会计专业人士。董事员会的召集人为会计专业人士。董事会会负责制定专门委员会工作规程，规范专门负责制定专门委员会工作规程，规范专

25序号修改前章程条款修改后章程条款

门委员会的运作。委员会的运作。

77第一百三十一条董事长和副董事第一百三十一条董事长和副董事长由

长由董事会以全体董事的过半数选举产董事会以全体董事的过半数选举产生。

生。

78第一百三十四条董事会每年至少第一百三十四条董事会每年至少召开

召开两次会议，由董事长召集，于会议两次会议，由董事长召集，于会议召开10日召开10日以前书面通知全体董事和监事以前书面通知全体董事和监事。

。

79第一百三十五条代表1/10以上表第一百三十五条代表1/10以上表决权

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者监事会审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应应当自接到提议后10日内，召集和主持当自接到提议后10日内，召集和主持董事会董事会会议。会议。

80新增第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

26序号修改前章程条款修改后章程条款人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会设置战略

、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

27序号修改前章程条款修改后章程条款

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

注释：公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

81第四节董事会秘书第四五节董事会秘书

82第一百四十六条董事会秘书的主第一百四十六五十三条董事会秘书的

要职责是：主要职责是：

28序号修改前章程条款修改后章程条款

…………

（三）组织筹备董事会会议和股东（三）组织筹备董事会会议和股东会会会会议，参加股东会会议、董事会会议议，参加股东会会议、董事会会议、监事会、监事会会议及高级管理人员相关会议审计委员会会议及高级管理人员相关会议，，负责董事会会议记录工作并签字；负责董事会会议记录工作并签字；

…………

（六）组织公司董事、监事和高级（六）组织公司董事、监事和高级管理

管理人员进行相关法律、行政法规、本人员进行相关法律、行政法规、本规则及相

规则及相关规定的培训，协助前述人员关规定的培训，协助前述人员了解各自在信了解各自在信息披露中的职责；息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级（七）知悉公司董事、监事和高级管理

管理人员违反法律、行政法规、部门规人员违反法律、行政法规、部门规章、其他

章、其他规范性文件、本规则、上海证规范性文件、本规则、上海证券交易所其他

券交易所其他规定和公司章程时，或者规定和公司章程时，或者公司作出或可能作公司作出或可能作出违反相关规定的决出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人策时，应当提醒相关人员，并立即向上员，并立即向上海证券交易所报告；

海证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公

（八）负责公司股权管理事务，保司董事、监事、高级管理人员、控股股东及

管公司董事、监事、高级管理人员、控其董事、监事、高级管理人员持有本公司股

股股东及其董事、监事、高级管理人员份的资料，并负责披露公司董事、监事、高持有本公司股份的资料，并负责披露公级管理人员持股变动情况；

司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；……

……

83第一百四十七条除独立董事及监第一百四十七五十四条除独立董事及事外，公司董事或者其他高级管理人员审计委员会成员监事外，公司董事或者其他可以兼任公司董事会秘书。高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

84第七章经理及其他高级管理人员第七章经理及其他高级管理人员

85第一百四十八条公司设经理一名，第一百四十八五十五条公司设经理一

由董事会聘任或解聘。公司设副经理若名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。干，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、公司经理、副经理、财务负责人、董事

29序号修改前章程条款修改后章程条款

董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

86第一百四十九条本章程第一百零第一百四十九五十六条本章程第一百

四条关于不得担任董事的情形、同时适零四条关于不得担任董事的情形、离职管理

用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠本章程第一百零六条关于董事的忠实

实义务和第一百零七条（四）～（六）义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

87第一百五十五条经理工作细则包第一百五十五六十二条经理工作细则

括下列内容：包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重大

重大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会、监事会的报告会的报告制度；制度；

…………

88第一百五十六条经理可以在任期第一百五十六六十三条经理可以在任

届满以前提出辞职。有关经理辞职的具期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体体程序和办法由经理与公司之间的劳务程序和办法由经理与公司之间的劳务劳动合同规定。合同规定。

89第一百五十七条高级管理人员执第一百五十七六十四条高级管理人员

行公司职务时违反法律、行政法规、部执行公司职务，给他人造成损害的，公司将门规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

90第八章监事会删除第八章全部内容

91第九章财务会计制度、利润分配和第九八章财务会计制度、利润分配和

审计审计

92第一百七十五条第一百七十五六十八条

30序号修改前章程条款修改后章程条款

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退还公润的，股东必须将违反规定分配的利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的退还公司。公司持有的本公司股份不参董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。股与分配利润。东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

93第一百七十六条公司的公积金用第一百七十六六十九条公司的公积金

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

或者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照该项公积金将不少于转增前公司注册资规定使用资本公积金。但是，资本公积金将本的25%。不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

94第一百八十条利润分配的决策程第一百八十七十三条利润分配的决策

序和机制：程序和机制：

…………

（三）公司监事会应对董事会和管（三）公司监事会审计委员会应对董事理层执行公司利润分配政策和股东回报会和管理层执行公司利润分配政策和股东

规划的情况及决策程序进行监督，并应回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就，就相关政策、规划执行情况发表专项相关政策、规划执行情况发表专项说明和意说明和意见。见。

95第一百八十四条公司实行内部审第一百八十四七十七条公司实行内部计制度，配备专职审计人员，对公司财审计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十五条公司内部审计制

31序号修改前章程条款修改后章程条款

度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后实准后实施。审计负责人向董事会负责并施，并对外披露。

报告工作。

第一百七十八条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十五条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

96第一百九十五条公司召开监事会第一百九十五条公司召开监事会的会

的会议通知，以邮件、传真或电话方式议通知，以邮件、传真或电话方式进行。

进行。

97新增第一百九十六条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

32序号修改前章程条款修改后章程条款

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

98第二百零四条公司需要减少注册第二百零四一条公司需要减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须，将编制资产负债表及财产清单单。公司应当自作出减少注册资本决议。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在公公告。债权人自接到通知书之日起30日司指定媒体上或者国家企业信用信息公示内，未接到通知书的自公告之日起45日系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知书的自公告之日起45日内，应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

99新增第二百零二条公司依照本章程第一百

六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零三条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

33序号修改前章程条款修改后章程条款

第二百零四条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

100第二百一十二条清算组在清理公第二百一十二条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单后产、编制资产负债表和财产清单后，发现公，发现公司财产不足清偿债务的，应当司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请宣告破产破产清算。人民法院受理破院受理破产申请后，清算组应当将清算产申请后，清算组应当将清算事务移交给人事务移交给人民法院指定的破产管理人民法院指定的破产管理人。

。

101第二百一十四条清算组成员应当第二百一十四条清算组成员履行清算

忠于职守，依法履行清算义务，不得利职责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给者重大过失给债权人造成损失的，应当承担公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当忠于职守，依法履行清算义赔偿责任。务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

102第二百二十条释义第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占

份占公司股本总额50%以上的股东；持公司股本总额50%以上的股东；或者持有股

有股份的比例虽然不足50%，但依其持份的比例虽然不足未超过50%，但依其持有有的股份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对股东会的会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系

关系、协议或者其他安排，能够实际支、协议或者其他安排，能够实际支配公司行配公司行为的人。为的人自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

理人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

34序号修改前章程条款修改后章程条款

间的关系，以及可能导致公司利益转移及可能导致公司利益转移的其他关系。但是的其他关系。但是，国家控股的企业之，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控间不仅因为同受国家控股而具有关联关股而具有关联关系。

系。

103第二百二十二条本章程以中文书第二百二十二条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程与其他任何语种或不同版本的章程与本章程本章程有歧义时，以在天津市市场监督有歧义时，以在天津市市场监督管理局委员管理局最近一次核准登记后的中文版章会最近一次核准登记后的中文版章程为准。

程为准。

104第二百二十三条本章程所称“以上第二百二十三条本章程所称“以上””、“以内”、“以下”，都含本数；、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“不满”、“以外”不含本数。、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

105第二百二十五条本章程附件包括第二百二十五条本章程附件包括《股《股东会议事规则》、《董事会议事规东会议事规则》、和《董事会议事规则》和则》和《监事会议事规则》。《监事会议事规则》。

35《股东会议事规则》修订对照表

序号修订前修订后

1新增第二条公司股东会的召集、提案

、通知、召开等事项适用本规则。

2第七条独立董事有权向第七八条经全体独立董事过半数

董事会提议召开临时股东会。同意，独立董事有权向董事会提议召开对独立董事要求召开临时股临时股东会。对独立董事要求召开临时东会的提议，董事会应当根据股东会的提议，董事会应当根据法律、法律、行政法规和《公司章程行政法规和《公司章程》的规定，在收》的规定，在收到提议后10日到提议后10日内提出同意或不同意召内提出同意或不同意召开临开临时股东会的书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。

3第八条监事会有权向董第八九条监事会有权审计委员会

事会提议召开临时股东会，并向董事会提议召开临时股东会，并应当应当以书面形式向董事会提以书面形式向董事会提出。董事会应当出。董事会应当根据法律、行根据法律、行政法规和《公司章程》的政法规和《公司章程》的规定规定，在收到提议后10日内提出同意或，在收到提议后10日内提出同不同意召开临时股东会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股当在作出董事会决议后的5日内发出召东会的，应当在作出董事会决开股东会的通知，通知中对原提议的变议后的5日内发出召开股东会更，应当征得监事会审计委员会的同意的通知，通知中对原提议的变。

更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时者在收到提议后10日内未作出书面反股东会，或者在收到提议后10馈的，视为董事会不能履行或者不履行日内未作出书面反馈的，视为召集股东会会议职责，监事会审计委员董事会不能履行或者不履行会可以自行召集和主持。

召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

4第九条单独或者合计持第九十条单独或者合计持有公司

有公司10%以上股份的股东10%以上股份的股东有权向董事会请

有权向董事会请求召开临时求召开临时股东会，并应当以书面形式股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据行政法规和《公司章程》的规定，在收法律、行政法规和《公司章程到请求后10日内提出同意或不同意召

36序号修订前修订后

》的规定，在收到请求后10日开临时股东会的书面反馈意见。

内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

董事会同意召开临时股开股东会的通知，通知中对原请求的变东会的，应当在作出董事会决更，应当征得相关股东的同意。

议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东会，或更，应当征得相关股东的同意者在收到请求后10日内未作出反馈的，。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议

董事会不同意召开临时召开临时股东会，并应当以书面形式向股东会，或者在收到请求后10监事会审计委员会提出请求。

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份监事会审计委员会同意召开临时

的股东有权向监事会提议召股东会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东会，并应当以书面开股东会的通知，通知中对原请求的变形式向监事会提出请求。更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股监事会审计委员会未在规定期限东会的，应在收到请求5日内内发出股东会通知的，视为监事会审计发出召开股东会的通知，通知委员会不召集和主持股东会，连续90中对原请求的变更，应当征得日以上单独或者合计持有公司10%以相关股东的同意。上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内

发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90日以上单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

5第十条监事会或股东决第十一条监事会审计委员会或股

定自行召集股东会的，应当书东决定自行召集股东会的，应当书面通面通知董事会，同时向上交所知董事会，同时向上交所备案。

备案。

审计委员会或者召集股东应在发

在股东会决议公告前，召出股东会通知及发布股东会决议公告集股东持股比例不得低于时，向证券交易所提交有关证明材料。

10%。

在股东会决议公告前，召集股东持监事会和召集股东应在股比例不得低于10%。

发出股东会通知及发布股东

37序号修订前修订后

会决议公告时，向上交所提交监事会和召集股东应在发出股东有关证明材料。会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

6第十一条对于监事会或第十一二条对于监事会审计委员

股东自行召集的股东会，董事会或股东自行召集的股东会，董事会和会和董事会秘书应予配合。董董事会秘书应予配合。董事会应当提供事会应当提供股权登记日的股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册。董事会未提供股东股东名册的，召集人可以持召集股东会名册的，召集人可以持召集股通知的相关公告，向证券登记结算机构东会通知的相关公告，向证券申请获取。召集人所获取的股东名册不登记结算机构申请获取。召集得用于除召开股东会以外的其他用途。

人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

7第十二条监事会或股东第十二三条监事会审计委员会或

自行召集的股东会，会议所必股东自行召集的股东会，会议所必需的需的费用由公司承担。费用由公司承担。

8第十四条单独或者合计第十四五条单独或者合计持有公

持有公司1%以上股份的股东司1%以上股份的股东，可以在股东会，可以在股东会会议召开10日会议召开10日前提出临时提案并书面前提出临时提案并书面提交提交召集人。临时提案应当有明确议题召集人。临时提案应当有明确和具体决议事项。召集人应当在收到提议题和具体决议事项。召集人案后2日内发出股东会会议补充通知，应当在收到提案后2日内发出公告临时提案的内容，并将该临时提案股东会会议补充通知，公告临提交股东会审议。但临时提案违反法律时提案的内容。但临时提案违、行政法规或者公司章程的规定，或者反法律、行政法规或者公司章不属于股东会职权范围的除外。公司不程的规定，或者不属于股东会得提高提出临时提案股东的持股比例。

职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股……比例。

股东会通知中未列明或不符合本

……规则第十三四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

38序号修订前修订后

9第十六条股东会通知和第十六七条股东会通知和补充通

补充通知中应当充分、完整披知中应当充分、完整披露所有提案的具

露所有提案的具体内容，以及体内容，以及为使股东对拟讨论的事项为使股东对拟讨论的事项作作出合理判断所需的全部资料或解释。

出合理判断所需的全部资料拟讨论的事项需要独立董事发表意见或解释。拟讨论的事项需要独的，发出股东会通知或补充通知时应当立董事发表意见的，发出股东同时披露独立董事的意见及理由。

会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

10第十七条股东会拟讨论第十七八条股东会拟讨论董事、董事、监事选举事项的，股东监事选举事项的，股东会通知中应当充会通知中应当充分披露董事、分披露董事、监事候选人的详细资料，监事候选人的详细资料，至少至少包括以下内容:包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经等个人情况；

历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际

（二）与公司或其控股股控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关

联关系；（三）持有上市公司股份数量；

（三）持有上市公司股份（四）是否受过中国证监会及其他数量；有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监除采取累积投票制选举董事、监事

会及其他有关部门的处罚和外，每位董事、监事候选人应当以单项证券交易所惩戒。提案提出。

除采取累积投票制选举

董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

11第二十条公司应当在公第二十一条公司应当在公司住所

司住所地或股东会通知中规地或股东会通知中规定的地点召开股定的地点召开股东会。东会。

股东会应当设置会场，以股东会应当设置会场，以现场会议现场会议形式召开，并应当按形式召开，并应当按照法律、行政法规照法律、行政法规、中国证监、中国证监会或《公司章程》的规定，

39序号修订前修订后

会或《公司章程》的规定，采采用安全、经济、便捷的网络和其他方用安全、经济、便捷的网络和式为股东参加股东会提供便利。股东通其他方式为股东参加股东会过上述方式参加股东会的，视为出席。

提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

12第二十三条股权登记日第二十三四条股权登记日登记在

登记在册的所有股东或其代册的所有股东或其代理人，均有权出席理人，均有权出席股东会，公股东会，公司和召集人不得以任何理由司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一拒绝。股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

13第二十四条股东应当持第二十四五条股东应当持股票账

股票账户卡、身份证或其他能户卡、身份证或其他能够表明其身份的够表明其身份的有效证件或有效证件或证明出席股东会。代理人还证明出席股东会。代理人还应应当提交股东授权委托书和个人有效当提交股东授权委托书和个身份证件。

人有效身份证件。

14第二十六条公司召开股第二十六七条股东会要求董事、东会，全体董事、监事和董事高级管理人员列席会议的，董事、高级会秘书应当出席会议，经理和管理人员应当列席并接受股东的质询。

其他高级管理人员应当列席公司召开股东会，全体董事、监事和董会议。事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

15第二十七条公司董事会第二十七八条公司董事会、监事

、监事会应当采取必要的措施会应当采取必要的措施，保证股东会的，保证股东会的严肃性和正常严肃性和正常秩序，除出席会议的股东秩序，除出席会议的股东（或（或代理人）、董事、监事、董事会秘代理人）、董事、监事、董事书、高级管理人员、聘任律师及董事会

会秘书、高级管理人员、聘任邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其律师及董事会邀请的人员以他人士入场。

外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

16第二十八条……第二十八九条……

监事会自行召集的股东监事会审计委员会自行召集的股会，由监事会主席主持。监事东会，由监事会主席审计委员会召集人会主席不能履行职务或不履主持。审计委员会召集人监事会主席不

40序号修订前修订后

行职务时，由监事会副主席主能履行职务或不履行职务时，由监事会持；未设监事会副主席、监事副主席主持；未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者会副主席不能履行职务或者不履行职

不履行职务时，由过半数监事务时，由过半数监事的审计委员会成员共同推举的一名监事主持。共同推举的一名监事审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

17第二十九条在年度股东第二十九三十条在年度股东会上会上，董事会、监事会应当就，董事会、监事会应当就其过去一年的其过去一年的工作向股东会工作向股东会作出报告，每名独立董事作出报告，每名独立董事也应也应作出述职报告。

作出述职报告。

18第三十条股东可以就议第三十一条股东可以就议案内容

案内容提出质询和建议，董事提出质询和建议，董事、监事、高级管、监事、高级管理人员在股东理人员在股东会上应就股东的质询作会上应就股东的质询作出解出解释和说明。

释和说明。

19第三十三条股东会就选第三十三四条股东会就选举董事

举董事、监事进行表决时，可、监事进行表决时，可以实行累积投票以实行累积投票制。单一股东制。单一股东或其一致行动人拥有权益或其一致行动人拥有权益的的股份比例在30%及以上的或者股东

股份比例在30%及以上的上会选举两名以上独立董事的上市公司，市公司，应当采用累积投票制应当采用累积投票制。

。

前款所称累积投票制是指股东会

前款所称累积投票制是选举董事或者监事时，每一普通股股份指股东会选举董事或者监事拥有与应选董事或监事人数相同的表时，每一普通股股份拥有与应决权，股东拥有的表决权可以集中使用选董事或监事人数相同的表。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就

改选董事、监事提案获得任。

通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

20第三十五条股东会审议第三十五六条股东会审议提案时

41序号修订前修订后提案时，不得对提案进行修改，不得对提案进行修改，否则，有关若，否则，有关变更应当被视为变更，则应当被视为一个新的提案，不

一个新的提案，不得在本次股得在本次股东会上进行表决。

东会上进行表决。

21第三十七条股东会对提第三十七八条股东会对提案进行

案进行表决前，应当推举两名表决前，应当推举两名股东代表参加计股东代表参加计票和监票。审票和监票。审议事项与股东有关联关系议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加监票。股东会对提案进行表决时，应当计票、监票。股东会对提案进由律师、股东代表与监事代表共同负责行表决时，应当由律师、股东计票、监票，并当场公布表决结果。

代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布结果。

22第三十八条在正式公布第三十八九条在正式公布表决结

表决结果前，股东会现场、网果前，股东会现场、网络及其他表决方络及其他表决方式中所涉及式中所涉及的公司、计票人、监票人、

的公司、计票人、监票人、主主要股东、网络服务方等相关各方对表

要股东、网络服务方等相关各决情况均负有保密义务。

方对表决情况均负有保密义务。

23第四十三条……第四十三四条……

（二）会议主持人以及出（二）会议主持人以及出席或列席

席或列席会议的董事、监事、会议的董事、监事、董事会秘书、经理

董事会秘书、经理和其他高级和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

……

出席会议的董事、监事、董事会秘

出席会议的董事、监事、书、召集人或其代表、会议主持人应当

董事会秘书、召集人或其代表在会议记录上签名，并保证会议记录内、会议主持人应当在会议记录容真实、准确和完整。

上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

24第四十四条……第四十四五条……

未被通知参加股东会会董事会、股东等相关方对召集人资

议的股东自知道或者应当知格、召集程序、提案内容的合法性、股

道股东会决议作出之日起六东会决议效力等事项存在争议的，应当

42序号修订前修订后十日内，可以请求人民法院撤及时向人民法院提起诉讼。在人民法院销；自决议作出之日起一年内作出撤销决议等判决或者裁定前，相关没有行使撤销权的，撤销权消方应当执行股东会决议。公司、董事和灭。高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，上市公司应当依照法律、行

（一）未召开股东会作出政法规、中国证监会和证券交易所的规决议；定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

（二）股东会会议未对决行。涉及更正前期事项的，应当及时处议事项进行表决；理并履行相应信息披露义务。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应

（三）出席会议的人数或当知道股东会决议作出之日起六十日

者所持表决权数未达到公司内，可以请求人民法院撤销；自决议作法或者公司章程规定的人数出之日起一年内没有行使撤销权的，撤或者所持表决权数；销权消灭。

（四）同意决议事项的人有下列情形之一的，公司股东会的

数或者所持表决权数未达到决议不成立：

公司法或者公司章程规定的

人数或者所持表决权数。（一）未召开股东会作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

43《董事会议事规则》修订对比表

序号修订前修订后

1第四条董事会行使下列第四条董事会行使下列职权：

职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方

（四）制订公司的年度财案、决算方案；

务预算方案、决算方案；

2第七条公司设立审计委第七条公司设立审计委员会，行员会，并根据需要设立战略、使《公司法》规定的监事会的职权；并提名、薪酬与考核等相关专门根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会等相关专门委员会。专门委员会对董事负责，依照公司章程和董事会会负责，依照公司章程和董事会授权履授权履行职责，提案应当提交行职责，；提案应当提交董事会审议决董事会审议决定。定，法律法规或公司章程另有规定的除外。

3第九条董事长在拟定提第九条董事长在拟定提案前，应案前，应当视需要征求经理和当视需要征求经理和其他高级管理人其他高级管理人员的意见。员的意见。

4第十条有下列情形之一第十条有下列情形之一的，董事的，董事会应当召开临时会议会应当召开临时会议：……：……

（三）监事会审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要；

（五）1/2以上过半数的独立董事

（五）1/2以上独立董事提议时；

提议时；

5第十一条按照本规则规第十一条按照本规则规定提议召

定提议召开董事会临时会议开董事会临时会议的，应当通过证券事的，应当通过证券事务部门或务部门或者直接向董事长提交经提议者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中人签字盖章的书面提议。书面应当载明下列事项：……提议中应当载明下列事项：

……

44序号修订前修订后