2025年年度股东会会议资料

中信尼雅葡萄酒股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月2025年年度股东会会议资料中信尼雅葡萄酒股份有限公司

2025年年度股东会议程表

【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合

【现场会议时间】：2026年5月19日（星期二）15:30

【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室

【现场会议与会人员】：

1.2026年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2.本公司董事和高级管理人员；

3.本公司聘请的见证律师。

【网络投票时间】：2026年5月19日通过上海证券交易所交易

系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

【会议议程】：

一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读会议规则；

二、推选计票人和监票人；

三、逐项审议议案；

四、参会股东对本次会议议案发言及提问；

五、现场投票及计票表决；

1.参会股东逐项对议案进行投票表决；

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2.由律师、股东代表与监票人负责计票、监票，统计现场表决票；

六、上传现场投票情况，结合网络投票情况统计最终表决结果；

七、宣读表决结果（现场与网络投票合并）；

八、律师发表意见；

九、各方签署会议决议等材料，宣布股东会闭幕。

22025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会会议议案

1.关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2025年度财务决算报告的议案

3.关于公司2025年度利润分配预案的议案

4.关于公司2025年年度报告全文和报告摘要的议案

5.关于独立董事2025年度述职报告的议案

6.关于公司2025年度内部控制评价报告的议案

7.关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案

8.关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预

计的议案

9.关于公司2025年独立董事津贴的议案

32025年年度股东会会议资料

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规

以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，维护公司利益。现将2025年度工作情况报告如下:一、报告期内董事会工作情况

报告期内，公司董事会行使《公司章程》规定的职权，共召开会议8次，董事会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：

序召开董事会届次召开日期决议内容号方式

1．关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2．关于公司2024年度财务决算报告的议案

3．关于公司2024年度利润分配预案的议案

4．关于公司2024年年度报告全文和报告摘要的议案

5．关于独立董事2024年度述职报告的议案

6．关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

7．关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的

第八届董事现场2025年3议案

1会第十四次20结合月日8．关于向银行申请综合授信额度的议案

会议通讯

9．关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案

10．关于续聘公司2025年度内控审计机构的议案

11．关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关

联交易预计的议案

12．关于公司高级管理人员2025年薪酬发放方案的议案

13．关于公司2024年独立董事津贴的议案

14．关于召开公司2024年度股东大会的议案

第八届董事现场1．关于公司2025年第一季度报告的议案2025年4

2 会第十五次 29 结合 2．关于公司 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报月 日

会议通讯告

第八届董事2025年6

3会第十六次26通讯关于前期会计差错更正的议案月日

会议

第八届董事2025年8

4会第十七次29通讯关于公司2025年半年度报告及摘要的议案月日

会议

1.00关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

第八届董事1.01关于修订《公司章程》的议案2025年9

5会第十八次通讯1.02关于修订《股东大会议事规则》的议案

月19日

会议1.03关于修订《董事会议事规则》的议案

2.00关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案

42025年年度股东会会议资料

第八届董事2025年10

6会第十九次11通讯关于注销子公司的议案月日

会议

第八届董事2025年10

7会第二十次30通讯关于公司2025年第三季度报告的议案月日

会议

第八届董事2025年121．关于变更独立董事并调整董事会专门委员会成员的议案

8会第二十一24通讯月日2．关于召开2026年第一次临时股东会的议案

次会议

二、董事会履职情况具体内容详见公司2025年年度报告“第三节管理层讨论与分析三、经营情况讨论与分析”。

三、召集召开股东会情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，共召集召开股东大会2次，股东大会审议的全部议案均获得通过。本着对全体股东负责的宗旨，董事会全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

序召开日召开方会议届次决议内容号期式

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2024年度财务决算报告的议案

4.关于公司2024年度利润分配预案的议案

5.关于公司2024年年度报告全文和报告摘要的议案

现场投6.关于独立董事2024年度述职报告的议案

2024年年

2025年4票和网7.关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

1度股东大

月15日络投票8.关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的会相结合议案

9.关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案

10.关于续聘公司2025年度内控审计机构的议案

11.关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关

联交易预计的议案

12.关于公司2024年独立董事津贴的议案

1.00关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议

现场投

2025年第2025年案

票和网

2一次临时10月141.01取消监事会并修订《公司章程》的议案

络投票

股东大会日1.02修订《股东大会议事规则》的议案相结合

1.03修订《董事会议事规则》的议案

四、董事会专门委员会履职情况

公司第八届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

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2025年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，

勤勉尽责地履行职责，积极有效地提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。履职情况详见公司2025年年度报告中董事会下设专门委员会情况内容。

五、未来发展战略与经营计划具体内容详见公司2025年年度报告“第三节管理层讨论与分析六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（三）经营计划”。

本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

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议案二：关于公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东：

报告期内，公司共实现营业收入12330.38万元，较上年同期减少23.62%，其中：主营业务收入为11729.75万元，营业利润-2403.70万元，利润总额-2487.06万元，归属于上市公司股东的净利润为-2607.55万元。具体内容详见公司2025年年度报告“第三节管理层讨论与分析五、报告期内主要经营情况”。

本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

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议案三：关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-26075503.09元，累计未分配利润-2622008216.87元。根据《公司章程》利润分配政策的规定，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

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议案四：关于公司2025年年度报告全文和报告摘要的议案

各位股东：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司行业信息披露指引第十二号——酒制造》以及中国证监会有关规定的要求，完成了公司2025年度报告的编制工作。

公司2025年度报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公

司的经营管理和财务状况，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。具体内容详见公司2025年年度报告。

本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

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议案五：关于独立董事2025年度述职报告的议案

各位股东：

2025年度，公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》

及《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事职责，在2025年的工作中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

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议案六：关于公司2025年度内部控制评价报告的议案

各位股东：

公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求

进行编制，报告内容全面、准确地反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司实际。年度内公司聘请了中兴华对公司2025年

12月31日财务报告内部控制有效性进行了鉴证。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信尼雅 2025 年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

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议案七：关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》以

及《审计委员会议事规则》等规定，公司第八届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会审计委员会 2025 年度履职报告》。

本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

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议案八：关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案

各位股东：

（一）2025年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元关联交易2025年预计2025年实际预计金额与实际发生额差异较关联人类别发生金额发生金额大的原因中信国安实业

2025年消费市场萎缩，未能按

集团有限公司4300.00262.78向关联方照原预计金额发生及其子公司

销售商品、中国中信集团

提供劳务2025年消费市场萎缩，未能按有限公司及其7000.002450.25等照原预计金额发生子公司

小计11300.002713.04中信国安实业

集团有限公司1103.0029.10不适用向关联方及其子公司

采购商品、中国中信集团接受劳务

有限公司及其280.0084.25不适用等子公司

小计1383.00113.35

合计12683.002826.38

（二）2026年度日常关联交易预计

2026年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过6947.00万元（主要是葡萄酒销售、物业服务以及房屋租赁等）。

单位：万元本年年初至

2026年3月

本次预计金额与上年实关联交易本次预计31日与关上年实际发生关联人际发生金额差异较大的类别金额联人累计已金额原因发生的交易金额

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中信国安实业集团

有限公司1447.00126.77262.78及其子公向关联方司销售商

品、提供中国中信

劳务等集团有限3500.00

公司及其465.302450.25子公司预计金额是双方可能发

生业务的预计，后续公司小计4947.00592.072713.04根据市场环境及实际经

中信国安营情况开展相关业务，因实业集团此存在差异。

有限公司500.000.8729.10及其子公向关联方司采购商

品、接受中国中信

劳务等集团有限1500.00

公司及其4.1584.25子公司

小计2000.005.02113.35

合计6947.00597.092826.38

（三）关联方介绍和关联关系中信国安实业集团有限公司

1．关联人的基本情况

公司名称：中信国安实业集团有限公司

统一社会信用代码：91110105MAC8Y2HX5J

成立时间：2023年02月09日

注册地：北京市朝阳区关东店北街1号2幢17层

主要办公地点：北京市朝阳区关东店北街1号2幢17层

法定代表人：俞章法

注册资本：541438.667054万元人民币

主营业务：一般项目：企业总部管理；控股公司服务；非居住房

地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；销售代理；企业管理；企业管理咨询；

社会经济咨询服务；信息咨询服务。

主要股东或实际控制人：中国中信集团有限公司为其主要股东，实际控制人为国务院。

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主要财务指标：截至2025年9月30日，该公司未经审计的总资产为979.51亿元，净资产为525.35亿元；2025年1—9月未经审计的营业收入为82.11亿元，归属于母公司股东的净利润为12.36亿元。

2．关联关系

中信国安实业集团有限公司为公司控股股东，中信国安实业集团有限公司及其控制下公司均系公司关联方。

3．履约能力分析

关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。

中国中信集团有限公司

1．关联人的基本情况

公司名称：中国中信集团有限公司

统一社会信用代码：9110000010168558XU

成立时间：1982年09月15日

注册地：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层

主要办公地点：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦

89-102层

法定代表人：奚国华

注册资本：20531147.635903万元人民币

主营业务：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、

期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础

设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、

信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工

程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸

易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、

承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘

测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其

实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；

信息服务业务。

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主要股东或实际控制人：国务院为中国中信集团有限公司的实际控制人。

主要财务指标：截至2024年12月31日，该公司经审计的总资产123391.12亿元，总负债108086.36亿元，净资产15304.75亿元，营业收入8031.38亿元，净利润1054.24亿元。

2．关联关系

中国中信集团有限公司为公司实际控制人，中国中信集团有限公司及其控制下公司均系公司关联方。

3．履约能力分析

关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。

（四）关联交易主要内容和定价政策

1．本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。

2．定价原则：按市场价格执行。

3．具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

（五）关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允地进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。

公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

162025年年度股东会会议资料

议案九：关于公司2025年独立董事津贴的议案

各位股东：

按照公司实际情况，公司2025年度独立董事津贴为5万元/年（含税），因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。公司2025年度向独立董事发放津贴总额为15万元，具体情况详见公司2025年年度报告中披露的信息。

本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

中信尼雅葡萄酒股份有限公司董事会

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