2024年年度股东大会会议资料

中信尼雅葡萄酒股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年四月2024年年度股东大会会议资料中信尼雅葡萄酒股份有限公司

2024年年度股东大会议程表

【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合

【现场会议时间】：2025年4月15日（星期二）15:30

【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室

【现场会议与会人员】：

1.2025年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2.本公司董事、监事和高级管理人员；

3.本公司聘请的见证律师。

【网络投票时间】：2025年4月15日通过上海证券交易所交易

系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

【会议议程】：

一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；

二、推选计票人和监票人，推举二名股东代表和一名监事代表参加计票和监票；

三、逐项审议议案；

四、参会股东对本次会议议案发言及提问；

五、现场投票及计票表决；

—1——2024年年度股东大会会议资料

1.参会股东逐项对议案进行投票表决；

2.由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，统计

现场表决票；

六、上传现场投票情况，结合网络投票情况统计最终表决结果；

七、宣读表决结果（现场与网络投票合并）；

八、律师发表意见；

九、各方签署会议决议等材料，宣布股东大会闭幕。

—2——2024年年度股东大会会议资料中信尼雅葡萄酒股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2024年度财务决算报告的议案

4.关于公司2024年度利润分配预案的议案

5.关于公司2024年年度报告全文和报告摘要的议案

6.关于独立董事2024年度述职报告的议案

7.关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

8.关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案

9.关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案

10.关于续聘公司2025年度内控审计机构的议案

11.关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易

预计的议案

12.关于公司2024年独立董事津贴的议案

—3——2024年年度股东大会会议资料

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》

等相关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，维护公司利益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、报告期内董事会工作情况

报告期内，公司董事会行使《公司章程》规定的职权，共召开会议7次，董事会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：

序召开董事会届次召开日期决议内容号方式

第八届董事1.关于公司高级管理人员2022年薪酬的议案

2024年3

1会第七次会通讯2.关于公司高级管理人员2023年及2024年薪酬发放方案

月15日议的议案

1.关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

2.关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

3.关于《公司2023年度利润分配预案》的议案

4.关于《公司2023年度报告全文和报告摘要》的议案

5.关于《独立董事2023年度述职报告》的议案

6.关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

7.关于《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

第八届董事现场

2024年4的议案

2会第八次会结合

月25日8.关于向银行申请综合授信额度的议案议通讯

9.关于前期会计差错更正及追溯重述的议案

10.关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联

交易预计的议案

11.关于公司组织架构调整的议案

12.关于公司2023年独立董事津贴的议案

13.关于召开公司2023年度股东大会的议案

14.关于公司2024年第一季度报告的议案

1.关于变更公司董事的议案

第八届董事

2024年72.关于变更公司独立董事的议案

3会第九次会通讯

月12日3.关于变更公司证券事务代表的议案议

4.关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案

1.关于选举公司第八届董事会董事长的议案

第八届董事现场

2024年72.关于调整公司第八届董事会各专门委员会组成人员的议

4会第十次会结合

月30日案议通讯

3.关于公司 2023 年度环境、社会和治理（ESG）报告

—4——2024年年度股东大会会议资料

第八届董事

2024年8

5会第十一次通讯关于公司2024年半年度报告及摘要的议案

月22日会议

第八届董事

2024年91.关于聘任会计师事务所的议案

6会第十二次通讯

月30日2.关于召开2024年第二次临时股东大会的议案会议

第八届董事

2024年10

7会第十三次通讯关于公司2024年第三季度报告的议案

月25日会议

二、董事会履职情况具体内容详见公司2024年年度报告“第四节公司治理五、报告期内召开的董事会有关情况”。

三、召集召开股东大会情况

报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，共召集召开股东大会3次，股东大会审议的全部议案均获得通过。本着对全体股东负责的宗旨，董事会全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

序召开日召开方会议届次决议内容号期式

1.关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

2.关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

3.关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

4.关于《公司2023年度利润分配预案》的议案

现场投5.关于《公司2023年度报告全文和报告摘要》的议案

2023年年

2024年5票和网6.关于《独立董事2023年度述职报告》的议案

1度股东大

月17日络投票7.关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案会

相结合8.关于《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案

9.关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关

联交易预计的议案

10.关于公司2023年独立董事津贴的议案

现场投

2024年第

2024年7票和网1.关于变更公司董事的议案

2一次临时

月30日络投票2.关于变更公司独立董事的议案股东大会相结合现场投

2024年第2024年

票和网

3二次临时10月16关于聘任会计师事务所的议案

络投票股东大会日相结合

四、董事会专门委员会履职情况

—5——2024年年度股东大会会议资料

公司第八届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

2024年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，

勤勉尽责地履行职责，积极有效地提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。

五、未来发展战略与经营计划具体内容详见公司2024年年度报告“第三节管理层讨论与分析六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（三）经营计划”。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

—6——2024年年度股东大会会议资料

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年度，公司监事会全体成员严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责地行使监事会的监督责任，对公司日常经营情况、财务状况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序

合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，为保障公司和全体股东合法权益，规范公司运作和持续健康发展，现将有关工作报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了3次会议，具体情况如下：

序监事会届次召开日期召开方式决议内容号

1.关于《公司2023年度监事会工作报告》的议

案

2.关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

3.关于《公司2023年度利润分配预案》的议案

4.关于《公司2023年度报告全文和报告摘要》

第八届监事会第2024年4月现场+通的议案

四次会议24日讯5.关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

6.关于前期会计差错更正及追溯重述的议案

7.关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案

8.关于公司2024年第一季度报告的议案

第八届监事会第2024年8月

2通讯关于公司2024年半年度报告及摘要的议案

五次会议22日

2024年10

第八届监事会第

3月25日通讯关于公司2024年第三季度报告的议案

六次会议

二、监事会履职情况

1、公司依法运作情况

公司监事会成员根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和—7——2024年年度股东大会会议资料国证券法》及《公司章程》等有关规定，对报告期内召开的董事会和股东大会议案进行了审阅，对公司董事会、股东大会召集和召开程序进行了监督，认为公司报告期内召开的相关董事会、股东大会符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

公司财务制度健全、运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制，审计会计师事务所对公司2024年度报告出具了标准无保留的审计报告，监事会认为公司各报告在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

3、对公司内部控制评价的意见经审核，监事会认为，公司内部控制评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，同意公司做出的《2024年度内部控制评价报告》。

4、内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对报告期内应报备内幕知情人的重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

三、监事会2025年度工作计划

—8——2024年年度股东大会会议资料

2025年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好地保护全体股东的合法权益。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司遵照国家有关法律法规和规章制度的要求运行，切实保障公司股东利益的最大化，尤其是中小股东的利益。

本议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提交公司

2024年年度股东大会审议。

—9——2024年年度股东大会会议资料

议案三：关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

报告期内，公司共实现营业收入16143.35万元，较上年同期减少23.69%，其中：主营业务收入为15498.70万元，营业利润1187.18万元，利润总额1260.96万元，归属于上市公司股东的净利润为

1663.50万元。具体内容详见公司2024年年度报告“第三节管理层讨论与分析五、报告期内主要经营情况”。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议及公司第八届监事

会第七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

—10——2024年年度股东大会会议资料

议案四：关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润16635018.45元，累计未分配利润-2595932713.78元。根据《公司章程》利润分配政策的规定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议及公司第八届监事

会第七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

—11——2024年年度股东大会会议资料

议案五：关于公司2024年年度报告全文和报告摘要的议案

各位股东：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司行业信息披露指引第十二号——酒制造》以及中国证监会的有关规定的要求，完成了公司2024年度报告的编制工作。

公司2024年度报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公

司的经营管理和财务状况，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。具体内容详见公司2024年年度报告。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议及公司第八届监事

会第七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

—12——2024年年度股东大会会议资料

议案六：关于独立董事2024年度述职报告的议案

各位股东：

2024年度，公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》

及《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事职责，在2024年的工作中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股东的利益。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

—13——2024年年度股东大会会议资料

议案七：关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

各位股东：

公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求

进行编制，报告内容全面、准确地反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司实际。年度内公司聘请了中兴华对公司2024年

12月31日财务报告内部控制有效性进行了鉴证。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议及公司第八届监事

会第七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

—14——2024年年度股东大会会议资料

议案八：关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》以

及《审计委员会议事规则》等规定，公司第八届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

—15——2024年年度股东大会会议资料

议案九：关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案

各位股东：

公司决定继续聘请中兴华为公司2025年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。审计委员会对中兴华的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为中兴华具备为公司提供审计服务的能力和资质，能够胜任上市公司审计工作，同意向董事会提交续聘中兴华为公司2025年度财务报告审计机构。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

—16——2024年年度股东大会会议资料

议案十：关于续聘公司2025年度内控审计机构的议案

各位股东：

公司决定继续聘请中兴华为公司2025年度内控审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。审计委员会对中兴华的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为中兴华具备为公司提供审计服务的能力和资质，能够胜任上市公司审计工作，同意向董事会提交续聘中兴华为公司2025年度内控审计机构。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

—17——2024年年度股东大会会议资料

议案十一：关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案

各位股东：

（一）2024年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元关联交易2024年预计2024年实际预计金额与实际发生额差异较关联人类别发生金额发生金额大的原因中信国安实业

2024年消费市场萎缩，未能按

集团有限公司10950.00467.67向关联方照原预计金额发生及其子公司

销售商品、中国中信集团

提供劳务2024年消费市场萎缩，未能按有限公司及其6900.002482.92等照原预计金额发生子公司

小计17850.002950.59中信国安实业

集团有限公司616.00119.47不适用向关联方及其子公司

采购商品、中国中信集团接受劳务

有限公司及其280.00104.96不适用等子公司

小计896.00224.43

合计18746.003175.02

（二）2025年度日常关联交易预计

2025年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过12683.00万元（主要是葡萄酒销售、物业服务以及房屋租赁等）。

单位：万元关联交易类本次预计金上年实际发本次预计金额与上年实际发关联人别额生金额生金额差异较大的原因

向关联方销中信国安实业根据关联方采购需求，公司增售商品、提供集团有限公司4300.00467.67加了与关联方2025年度的日劳务等及其子公司常关联交易预计金额

—18——2024年年度股东大会会议资料

中国中信集团根据关联方采购需求，公司增有限公司及其7000.002482.92加了与关联方2025年度的日子公司常关联交易预计金额

小计11300.002950.59

中信国安实业根据关联方采购需求，公司增集团有限公司1103.00119.47加了与关联方2025年度的日及其子公司常关联交易预计金额向关联方采

购商品、接受劳务等中国中信集团

有限公司及其280.00104.96不适用子公司

小计1383.00224.43

合计12683.003175.02

（三）关联方介绍和关联关系中信国安实业集团有限公司

1、关联人的基本情况

公司名称：中信国安实业集团有限公司

统一信用代码：91110105MAC8Y2HX5J

成立时间：2023年02月09日

注册地：北京市朝阳区关东店北街1号2幢17层

主要办公地点：北京市朝阳区关东店北街1号2幢17层

法定代表人：俞章法

注册资本：541438.6671万元人民币

主营业务：一般项目：企业总部管理；控股公司服务；非居住房

地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；销售代理；企业管理；企业管理咨询；

社会经济咨询服务；信息咨询服务。

主要股东或实际控制人：中国中信集团有限公司为其主要股东，实际控制人为国务院。

—19——2024年年度股东大会会议资料

主要财务指标：截止2023年12月31日，该公司经审计的总资产1123.37亿元，总负债636.07亿元，净资产487.30亿元，营业收入为105.91亿元，归属于股东的净利润为7.30亿元。

2、关联关系

中信国安实业集团有限公司为公司控股股东，中信国安实业集团有限公司及其控制下的公司均系公司关联方。

3、履约能力分析

关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。

中国中信集团有限公司

1、关联人的基本情况

公司名称：中国中信集团有限公司

统一信用代码：9110000010168558XU

成立时间：1982年09月15日

注册地：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层

主要办公地点：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦

89-102层

法定代表人：奚国华

注册资本：20531147.6359万元人民币

主营业务：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、

期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础

设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、

信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工

程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸

易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、

—20——2024年年度股东大会会议资料

承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘

测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其

实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；

信息服务业务。

主要股东或实际控制人：国务院为中国中信集团有限公司的实际控制人。

主要财务指标：截止2023年12月31日，该公司经审计的总资产114819.75亿元，总负债100450.98亿元，净资产14368.77亿元，营业收入为7274.27亿元，净利润为1011.51亿元。

2、关联关系

中国中信集团有限公司为公司实际控制人，中国中信集团有限公司及其控制下的公司均系公司关联方。

3、履约能力分析

关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。

（四）关联交易主要内容和定价政策

1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。

2、定价原则：按市场价格执行。

3、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

（五）关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允地进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，—21——2024年年度股东大会会议资料没有损害公司及股东的利益。

公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议及公司第八届监事

会第七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

—22——2024年年度股东大会会议资料

议案十二：关于公司2024年独立董事津贴的议案

各位股东：

按照公司实际情况，公司2024年度独立董事津贴为5万元/年（含税），因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。公司2024年度向独立董事发放津贴总额为12.08万元，具体情况详见公司2024年年度报告中披露的信息。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

中信尼雅葡萄酒股份有限公司董事会

二〇二五年四月

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