北京同仁堂股份有限公司

董事会授权经理层管理办法

第一章总则

第一条为保障北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）经理层依法

行权履职，提升决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称授权管理，是指在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，按照《公司章程》的规定，明确董事会向经理层授权的原则、事项、管理、监督和责任。

第三条本办法所称经理层，指公司的经营班子，负责公司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等人员。

第四条公司所属企业涉及董事会授权经理层事项的，参照执行本办法。

第二章授权原则

第五条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

董事会不得将法定由董事会行使的职权或《公司章程》规定的其他重大事项职权授权经理层决策。

（二）分类授权原则。授权分为常规授权和临时性授权。

（三）权责对等原则。权利与责任同时发生、不可分割，行使权利的同时应承担相应责任。

（四）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内

外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（五）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，视

情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。第三章授权事项

第六条公司董事会应当结合实际，科学论证、合理确定授权决策事项及权

限划分标准，防止违规授权、过度授权。根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定不得授权给经理层决策的事项，从其规定。

第七条常规授权是指《公司章程》载明的授予经理层的权限；临时性授权

是指常规授权外，董事会根据实际需要就其他事项向经理层进行的临时性授权，应以董事会决议等书面形式，明确授权目的、授权事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求，临时性授权期限一般不超过12个月。

第四章授权管理

第八条经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则

开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。

经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以经理办公会等方式进行，具体按照公司有关规定执行。涉及“三重一大”事项的，应当事先听取公司党委的意见。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。

第九条授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。

第十条由总经理代表经理层向董事会汇报授权事项执行情况，每年至少两次，涉及重大事项的应及时汇报。

第十一条董事会授权事项原则上不得转授权。

第五章授权监督

第十二条董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公

司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效，并对授权范围进行评估。

第十三条发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权

进行调整或收回：（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）董事会认为应当变更的其他情形。发生授权调整或变更时，应当及时

拟订授权决策事项的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决定。经理层认为必要时，也可建议董事会调整或收回相关授权。

第六章授权责任

第十四条经理层作为被授权对象，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）超越授权范围作出决策；

（三）授权失效后仍进行授权委托事项的；

（四）擅自改变授权内容的；

（五）未能及时发现、报告和纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第七章附则

第十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本办法。

第十六条本办法由公司董事会负责解释。

第十七条本办法自公司董事会决议通过之日起生效。

北京同仁堂股份有限公司

2022年10月26日