同仁堂:北京同仁堂股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

北京同仁堂股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息

和知情人行为管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管

指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法

律、法规、规范性文件之规定，制定本制度。

第二条本制度所称内幕信息，是指《证券法》等法律、法规规定的涉

及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息或重大事件。

第三条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条所规定的有关人员。

第二章职能部门及职责分工

第四条公司董事会应当按照中国证监会及上海证券交易所相关规则要求，及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。

第五条董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第六条监事会应对内幕信息知情人登记管理工作制度实施情况进行监督。

第七条董事会办公室负责公司内幕信息知情人登记管理的具体实施工作，包括但不限于按照规定填写公司内幕信息知情人档案；及时记录公司内幕

1信息知情人名单及相关信息；做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总；及时

补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息等。

第八条未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。拟对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并交由董事会秘书审核后，方可对外报道、传送。

第九条董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都

应配合做好内幕信息管理、知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十条公司各部门、公司子公司指定的信息披露联络人应是有能力组

织完成信息披露的人员，信息披露联络人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露联络人变更的，应于变更后的两个工作日内报公司董事会秘书。

第三章内幕信息知情人登记管理

第十一条公司应按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内

幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节

的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

2（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十二条内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

公司所属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参

股公司及其主要负责人应加强内幕信息的管理，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，严格按照要求报告内幕信息并对相关人员进行登记，及时告知公司内幕信息知情人情况及内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有

重大影响事项的其他发起方，应填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条内幕信息知情人档案应包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

3（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十五条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆

上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录。公司应督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环

节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十六条公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定

4价等重要要素的，应于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内

幕信息知情人档案。

第十八条控股股东和实际控制人应配合公司的信息披露工作和内幕信息

知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

控股股东和实际控制人应配合上海证券交易所及公司完成与信息披露相

关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十九条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第二十条保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应明确告知内幕信

息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第二十一条公司应按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会

关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第四章外部信息使用人的有关规定

第二十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律、法规和政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

5第五章保密及责任追究

第二十三条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应将该信息的知情人控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，负有保密义务，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十四条控股股东和实际控制人及其相关人员应对其知悉的公司未

披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财

务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的

规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本制度。