同仁堂:北京同仁堂股份有限公司信息披露事务管理制度

北京同仁堂股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为加强北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）对外信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保护投资者合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所自律

监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他

有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本制度。

第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息

应当真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他不正当披露。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第二章应当披露的信息及披露标准

第三条公司依法需要披露的信息，应按照相关法律、法规以及上海证

券交易所相关规则规定的披露要求、披露标准及披露范围执行。

第四条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与

投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露

1应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。

自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第五条公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和

上海证券交易所规定的时间和要求编制完成定期报告并公告，定期报告的格式及编制规则应当符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

第六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公

司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与

2公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；公司主要债务人出现资不抵债或者

进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

（十八）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；

（二十）主要银行账户被冻结；

（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

3产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员

因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第七条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。

第三章未公开信息的传递、审核与披露

第一节定期报告

第八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

4过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整、地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二节临时报告

第十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

5（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第十五条公司临时报告的披露程序：

（一）联系沟通、汇集信息

信息披露义务人在了解或知悉本制度第六条所述重大事件后，应及时通知董事长和董事会秘书。

公司董事会办公室或者董事会秘书在接到相关证券监管机构提出的涉及须

披露重大事件的质询或查询后，应及时就该等事件与所涉及的相关信息披露义务人联系，并收集相关信息。

（二）编制报告

就拟披露的事件，应当由公司董事会办公室负责协调相关部门、分支机构、子公司，并可根据需要进一步了解相关情况，协调相关部门、分支机构、子公司按照上海证券交易所临时报告内容与格式的编制要求提供相关资料，编写临时报告。

6（三）审议报告

董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的董事会、监事会、股东大会按照法律、法规及《公司章程》的规定作出书面决议。

（四）披露报告

董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露临时报告：

1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核同意；

2.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核同意。

第十六条公司还应当根据上海证券交易所行业信息披露指引要求，披露对公司具有直接或重要影响的行业经营性信息。

第四章信息披露的管理与职责

第十七条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定及时履行报告义务；董事长在接到公司董事、监事、高级管理人员关于重大事件

的报告后，应及时向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人

员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十九条未经董事会书面授权，董事、监事、高级管理人员不得对外

7发布公司未披露信息。

第二十条董事会办公室为公司负责信息披露的信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理。

第二十一条公司董事会办公室的主要职责如下：

(一)协调公司各部门、分支机构、子公司汇总资料起草公司定期报告；

(二)负责牵头起草临时报告；

(三)关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

(四)汇总各部门、分支机构和子公司的重大事项报告，收集相关资料

并及时向董事会秘书汇报，跟进有关重大事项的进展；

(五)负责公司内部信息披露文件、资料的管理与存档，妥善保管董

事、监事、高级管理人员履行职务文件和档案；

(六)为公司履行信息披露事务管理义务所必须负责的其他事项。

第二十二条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告及时、公平地在规定期限内披露，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准

确、完整、及时、公平或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第二十三条公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责

任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

公司相关部门及分、子公司有义务配合董事会办公室的信息披露工作，以

8确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第二十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交

易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十五条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种

的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。

第二十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十七条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第二十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份

的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十二条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构

9提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整、及时、公平，

不得拒绝、隐匿、谎报。

信息披露义务人在其聘用的证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专

项文件时，收到补充、纠正的要求的，应当予以补充、纠正。

第三十三条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和

会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五章公开信息的保密措施

第三十四条公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息

及内幕信息知情人的范围及相应保密责任，依照内幕信息知情人登记管理制度的规定进行确定。内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。

公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息时应注意保密，尽量将该信息的知情人控制在最小范围内，防止泄露未公开重大信息。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第六章对外信息发布与对外信息沟通

第三十五条公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。

第三十六条公司应当严格按照上海证券交易所相关规定编制信息披露文件，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。

10第三十七条公司通过上海证券交易所公司信息披露电子化系统提交直

通披露文件后，应当自行查看、确认相关文件是否已在上海证券交易所网站及时披露。如发现异常，应当及时向上海证券交易所报告。公司提交非直通披露文件后，应当尽快与上海证券交易所联系并确认披露。

公司通过上述方式向符合中国证监会规定条件的媒体提供信息披露文件的，应当及时自行与相关媒体确认信息披露文件的获取、传递和刊登等事宜。

第三十八条公司应当按照上海证券交易所信息网络有限公司的相关规

定申请并妥善保管用于办理信息披露的数字证书及其密码，严格管理移动端用户授权。

第三十九条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露

业务不能正常办理的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。

第四十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是

否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调

研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

11第七章信息披露的暂缓与豁免

第四十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律、法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益

或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第四十三条公司按照本制度第四十二条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第八章信息披露的档案管理制度

第四十四条公司信息披露文件以及与信息披露文件相关的备查文件，如股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露报刊资料、证券服务中

介机构出具的专业报告、公司与证券监管部门间的往来文件等，由董事会办公室负责分类、管理，保存期限不得少于十年。

第九章子公司信息披露事务管理和重大信息内部报告

12第四十五条公司控股子公司发生本制度第六条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时告知公司履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件的，应及时告知公司履行信息披露义务。

第四十六条“重大信息内部报告义务人”包括：

（一）公司实际控制人、控股股东、持有公司百分之五以上股份的其他股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司各部门负责人、各分支机构、子公司的负责人，各子公司的董

事、监事、高级管理人员、财务负责人；

（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（五）其他对公司重大事件可能知情的相关人员以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。

第四十七条公司的各部门负责人、各分支机构、子公司负责人为各单

位的重大信息报告的责任人，应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度。各部门、分支机构及子公司应指定专人作为联络人，负责向董事会办公室报告信息。

第四十八条当出现、发生或即将发生本制度所规定的重大信息时，重大信息内部报告义务人应及时将相关信息向公司董事会秘书报告。董事会秘书应按照中国证监会及上海证券交易所的规范性文件及《公司章程》相关规定，对上报的重要信息进行分析判断，决定对其处理方式并履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。

第四十九条重大信息内部报告义务人对其知晓并报告的相关信息负有

保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露。

13第五十条公司董事会秘书根据公司实际情况，定期或不定期对公司负

有重大信息内部报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等的培训，以保证公司内部重大信息通报的及时、准确。

第五十一条重大信息内部报告义务人在知晓公司重大信息后应在第一时间内报告董事会秘书，并同时报送情况介绍以及其他资料（包括但不限于与该信息有关协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决等）。

第十章未按规定披露信息的责任追究

第五十二条信息披露义务人及相关主体违反本制度的，公司董事会有权根据情节轻重对当事人予以处理并有权依法追究法律责任。

第十一章附则

第五十三条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证

券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信

评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财