北京同仁堂股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为加强北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）董事会对公
司内部审计工作的指导和监督，更好地沟通和协调内、外部审计，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引及《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照公司股东大会决议设立的专门
工作机构，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并应为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，报经董事会批准产生。
第六条审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；公司
聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见；
1（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；协调
管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律、法规、《公司章程》及董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第八条公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第九条公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十二条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第四章议事规则
第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。定期会议主要是复核公司的定期报告以及审议内部审计部门提交的工作计划和报告。
2会议召开前三天须通知全体委员，遇有紧急情况需立即召开会议的，经三
分之二以上委员同意可豁免前述通知期限。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时，应委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条审计委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行，每
一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
不能出席的委员须明确表决意向并授权其他一名委员代为表决。
第十五条审计委员会会议以现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或书面表决。
第十六条必要时，审计委员会可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保管，保存期限不得少于十年。
第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。
第二十条审计委员会委员对因任职所了解的公司事宜均有保密义务，不
得擅自披露有关信息，否则将承担相应的法律责任。
第五章附则
第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本细则。
3第二十二条本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条本细则自公司董事会决议通过之日起生效。
北京同仁堂股份有限公司二零二三年六月
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