北京同仁堂股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步优化北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、上海

证券交易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照公司股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条本细则考核范围内的董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理

人员是指按照《公司章程》的规定由董事会聘任的高级管理人员。

第四条本细则所称薪酬是指董事及高级管理人员根据其担任的岗位从公

司获取的包括基本工资、绩效薪酬、股权、期权等形式的各种报酬。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第五条至第七条规定补足委员人数。

1第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三

天通知全体委员，遇有紧急情况需立即召开会议的，经三分之二以上委员同意可豁免前述通知期限。

会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时，应委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经薪酬与考核委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

不能出席的委员须明确表决意向，并授权其他一名委员代为表决。

2第十三条薪酬与考核委员会会议以现场或通讯方式召开，表决方式为举

手表决或书面表决。

第十四条必要时，薪酬与考核委员会可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会听取被考核的公司董事和高级管理人员的工作任职情况；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配方案建议奖惩。

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十七条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保管，保存期限不少于十年。

第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

第十九条薪酬与考核委员会委员对因任职所了解的公司事宜均有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第五章附则

第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件及《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法

3律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本细则。

第二十一条本细则由公司董事会负责解释。

第二十二条本细则自公司董事会决议通过之日起生效。

北京同仁堂股份有限公司二零二五年八月

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